Gosuncn technology group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2012

Feb 2, 2012

评估报告书

评估报告书 共一册 本 册 为 第一册

中广信评报字 [2011] 第 275-3 号

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广东高新兴通信股份有限公司拟发行股份购买资产事宜 涉及的杭州创联电子技术有限公司股东全部权益价值项目

评 估 报 告 书

评估机构名称：广东中广信资产评估有限公司 委托评估单位：广东高新兴通信股份有限公司 被评估单位：杭州创联电子技术有限公司

报告提交日期：二〇一二年一月二十八日

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评估报告书

目 录

注册资产评估师声明 ........................................................................................... 2 评估报告书摘要 ................................................................................................... 3 评估报告书正文 ................................................................................................... 6 一、绪言 ............................................................................................................ 6 二、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者 ........................................ 6 三、评估目的 .................................................................................................. 16 四、评估范围及对象 ...................................................................................... 16 五、价值类型及其定义 .................................................................................. 18 六、评估基准日 .............................................................................................. 19 七、评估依据 .................................................................................................. 19 八、评估方法 .................................................................................................. 23 九、评估程序实施过程和情况 ...................................................................... 25 十、评估假设 .................................................................................................. 26 十一、评估结论 .............................................................................................. 29 十二、特别事项说明 ...................................................................................... 33 十三、评估报告使用限制说明 ...................................................................... 36 十四、评估报告日 .......................................................................................... 37 评估报告书备查文件目录 ................................................................................. 39

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评估报告书

注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准 则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料， 评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位（或者产 权持有单位）申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整 性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与 相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查； 我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评 估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题 进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估 报告的要求。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和 限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、 限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

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评估报告书

评估报告书摘要

重 要 提 示

以下内容摘自评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读评估报告 书全文，本摘要单独使用可能会导致对评估结论的误解。

委托方： 广东高新兴通信股份有限公司（以下简称“高新兴”）。

被评估单位 ：杭州创联电子技术有限公司（以下简称“杭州创联”）。

评估目的： 确定杭州创联股东全部权益在评估基准日 2011 年 10 月 31 日的市场价

值，为高新兴拟发行股份购买资产事宜提供价值参考依据。

评估对象及评估范围： 评估对象：杭州创联股东全部权益价值；评估范围：杭州创 联在评估基准日 2011 年 10 月 31 日涉及的全部资产和相关负债。

价值类型： 市场价值。

评估基准日： 2011 年 10 月 31 日。

主要评估方法： 资产基础法（成本法）和收益法。

评估结论及其使用有效期：

（一）资产基础法评估结果

经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计后，杭州创联的总资产账面值 13,573.37 万元，负债账面值 5,031.34 万元，净资产为 8,542.03 万元。评估后的资产总额为 19,764.90 万元，负债总额为 5,031.34 万元，净资产为 14,733.56 万元，净资产评估增值 6,191.53 万元，增值率为 72.48%。（详见成本法评估明细表）

则：经资产基础法（成本法）评估测算，在评估基准日2011年10月31日，杭州创联 股东全部权益价值为 14,733.56 万元。

（二）收益法评估结果

经收益法评估测算，在评估基准日2011年10月31日，杭州创联股东全部权益价值为 35,327.05 万元。

（三）最终评估结论的确定

本次采用资产基础法（成本法）计算得出的杭州创联股东全部权益价值为 14,733.56 万元，采用收益法测算得出的杭州创联股东全部权益价值 35,327.05 万元，收益法的评 估结论比资产基础法（成本法）的评估结论增值 20,593.49 万元，差异率为 140%。

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评估报告书

收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益，经 过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值，因此收益法对企业未来的预期 发展因素产生的影响考虑比较充分。资产基础法（成本法）是从现时成本角度出发，以 被评估企业账面记录的资产、负债为出发点，将构成企业的各种要素资产的评估值加总 减去负债评估值作为被评估企业股权的评估价值。尽管企业拥有众多的无形资产，但目 前限于客观条件限制，未能对除知识产权类无形资产外的各类无形资产合理量化估算。 通常，整体性资产都具有综合获利能力，而成本法仅能反映企业资产的自身价值，而不 能全面、合理的体现企业的整体价值。

按照杭州创联目前的情况，结合企业的无形资产及各项固定资产的综合协同效应对 企业价值产生的贡献，运用收益法进行评估更为合理，能体现标的资产未来盈利能力所 带来的价值。我们认为，本次评估采用收益法结论确定杭州创联股东全部权益的市场价 值更为合理，所以，我们选择以收益法的评估结果作为本次股权收购的价值参考。

则：在拟实现特定评估目的对应的经济行为前提下，杭州创联电子技术有限公司股 东全部权益于评估基准日 2011 年 10 月 31 日的市场价值为￥ 35,327.05 万元（ 大写 ： 人 民币 叁亿伍仟叁佰贰拾柒万零伍佰 元整 ）。

本报告所揭示的评估结论仅对本次评估报告列明的评估目的经济行为有效，使用有 效期为自评估基准日 2011 年 10 月 31 日起 1 年（2011 年 10 月 31 日至 2012 年 10 月 30 日止）。

以上评估结论与评估报告书正文具有同等法律效力。本报告评估结论仅供委托方为 上述评估目的使用，评估师的责任是就该项评估目的下的资产价值量发表专业意见，评 估师和评估机构所出具的评估报告不代表对评估目的所涉及的经济行为的任何判断。 特别提请报告使用者关注以下事项：

（一）本公司评估师对机器设备类等实物资产仅进行一般性查看，在可能的情况下 勘察了其内部结构，然而，未作性能测试，无法确认是否存在结构性损坏，评估结果未 考虑该资产的内部结构状况可能存在损坏等因素对其价值的影响，亦未考虑遇有自然灾 害和其他不可抗力因素对价值的影响。

（二）被评估单位持有的部分专利权为多人共有，根据被评估单位提供的“铁路机 车综合无线通信设备技术”研究合作协议书显示：协议中规定协议各方均有权独立使用 该技术制造设备，协议以外的任何方在使用该技术制造设备时均须支付专利许可费。本

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评估报告书

次评估设定该技术在预测期内能持续有效发挥作用。特请报告使用者注意。

（三）2008 年 9 月 19 日，杭州创联通过浙江省高新技术企业认定，享有所得税优 惠期限为三年，至评估基准日已到期。2011 年 12 月 30 日，浙江省科技厅发布《关于杭 州新源电子研究所等 1125 家企业通过高新技术企业复审的通知》（浙科发高〔2011〕263 号），公告杭州创联的已通过高新技术企业认定复审。截至报告出具日，杭州创联尚未 取得复审后的《高新技术企业证书》。

（四）根据国家相关文件，自 2000 年 6 月 24 日至 2010 年底以前，公司销售其自 行开发生产的软件产品，按 17%的法定税率征收增值税后，享受增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退的优惠政策。2010 年底该政策到期后，国务院于 2011 年 1 月 28 日发布了《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通 知》（国发[2011]4 号），明确继续实施软件增值税优惠政策。评估时假设杭州创联能一 直享受软件产品增值税返还政策。

（五）杭州创联为有限责任公司，根据工商登记资料，企业当期的经营期限至 2025 年 2 月 28 日。此次收益法评估时假设企业能永续经营，即假设企业合法经营，维持正 常经营条件，并且对应现行导致影响企业经营的法律法规不发生重大变化，企业营业期 限到期后能正常续期。

（六）杭州创联的主要客户分属铁路行业，其产品销售（或技术服务）存在依赖国 家铁路建设相关政策的取向。本评估结果未考虑政府未来对铁路建设的投资规模变化对 杭州创联的经营带来的影响。

（七）本次资产评估是根据对应的评估前提下进行的，任何评估假设前提的变动对 评估结论所造成的影响，提请报告使用者注意。

提请评估报告使用者注意以上事项对评估结论可能产生的影响。

以上内容摘自评估报告书正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结 论，应当阅读评估报告书正文。

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评估报告书

中广信评报字 [2011] 第 275-3 号

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评估报告书正文

一、绪言

广东中广信资产评估有限公司接受广东高新兴通信股份有限公司的委 托，根据国家有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产 基础法（成本法）和收益法，按照必要的评估程序，对广东高新兴通信股 份有限公司拟实施发行股份购买资产事宜涉及的杭州创联电子技术有限公 司股东全部权益在 2011 年 10 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评 估情况报告如下：

二、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者

（一）委托方概况

• 1、名称：广东高新兴通信股份有限公司（以下简称“高新兴”）

• 2、住所：广东省广州市萝岗区科学城开创大道2819号六楼

• 3、法定代表人：刘双广

• 4、注册资本：捌仟捌佰玖拾贰万元

• 5、实收资本：捌仟捌佰玖拾贰万元

• 6、公司类型：股份有限公司（上市）

• 7、营业执照注册号：440000000013608

8、成立日期： 1997年11月14日

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评估报告书

9、经营范围：通信网络运维信息系统、动力环境监控系统、数字图像 监控系统、物联网技术开发及系统建设、计算机软件开发，系统集成及相 关技术服务；生产、销售：应急通信产品、通信设备（不含卫星电视广播 地面接收设备、发射设施）、监控设备、节能设备、低压配电设备、仪器仪 表、电子产品及传感器；通信工程、网络工程、安防工程的设计、安装、 维护；通信技术服务、节能服务（以上不含电信增值业务等许可经营项目）； 货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政 法规限制的项目须取得许可后方可经营）。

10、历史沿革：

广东高新兴通信股份有限公司（以下简称“高新兴”或“公司”）为 1997 年 11 月 14 日成立的原广东高新兴通信设备有限公司整体变更的股份公司， 于 2007 年 12 月 19 日在广东省工商行政管理局注册登记，取得注册号为 440000000013608 号企业法人营业执照。

广东高新兴通信设备有限公司成立时注册资本为 200 万元，法定代表 人为刘双广，由刘双广、黄晓洁共同出资，其中刘双广出资 147.20 万元， 占注册资本的 73.60%；黄晓洁出资 52.80 万元，占注册资本的 26.40%，取 得注册号为 44000002133 的企业法人营业执照。

2003 年 12 月 20 日注册资本由 200 万增加为人民币 1,200 万元整，其 中刘双广出资 932.80 万元，黄晓洁出资 67.20 万元。变更后刘双广出资共 为 1,080 万元，占注册资本比例 90%；黄晓洁出资共为 120 万元，占注册资 本比例 10%。

2007 年 3 月 22 日注册资本由 1,200 万元增加为 1,326 万元，原股东黄

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晓洁将占公司注册资本 10%共 120 万元的股份转让给广州网维投资咨询有 限公司。新增注册资本由新股东李晓波、重庆国恒投资有限公司认缴，双 方共对公司投资 750 万元，其中 126 万元作为新增注册资本，624 万元作为 公司资本公积金。李晓波认缴人民币 50.5 万元，占注册资本的 3.8%；重庆 国恒投资有限公司认缴人民币 75.5 万，占注册资本的 5.7%。

2007 年 5 月 16 日公司由有限责任公司整体变更设立股份有限公司。本 次变更以截至 2007 年 4 月 30 日经审计的净资产 43,369,221.40 元为基准， 将其中 41,800,000 元折成 4,180 万股，每股面值人民币 1 元，整体变更设立 股份公司。股份公司于 2007 年 9 月 20 日在广东省工商行政管理局注册登 记，取得注册号为 440000000013608 号企业法人营业执照。

2007 年 11 月 2 日公司向股东广州网维投资咨询有限公司定向增资扩股 350 万股，每股价格 1.25 元。广州网维投资咨询有限公司出资 4,375,000 元， 其中：3,500,000 元作为股本，875,000 元作为资本公积。公司于 2007 年 11 月 14 日在广东省工商行政管理局办理了变更登记手续。

2007 年 12 月 11 日公司向原股东李晓波、网维投资及新股东许颖、广 州市星海中侨投资管理有限公司、江苏三棱科技有限公司定向增资扩股 600 万股，每股价格 4.79 元。李晓波出资 4,790,000 元，其中：1,000,000 元作 为股本，3,790,000 元作为资本公积；许颖出资 6,998,190 元，其中：1,461,000 元作为股本，5,537,190 元作为资本公积；星海中侨出资 7,371,810 元，其中： 1,539,000 元作为股本，5,832,810 元作为资本公积；网维投资出资 3,832,000 元，其中：800,000 元作为股本，3,032,000 元作为资本公积。公司于 2007 年 12 月 19 日在广东省工商行政管理局办理了变更登记手续。变更后注册

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资本为人民币 5,130 万元整。

2010 年 5 月 5 日，重庆国恒投资有限公司将持有的 2,382,600.00 股转 让给刘双广。

2010 年 6 月 30 日，公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]915 号文”核准，向社会公开发行 1710 万股人民币普通股，并于 2010 年 7 月 28 日在深圳证券交易所创业板上市交易。发行后的股本总额为人民币 6,840 万 元。

2011 年 3 月 14 日，刘双广持有的本公司股份 2,382,600 股作为案外人 被司法扣划至重庆国恒投资有限公司。

2011 年 5 月 18 日，公司以总股本 6,840 万股为基数，以资本公积金转 增股本，每 10 股转增 3 股，共计转增股本 2,052 万股，公司实施公积金转 增股本方案后，公司股本总额为人民币 8,892 万元。

（二）被评估单位概况

• 1、公司名称：杭州创联电子技术有限公司（以下简称“杭州创联”）

• 2、营业执照注册号：330108000061466

• 3、住所：杭州市西湖区万塘路30号10幢5楼

• 4、法定代表人：贾幼尧

• 5、注册资本：贰仟贰佰万元人民币

• 6、实收资本：贰仟贰佰万元人民币

• 7、公司类型：有限责任公司

• 8、经营范围：许可经营项目：制造：通信网络设备，计算机软件及配

• 套设备，无线通信设备，自动化控制设备，矿用电子设备，电子仪器仪表。

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一般经营项目：技术开发、技术服务、成果转让；通信网络设备，计算机 软件及配套设备，无线通信设备，自动化控制设备，矿用电子设备，电子 仪器仪表；批发、零售：通信设备，计算机及配件，自动化控制设备，矿 用电子设备，仪器仪表；含下属分支机构经营范围（上述经营范围不含国 家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

9、公司成立日期：2000年2月29日

10、历史沿革：

杭州创联电子技术有限公司（以下简称“杭州创联”）是由郭亚东、贾幼 尧、叶卫春、傅天耀、程懿和孙高宠共同出资设立的有限责任公司，于 2000 年 2 月 29 日获得杭州市工商行政管理局核发的注册号为 3301002060082 号 的企业法人营业执照。杭州创联现有注册资本 2200 万元，法定代表人：贾 幼尧。

杭州创联电子技术有限公司设立时注册资本 100 万元，法定代表人孙 高宠，其中，郭亚东以现金出资 25 万元，占注册资本的 25%；贾幼尧以现 金出资 20 万元，占注册资本的 20%；叶卫春以现金出资 10 万元，占注册 资本的 10%；傅天耀以现金出资 10 万元，占注册资本的 10%；程懿以现金 出资 10 万元，占注册资本的 10%；孙高宠以现金出资 25 万元，占注册资 本的 25%。公司设立时的注册资本业经浙江天平会计师事务所出具的浙天 验【2000】136 号验资报告验证。

2001 年 9 月 15 日，杭州创联通过《股东会决议》，同意郭亚东将杭州 创联 25%的 25 万股股本转让给贾幼尧，同意孙高宠将杭州创联 5%的 5 万 股股本转让给汤军达，同意俞仲勋以货币方式对公司增资 10 万元。

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2001 年 9 月 15 日，郭亚东、贾幼尧签订《股东转让出资协议》，约定 郭亚东将杭州创联 25%的 25 万股股本转让给贾幼尧，转让总价款为 25 万 元。出资转让后，出让方不再享有股东权利，承担股东的义务；受让方在 享有股东权利的同时必须承担股东的义务。

2001 年 9 月 15 日，孙高宠、汤军达签订《股东转让出资协议》，约定 孙高宠将杭州创联 5%的 5 万股股本转让给汤军达，转让总价款为 5 万元。 出资转让后，出让方不再享有股东权利，承担股东的义务；受让方在享有 股东权利的同时必须承担股东的义务。

2001 年 11 月 2 日，经浙江天平会计师事务所出具的浙天验【2001】757 号验资报告验证，杭州创联原注册资本为人民币 100 万元，根据公司股东 会决议和修改后章程的规定，申请增加注册资本人民币 10 万元，由俞仲勋 缴足，变更后的注册资本为人民币 110 万元。截至 2001 年 11 月 2 日，杭 州创联已收到俞仲勋缴纳的新增注册资本合计人民币 10 万元，以货币出资。 股东变更为：贾幼尧、傅天耀、叶卫春、程懿、孙高宠、俞仲勋、汤军达。

2005 年 6 月 24 日，经浙江千马会计师事务所有限公司出具的浙千马验 字【2005】085 号验资报告验证，杭州创联原注册资本为人民币 110 万元， 根据公司 2005 年 2 月 25 日日股东会决议和修改后章程的规定，申请增加 注册资本人民币 440 万元，由贾幼尧、叶卫春、傅天耀、程懿、孙高宠、 汤军达和俞仲勋缴足，变更后的注册资本为人民币 550 万元。截至 2005 年 6 月 24 日，杭州创联已收到贾幼尧、叶卫春等七位股东缴纳的新增注册资 本合计人民币 440 万元，各股东均以货币出资。其中，贾幼尧以现金出资 225 万元，占注册资本的 40.91%；叶卫春以现金出资 50 万元，占注册资本

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的 9.09%；傅天耀以现金出资 50 万元，占注册资本的 9.09%；程懿以现金 出资 50 万元，占注册资本的 9.09%；俞仲勋以现金出资 50 万元，占注册资 本的 9.09%；汤军达以现金出资 25 万元，占注册资本的 4.55%；孙高宠以 现金出资 100 万元，占注册资本的 18.18%。

2006 年 6 月 10 日，杭州创联通过《股东会决议》（关于同意转让出资 的决定），同意孙高宠将杭州创联 18.18%的 100 万股中 90 万股股本转让给 王云兰，及 10 万股本转让给蒋宇新。

2006 年 6 月 10 日，孙高宠、王云兰签订《股东转让出资协议》，约定 孙高宠将杭州创联 16.36%的 90 万股股本转让给王云兰。出资转让后，出让 方不再享有股东权利，承担股东的义务；受让方在享有股东权利的同时必 须承担股东的义务。

2006 年 6 月 10 日，孙高宠、蒋宇新签订《股东转让出资协议》，约定 孙高宠将杭州创联 1.82%的 10 万股股本转让给蒋宇新。出资转让后，出让 方不再享有股东权利，承担股东的义务；受让方在享有股东权利的同时必 须承担股东的义务。

2010 年 8 月 1 日，经浙江南方会计师事务所有限公司出具的“南方验字 【2010】400 号《验资报告》验证，杭州创联原注册资本为人民币 550 万元， 实收资本为 550 万元，根据公司股东会决议和修改后章程的规定，公司申 请增加注册资本人民币 1650 万元，以 2009 年末税后未分配利润转增实收 资本，转增基准日为 2010 年 7 月 31 日，变更后的注册资本为人民币 2200 万元。截至 2010 年 7 月 31 日，杭州创联已将未分配利润 1650 万元转增实 收资本。其中变更后，贾幼尧出资 900 万元，占注册资本的 40.91%；王云

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兰出资 360 万元，占注册资本的 16.36%；叶卫春出资 228 万元，占注册资 本的 10.36%；傅天耀出资 200 万元，占注册资本的 9.09%；俞仲勋出资 200 万元，占注册资本的 9.09%；程懿出资 172 万元，占注册资本的 7.82%；汤 军达出资 100 万元，占注册资本的 4.55%；蒋宇新出资 40 万元，占注册资 本的 1.82%。

2010 年 8 月 26 日，杭州市工商行政管理局作出《有限责任公司变更登 记审核表》，核准杭州创联核准注册号变更为：330108000061466；并核准 杭州创联注册资本变更为：2200 万元。

2011 年 10 月 7 日，经公司股东会决议，同意贾幼尧将所持公司 40.91% 的 900 万元股权转让给王云兰，同意叶卫春将所持公司 10.36%的 228 万元 股权转让给杭州网维投资咨询有限公司，同意汤军达将所持公司 4.55%的 100 万元股权转让给杭州网维投资咨询有限公司，同意俞仲勋将所持公司 9.09%的 200 万元股权转让给杭州网维投资咨询有限公司，同意蒋宇新将所 持公司 1.82%的 40 万元股权转让给杭州网维投资咨询有限公司。变更后注 册资本保持不变，其中，王云兰出资 1260 万元，占注册资本的 57.27%；杭 州网维投资咨询有限公司出资 568 万元，占注册资本的 25.82%；傅天耀出 资 200 万元，占注册资本的 9.09%；程懿出资 172 万元，占注册资本的 7.82%。

11、近年来企业的财务状况

杭州创联经审计的2009年、2010年、2011年1-10月的财务报表如下： （1）资产负债表

单位：元

项目 2011/10/31 2010/12/31 2009/12/31

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流动资产：
货币资金	8,885,441.38	17,019,179.52	13,208,289.75
应收票据	8,117,100.00	7,909,000.00	-
应收账款	83,975,919.48	84,393,451.48	37,414,782.19
预付款项	918,946.41	1,490,461.88	1,911,773.38
其他应收款	3,412,447.29	2,450,838.47	2,435,599.10
存货	27,411,993.00	11,123,331.43	6,593,376.74
其他流动资产	-	-	-
流动资产合计：	132,721,847.56	124,386,262.78	61,563,821.16
非流动资产:
固定资产	1,607,439.37	2,012,763.17	2,026,817.87
在建工程	-	-	-
无形资产	-	-	-
递延所得税资产	1,404,407.02	1,387,669.49	593,630.91
其他非流动资产	-	-	-
非流动资产合计：	3,011,846.39	3,400,432.66	2,620,448.78
资产总计：	135,733,693.95	127,786,695.44	64,184,269.94

资产负债表（续）

单位：元

			单位：元
项目	2011/10/31	2010/12/31	2009/12/31
流动负债：
短期借款	-	-	-
应付账款	16,775,346.48	16,364,200.21	7,492,733.62
预收款项	5,205,293.54	3,376,915.50	3,907,653.00
其他应付款	40,391.00	6,558,309.99	62,031.41
应付股利	25,245,000.00	5,240,000.00	5,240,000.00
应交税费	2,024,872.44	8,168,881.29	994,691.50
应付职工薪酬	411,768.46	396,398.49	398,043.18
其他流动负债	-	-	-
流动负债合计	49,702,671.92	40,104,705.48	18,095,152.71
非流动负债：

广东中广信资产评估有限公司 第 14 页

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评估报告书

长期借款	-	-	-
递延所得税负债	-	-	-
其他非流动负债	610,700.00	-	-
非流动负债合计	610,700.00	-	-
负债合计	50,313,371.92	40,104,705.48	18,095,152.71
所有者权益：
实收资本	22,000,000.00	22,000,000.00	5,500,000.00
资本公积	-	-	-
盈余公积	11,000,000.00	11,000,000.00	9,088,808.30
未分配利润	52,420,322.03	54,681,989.96	31,500,308.93
所有者权益合计	85,420,322.03	87,681,989.96	46,089,117.23
负债和所有者权益总计	135,733,693.95	127,786,695.44	64,184,269.94

（2）利润表

单位：元

项目	2011 年1-10 月	2010 年度	2009 年度
一、营业总收入	82,716,293.09	133,243,793.90	36,759,060.60
其中：营业收入	82,716,293.09	133,243,793.90	36,759,060.60
二、营业总成本	57,538,763.37	98,651,854.46	35,091,192.14
其中：营业成本	28,523,026.42	45,776,252.33	11,158,833.10
营业税金及附加	919,401.89	2,067,822.90	679,400.07
销售费用	3,960,298.89	6,750,964.11	5,276,062.42
管理费用	23,421,611.20	38,696,705.92	18,187,001.13
财务费用	-2,458.52	66,518.66	-33,193.52
资产减值损失	716,883.49	5,293,590.54	-176,911.06
加：公允价值变动收益	-	-	-
投资收益	-	-	-
其中：对联营企业和合营企业的投 资收益	-	-	-
汇兑收益	-	-	-
三、营业利润	25,177,529.72	34,591,939.44	1,667,868.46
加：营业外收入	1,755,942.90	11,466,754.71	6,658,731.94

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广东中广信资产评估有限公司 第 15 页

评估报告书

其中：非流动资产处置收益
减：营业外支出	33,489.87	5,800.00	11,078.29
其中：非流动资产处置损失	-	-	10,178.29
四、利润总额	26,899,982.75	46,052,894.15	8,315,522.11
减：所得税费用	3,916,650.68	4,460,021.42	239,036.09
五、净利润	22,983,332.07	41,592,872.73	8,076,486.02

（三）委托方以外的其他评估报告使用者

委托方以外的其他评估报告使用者包括业务约定书中约定的其他报告 使用者和国家法律、法规规定的评估报告使用者。

除国家法律、法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机 构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。

三、评估目的

本次评估目的是反映杭州创联电子技术有限公司股东全部权益在评估 基准日 2011 年 10 月 31 日的市场价值，为广东高新兴通信股份有限公司拟 发行股份购买资产事宜提供价值参考依据。

四、评估范围及对象

（一）评估对象

本次评估对象为杭州创联股东全部权益价值。 （二）评估范围

涉及本次评估范围的是杭州创联于基准日时的全部资产及相关负债。 广东正中珠江会计师事务所有限公司出具了杭州创联基准日时的审计报

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广东中广信资产评估有限公司 第 16 页

评估报告书

告，审计调整后总资产账面价值为 135,733,693.95 元 ,总负债账面价值 50,313,371.92 元，净资产账面价值为85,420,322.03 元。主要资产及负债概 况如下：

1、流动资产

流动资产账面值 132,721,847.56 元，其中：

货币资金账面值 8,885,441.38 元，主要包括现金、银行存款及其他货 币资金。

应收票据账面值 8,117,100.00 元，主要内容为银行承兑汇票。

应收账款账面净值 83,975,919.48 元，主要内容为业务往来款。

预付账款账面值 918,946.41 元，主要内容为货款。

其他应收款账面净值 3,412,447.29 元，主要内容个人差旅费借款、投 标保证金等。

存货账面值 27,411,993.00 元，主要包括原材料、委托加工物资、库存 商品、在产品及发出商品等。

2、非流动资产

非流动资产账面值 3,011,846.39 元，其中：

• 固定资产账面净值 1,607,439.37 元，主要包括电子办公设备共 147

项，车辆设备共 4 项。 递延所得税资产 1,404,407.02 元。

无形资产账面值 0 元，未在账面体现价值的无形资产主要包括：知识 产权类无形资产（包括 6 项发明专利、8 项实用新型专利及 11 项计算机软 件著作权）；计划调控类无形资产；组织协调类无形资产；人力资源类无形

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广东中广信资产评估有限公司 第 17 页

评估报告书

资产；企业文化类无形资产；市场开发类无形资产；生产制造类无形资产 等。

3、流动负债

流动负债账面值 49,702,671.92 元，其中：

应付账款账面值 16,775,346.48 元，主要内容为业务往来款。

预收账款账面值 5,205,293.54 元，主要内容为业务往来款。

应付职工薪酬账面值 411,768.46 元，主要内容为职工教育经费、工会 经费。

应交税费账面值 2,024,872.44 元，主要内容为应交企业所得税、应交 增值税等。

应付股利账面值 25,245,000.00 元，为应付股东股利。

其他应付款账面值 40,391.00 元。

4、非流动负债

非流动负债账面值 610,700.00 元，为其他非流动负债。

经核实，委托评估的资产、负债范围与经济行为涉及的资产、负债范 围一致。

五、价值类型及其定义

（一）价值类型

本次评估采用的价值类型为市场价值。

（二）价值类型定义

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的

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广东中广信资产评估有限公司 第 18 页

评估报告书

情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 （三）选择价值类型的理由

采用市场价值类型的理由：根据委估目的及评估对象面临的市场条件， 本次评估选取市场价值类型与其他价值类型相比，更能反映交易双方的公 平性和合理性，使评估结果能满足本次评估目的之需要。

六、评估基准日

• （一）根据委托方要求，本次评估的基准日为 2011 年 10 月 31 日。

（二）评估基准日的确定，是委托方及被评估单位根据以下具体情况 协商择定的：

• 1、该评估基准日与会计报表的时间一致，为利用会计信息提供方便。

• 2、评估基准日与评估日期较接近，减少实物量的调整工作，增加市场

• 价格的询价和资信调查的准确度、透明度。

3、本评估基准日最大程度地达成了与评估目的的实现日的接近，有利 于保证评估结果有效地服务于评估目的。

（三）本次资产评估工作中，资产评估范围的界定、评估价值的确定、 评估参数的选取等，均以该日之外部经济环境以及市场情况确定。本报告 书中一切取价标准均为评估基准日有效的价值标准。

七、评估依据

在本次资产评估工作中所遵循的国家、地方政府和有关部门的法律法 规，以及在评估中参考的文件资料主要有：

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广东中广信资产评估有限公司 第 19 页

评估报告书

（一）经济行为依据：

• 1、2011 年 9 月 19 日《广东高新兴通信股份公司第二届董事会第九次

• 会议决议公告》；

• 2、委托方与我公司共同签订的《资产评估业务约定书》；

• 3、委托方与被评估单位有关股权收购的协议。

• （二）法律法规依据：

• 1、《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国主席令第 42 号）；

• 2、参考《国有资产评估管理办法》（国务院令第 91 号）；

• 3、《中华人民共和国企业所得税法》（2007 年 3 月 16 日第十届全国人

民代表大会第五次会议通过）；

• 4、《中华人民共和国企业所得税实施细则》（中华人民共和国国务院第

• 512 号令）；

• 5、《计算机软件保护条例》（1991 年 5 月 24 日国务院第八十三次常务

• 会议通过）；

• 6、《计算机软件著作权登记办法》（中华人民共和国国家版权局令第 1

• 号）；

• 7、《高新技术企业认定管理办法》（ 国科发火[2008]172 号）；

• 8、其他有关法律法规。

（三）评估准则依据

• 1、评估基本准则

— 2004 年 2 月 25 日财政部已发布了《资产评估准则 基本准则》、《资 — 产评估职业道德准则 基本准则》两个基本准则（财企（2004）20 号）；

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评估报告书

2、评估具体准则

• 中评协 2007 年 11 月 28 日发布 6 个资产评估准则（2007）189 号）； 3、资产评估指南

• 中评协 2008 年 11 月 28 日发布《企业国有资产资产评估报告指南》；

• （2008）218 号；

• 4、资产评估指导意见

• （1）《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》；

• （2）中评协 2007 年发布《资产评估价值类型指导意见》；

• （3）《企业价值评估指导意见》；

• （4）《专利资产评估指导意见》。

（四）权属依据

• 1、《中华人民共和国机动车行驶证》；

• 2、《计算机软件著作权证》；

• 3、《专利权证书》；

• 4、其他权属证明文件等。

（五）取价依据

• 1、评估基准日执行的贷款利率；

• 2、评估基准日国家外汇管理局公布的人民币对主要国家外币的外汇牌

价中间价；

• 3、《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税[2008]170

号）；

• 4、《企业研究开发费用税前扣除管理办法（试行）》（国税发[2008]16

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广东中广信资产评估有限公司 第 21 页

评估报告书

号）；

• 5、《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函

[2009]203 号）；

• 6、《中国统计年鉴》分行业工业品出厂价格指数（国家统计局）；

• 7、《2009 机电产品报价手册》机械工业出版社；

• 8、《关于发布（汽车报废标准）的通知》（国经贸[1997]456 号）；

• 9、《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》（国经贸资源[2000]1202

号文）；

• 10、《中华人民共和国车辆购臵税暂行条例》（国务院令[2000]294 号）；

• 11、当地机电产品、汽车、电脑市场行情；

• 12、《全国资产评估价格信息》；

• 13、《2009 最新资产评估常用数据与参数手册》；

• 14、评估人员查询的市场价格信息及向主要设备制造厂商询价资料;

• 15、基准日国债收益率、同类上市公司财务指标及风险指标；

• 16、国家宏观、行业、区域市场及企业统计分析数据；

• 17、国家有关部门发布的统计资料、技术标准资料以及评估机构收集

的其他有关资料；

• 18、本评估机构积累的相关估价信息资料；

• 19、评估人员现场勘查、核实资料。

• （六）参考资料及其它资料

• 1、被评估单位提供的各类《资产清查评估申报明细表》；

• 2、广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的广会所审字[2011] 第

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评估报告书

11001390108 号审计报告；

• 3、被评估单位提供的审计报告和企业历年经营数据；

• 4、被评估单位提供的财务经营方面的资料以及有关协议、合同书、发

• 票等财务资料；

• 5、被评估单位提供的企业未来盈利预测及相关资料；

• 6、评估人员现场清查核实记录、现场勘察所收集到的资料，以及评估

• 过程中参数数据选取所收集到的相关资料；

• 7、《反不正当竞争法》；

• 8、被评估企业提供的其他有关资料。

八、评估方法

资产评估基本方法包括市场法、收益法和成本法。进行企业价值评估， 要根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评 估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象 价值的评估思路。收益法适用于企业具备持续经营的基础和条件，经营与 收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来预期收益和风险能够预测并可 量化。即：①被评估资产的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；② 资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；③ 被评估资产预期获利年限可以预测；④应当确信未来预期收益预测的合理 信，以合理反映被评估资产的未来预期收益；⑤必须充分考虑取得预期收 益将面临的风险，合理选择折现率；⑥必须保持预期收益与折现率口径的

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评估报告书

一致；⑦应当合理确定收益预测期间，并恰当考虑预测期后的收益情况及 相关终值的计算；⑧能够使用合适的估价模型形成合理的评估结论。

市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、 股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。 即：①市场法适用于存在一个活跃的公开市场，且市场数据比较充分；② 市场法要求在公开市场上有可比的交易案例的条件下进行资产评估；③可 比的交易案例通常是指在近期公开市场上已经发生过，且与被评估资产及 资产业务相同或相似交易活动；④能够确定具有合理比较基础的可比的交 易案列；⑤能够收集可比的交易案列的相关资料；⑥可以确信依据的信息 资料是适当和可靠的；⑦为使与被评估企业的财务报表具有可比性，通常 需要对可比的交易案例的信息资料进行分析调整。

成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的 基础上确定评估对象价值的评估思路。即：①成本法主要适用于继续使用 前提下的资产评估；②能够确信被评估对象具有预期获利潜力；③以持续 经营为前提对企业价值进行评估时，成本法一般不应当作为唯一使用的评 估方法；④应当具备可利用的资料；⑤应充分考虑资产的实体性贬值、功 能性贬值和经济性贬值。

根据本次评估的资产特性，以及由于我国目前市场化、信息化程度尚 不高，难于收集到足够的同类企业产权交易案例，故不宜采用市场法；因 此本次评估确定主要采用资产基础法（成本法）和收益法进行评估。

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广东中广信资产评估有限公司

第 24 页

评估报告书

九、评估程序实施过程和情况

自接受评估项目委托起至提交评估报告止，经过了评估准备阶段、现 场评估阶段、评定估算汇总、提交报告等过程，分述如下：

（一）评估准备阶段

• 1、与委托方就本次评估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商一

• 致，与委托方签订了“评估业务约定书”，并制订出资产评估工作计划。

• “ ”

• 2、根据本次评估范围和对象，评估人员编制了 资产评估申报明细表 、

• “资料清单”及其填写要求。

（二）现场评估阶段

项目组现场评估阶段的时间为 2011 年 10 月 31 日-2011 年 11 月 7 日主 要工作如下：

在申报资产的基础上，评估人员对纳入评估范围内的资产与负债进行 了全面清查，根据资产评估准则的要求，主要工作如下：

• 1、听取委托方及产权持有者有关人员介绍企业总体情况和委估资产的

• 历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况等情况；

• 2、对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别，并与企业

• 有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整；

• 3、根据资产清查评估申报明细表，按评估规范的要求，对流动资产中

• 的存货类实物资产和固定资产等进行了重点核查；

• 4、查阅收集委估资产的产权证明文件；

• 5、根据委估资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估方法；

• 6、对各项资产收集价格信息资料；

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评估报告书

7、对评估范围内的资产和负债，在清查核实的基础上做出初步评估测 算。

（三）评定估算汇总

对现场收集的资料进行分析和汇总，计算评估结果，撰写评估说明和 报告。评估报告初稿撰写完成后，评估公司根据内部审核流程对评估报告 进行了内部审核。评估项目组根据内部审核意见对评估报告进行了修改完 善。

（四）提交报告

在上述工作基础上，与委托方就评估结果交换意见，在全面考虑有关 意见后，按评估机构内部审核、修订的结果，出具正式评估报告书。

十、评估假设

本次评估，评估人员遵循了以下评估假设：

（一）重要假设

本次评估时，主要是基于以下重要假设，当以下重要假设发生较大变 化时，评估结果应进行相应的调整：

• 1、本次评估中的各项资产，以委托方指定的范围为准，评估以此为基

• 础进行；

• 2、本次评估没有考虑特殊的交易方式可能追加付出的成本费用等对其

• 评估值的影响，也未考虑遇有自然力和其他不可抗力对评估值的影响；

• 3、本评估结果建立在委托方提供所有文件资料真实、准确、完整、客观基

• 础上，为委托方指定之评估对象在评估基准日的市场价值；

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广东中广信资产评估有限公司 第 26 页

评估报告书

4、本次估算不考虑通货膨胀因素的影响。在本次评估假设前提下，依 据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取 价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。

（二）评估基本假设

1、交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中， 评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产 评估得以进行的一个最基本的前提假设。

2．公开市场假设。公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在 市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场 信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智 的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

（三）关于评估对象的假设

1、假设评估对象所涉及资产的购臵、取得等过程均符合国家有关法律 法规规定。

• 2、假设评估对象所涉及资产均无附带影响其价值的重大瑕疵、负债和

• 限制。

• 3、假设评估对象所涉及的相关资产中不存在对其价值有重大的不利影

• 响。

4、本次评估是假设资产持续经营，资产持续经营假设是指评估时需根 据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续 使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

• 5、经营者负责假设：是假定杭州创联的经营者是负责的，且公司管理

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广东中广信资产评估有限公司 第 27 页

评估报告书

层有能力担当其职务。

• 6．政策一致假设：是假定杭州创联的会计政策与核算方法无重大变化。

• 7．简单再生产假设：是假定杭州创联每年计提的固定资产折旧可以满

• 足企业维持固定资产规模所需投入的更新支出，此种措施足以保持企业的 经营生产能力得以持续。

• 8．优势假设：是假定杭州创联保持现有的技术优势，并不断加大研发

• 费用的投入，提高产品竞争力。

• 9．收益稳定假设：是假定杭州创联以评估基准日的实际存量为前提，

• 未来能够持续经营，现金流在每个预测期间的末期产生，并能获得稳定收 益，且 10 年后的各年收益总体平均与第 10 年相同。

• 10．方向一致假设：是假定杭州创联在现有的管理方式和管理水平的

• 基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。

• 11．盈利能力不变假设：是假定杭州创联的经营状况与盈利能力不因

• 股东人员变动事宜而发生重大变化。

• 12、假设本次评估预测收益期为永续。

• 13、假设企业能保持核心技术人员及管理团队的稳定性。

• 14、假设企业主要产品的应用行业所对应相关的法律法规及国家政策

无重大变动。

15、假设企业基准日时享受的税率优惠政策及相关法律法规在日后经 营中不会发生重大变动。

16、假设企业未来发生的非经常性且不对评估结论产生重大影响的收 支，本次评估不作考虑。

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评估报告书

• 17、假设企业拥有的专利技术在预测期内可以持续有效发挥作用。 （四）评估限制条件

1、评估报告中所依据的由产权持有单位提供的法律和相关经济行为文 件、产权资料，以及技术、经营等评估相关文件、资料，其真实性和准确 性由产权持有单位负责。我们未向有关部门核实，亦不承担与评估对象所 涉及资产产权有关的任何法律事宜。

2、除本报告有特别说明外，我们未考虑评估对象所涉及资产已经存在 或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等因素的影响。

3、本评估报告未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有不可抗 力等不可预见因素对资产价值的影响。

4、评估人员已知晓资产的流动性对估价对象价值可能产生重大影响。 但由于无法获得足够的行业及相关资产产权交易情况资料，缺乏对资产流 动性的分析依据，故本次评估中没有考虑评估对象的流动性对本次评估结 论的影响。

当上述限制条件以及评估中遵循的评估原则等其它情况发生变化时， 将会影响并改变评估结论，评估报告将会失效。

十一、评估结论

广东中广信资产评估有限公司根据国家有关资产评估的规定，本着独 立、公正、客观的原则，按照必要的评估程序，对杭州创联电子技术有限 公司在评估基准日 2011 年 10 月 31 日涉及的全部资产及相关负债进行了评 估。本次评估采用资产基础法（成本法）和收益法，评估结果如下：

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评估报告书

（一）资产基础法评估结果及增减值原因

经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计后，杭州创联的总资产账 面值 13,573.37 万元，负债账面值 5,031.34 万元，净资产为 8,542.03 万元。 评估后的资产总额为 19,764.90 万元，负债总额为 5,031.34 万元，净资产为 14,733.56 万元，净资产评估增值 6,191.53 万元，增值率为 72.48%。（详见 资产基础法评估明细表）

资产基础法评估结果汇总表

评估基准日：2011 年 10 月 31 日

被评估单位：杭州创联电子技术有限公司

金额单位：人民币万元

项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		Ａ	Ｂ	Ｃ＝Ｂ-Ａ	Ｄ＝Ｃ/Ａ×１００％
流动资产	1	13,272.18	14,780.22	1,508.04	11.36
非流动资产	2	301.18	4,984.68	4,683.50	1,555.05
其中：可供出售金融资产	3	-	-
持有至到期投资	4	-	-
长期应收款	5	-	-
长期股权投资	6	-	-
投资性房地产	7	-	-
固定资产	8	160.74	233.23	72.49	45.10
在建工程	9	-	-
工程物资	10	-	-
固定资产清理	11	-	-
生产性生物资产	12	-	-
油气资产	13	-	-
无形资产	14	-	4,611.01
开发支出	15	-	-
商誉	16	-	-
长期待摊费用	17	-	-
递延所得税资产	18	140.44	140.44	0.00	0.00
其他非流动资产	19	-	-
资产总计	20	13,573.37	19,764.90	6,191.53	45.62
流动负债	21	4,970.27	4,970.27	0.00	0.00
非流动负债	22	61.07	61.07	0.00	0.00
负债合计	23	5,031.34	5,031.34	0.00	0.00
净资产（所有者权益）	24	8,542.03	14,733.56	6,191.53	72.48

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评估报告书

则：经资产基础法（成本法）评估测算，在评估基准日2011年10月31 日，杭州创联股东全部权益价值为14,733.56万元。

采用资产基础法(成本法)确定的评估结果主要增减值原因如下：

1、存货评估增值1,508.04万元。存货中的产成品账面值仅反映其制造 成本，评估值中除包括完全生产成本外还含有已创造的适当利润，故存货 评估有所增值。

2、无形资产评估增值 4,611.01 万元，主要为企业自主研发及共同开发 拥有的专利技术及各项计算机软件著作权等技术资产组合评估增值。各项 计算机软件著作权及专利技术等技术资产组合价值未在账面记录，杭州创 联自主开发及共同开发拥有的专利技术及各项计算机著作权等技术资产组 合的研发成本在财务核算中直接计入当期损益，未做资本化处理，故账面 价值为零，而本次评估采用相应的各项计算机软件著作权及专利技术等技 术资产组合的产品预期的业务收益折现来确定其价值。

（二）收益现值法评估结果及增减值原因

经收益法评估测算，在评估基准日2011年10月31日，杭州创联股东全 部权益价值为 35,327.05 万元。

采用收益法确定的评估结果与资产基础法评估结果形成差异的原因： 收益法是通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值， 收益法评估中除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括客户资源、 业务网络、服务能力、经营理念、管理经验、人才团队、产品技术及品牌 优势等重要的无形资源。企业于基准日时拥有未在账面体现价值的无形资 产，这些无形资产是企业未来经营收益所不可分割的一部分。在企业预测

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评估报告书

期的经营过程中，无形资产带来的收益也会在以后的经营年度内体现。 （三）最终评估结论的确定

本次采用资产基础法（成本法）计算得出的杭州创联股东全部权益价 值为 14,733.56 万元，采用收益法测算得出的杭州创联股东全部权益价值 35,327.05 万元，收益法的评估结论比资产基础法（成本法）的评估结论增 值 20,593.49 万元，差异率为 140%。

收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产 生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值，因 此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。资产基础 法（成本法）是从现时成本角度出发，以被评估企业账面记录的资产、负 债为出发点，将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值作 为被评估企业股权的评估价值。尽管企业拥有众多的无形资产，但目前限 于客观条件限制，未能对除知识产权类无形资产外的各类无形资产合理量 化估算。通常，整体性资产都具有综合获利能力，而成本法仅能反映企业 资产的自身价值，而不能全面、合理的体现企业的整体价值。

杭州创联拥有多项在账面无体现的专利权和软件著作权等无形资产， 该企业的特点是有形的实体性资产比重不高，但企业拥有核心技术、行业 资质和客户网络资源等无形资产，且这部分资产价值在账面上并没在得到 体现。

杭州创联的产品与铁路运输安全密切相关，我国铁路部门对其有着严 格的要求，铁道部对行业企业和产品进入国家铁路市场采取了严格的行政 许可制度，不允许没有能力提供上述产品的企业进入该市场。从准入审批

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评估报告书

的流程来看，一般要经过 3 至 5 年。因此，行业新进入者的时间成本很高。 杭州创联面对的主要客户为铁路部门，该类客户接受产品或服务的门槛高， 客观形成事实垄断。

在采用收益法对股东全部权益价值进行评估过程中，该企业因拥有较 多核心技术和行业资质的优势得到较大程度的体现，导致出现较高的增值 率。随着“十二五”规划的实施，未来数年，国内基础设施包括铁路的建设将 有较高的增长，这也支持委估企业的成长性。

按照杭州创联目前的情况，结合上述无形资源及各项固定资产的综合 协同效应对企业价值产生的贡献，运用收益法进行评估更为合理，能体现 标的资产未来盈利能力所带来的价值。根据上述综合分析，我们认为，本 次评估采用收益法结论确定杭州创联股东全部权益的市场价值更为合理， 所以，我们选择以收益法的评估结果作为本次股权收购的价值参考。

则：在拟实现特定评估目的对应的经济行为前提下，杭州创联电子技 术有限公司股东全部权益于评估基准日 2011 年 10 月 31 日的市场价值为 ￥ 35,327.05 万元（ 大写 ： 人民币 叁亿伍仟叁佰贰拾柒万零伍佰 元整 ）。

本报告所揭示的评估结论仅对本次评估报告列明的评估目的经济行为 有效，使用有效期为自评估基准日 2011 年 10 月 31 日起 1 年（2011 年 10 月 31 日至 2012 年 10 月 30 日止）。

十二、特别事项说明

以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平 和能力所能评定估算的有关事项（包括但不限于）：

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评估报告书

（一）在评估基准日至本评估报告出具期间，国家宏观经济政策及市 场基本情况未发生任何重大变化。本公司不能预计本评估报告后的政策与 市场变化对评估结果的影响。

（二）评估结论是广东中广信资产评估有限公司出具的，受具体参加 本次项目的评估人员的执业水平和能力的影响。评估报告的使用各方应关 注本报告书中所揭示的特别事项和评估报告的法律效力等内容。

（三）评估结论系根据上述评估依据、方法、程序、假设而得出，只 有在上述评估依据、方法、程序、假设等存在的条件下成立。

（四）评估结论仅为本次评估目的服务。

（五）由委托方及资产占有方提供的与评估相关的产权证明文件、资 产明细及其他有关资料，是编制本报告的基础。委托方及相关当事人应对 其提供的以上评估原始资料的真实性、合法性和完整性负责。

（六）对存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在委托人及资产占 有方未作特殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估 机构及评估人员不承担相关责任。

（七）评估报告对评估对象法律权属及其证明资料来源已做必要说明， 但因所获得资料的局限性，对产权的披露未必是完整的。评估师不对评估 对象的法律权属提供保证

（八）参与本次评估的评估师及评估人员在被评估资产中没有现实和 预期的收益，同时与相关各方没有个人利益关系和偏见。

（九）本公司评估师对机器设备类等实物资产仅进行一般性查看，在 可能的情况下勘察了其内部结构，然而，未作性能测试，无法确认是否存

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评估报告书

在结构性损坏，评估结果未考虑该资产的内部结构状况可能存在损坏等因 素对其价值的影响，亦未考虑遇有自然灾害和其他不可抗力因素对价值的 影响。

（十）被评估单位持有的部分专利权为多人共有，根据被评估单位提 供的“铁路机车综合无线通信设备技术”研究合作协议书显示：协议中规定协 议各方均有权独立使用该技术制造设备，协议以外的任何方在使用该技术 制造设备时均须支付专利许可费。本次评估设定该技术在预测期内能持续 有效发挥作用。特请报告使用者注意。

（十一）2008 年 9 月 19 日，杭州创联通过浙江省高新技术企业认定， 享有所得税优惠期限为三年，至评估基准日已到期。2011 年 12 月 30 日， 浙江省科技厅发布《关于杭州新源电子研究所等 1125 家企业通过高新技术 企业复审的通知》（浙科发高〔2011〕263 号），公告杭州创联的已通过高新 技术企业认定复审。截至报告出具日，杭州创联尚未取得复审后的《高新 技术企业证书》。

（十二）根据国家相关文件，自 2000 年 6 月 24 日至 2010 年底以前， 公司销售其自行开发生产的软件产品，按 17%的法定税率征收增值税后， 享受增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退的优惠政策。2010 年底该 政策到期后，国务院于 2011 年 1 月 28 日发布了《国务院关于印发进一步 鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4 号），明 确继续实施软件增值税优惠政策。评估时假设杭州创联能一直享受软件产 品增值税返还政策，特请报告使用者注意。

（十三）杭州创联为有限责任公司，根据工商登记资料，企业当期的

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评估报告书

经营期限至 2025 年 2 月 28 日。此次收益法评估时假设企业能永续经营， 即假设企业合法经营，维持正常经营条件，并且现行的法律法规不发生重 大变化，企业营业期限到期后能正常续期。

（十四）杭州创联的主要客户分属铁路行业，其产品销售（或技术服 务）存在依赖国家铁路建设相关政策的取向。本评估结果未考虑政府未来 对铁路建设的投资规模变化对杭州创联的经营带来的影响。

（十五）据评估师尽职调查了解，在评估基准日期后，评估报告出具之 前，未发现其他需披露的重大事项。

在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时， 应按以下原则处理：

1、当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调 整；

2、当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委 托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；

3、对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际 作价时应给予充分考虑，进行相应调整。

（十六）本次资产评估是根据对应的评估前提下进行的，任何评估假 设前提的变动对评估结论所造成的影响，提请报告使用者注意。

提请评估报告的使用者注意以上事项对评估结论可能产生的影响。

十三、评估报告使用限制说明

（一）本评估结论是在本评估报告载明的评估假设和限制条件下，以

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评估报告书

及本评估报告载明的“特别事项说明”所述的情况下，为本报告载明的评估目 的而提出的评估对象于评估基准日的市场价值参考意见。即本评估报告书 及其评估结论仅为一种参考意见，该意见本身并无强制执行的效力，评估 机构和注册资产评估师仅对评估结论的合理性（合乎评估的专业规范）承 担责任，而不对评估对象的定价决策和委估决策承担任何责任；且评估结 论仅是本报告所述的假设前提和限制条件下最可能实现的估计值，不应当 被认为是对评估对象可实现价格的保证。

（二）按现行有关规定，本报告的评估结果自评估基准日起一年内有 效。当本次评估目的在报告日后一年内实现时，可用评估结果作为评估目 的所对应的经济行为实现时作价的参考依据。超过一年，其评估结果失去 效用，如继续实现原目的，需重新进行资产评估。

（三）本评估结论仅供委托方、委托方的上级主管单位，以及送交财 产评估主管机关审查使用；评估报告书的使用权归委托方所有，未经委托 方许可，全部或部分内容不得向其他单位和个人提供，也不得见诸于公开 媒体。

十四、评估报告日

评估报告日为：2012 年 1 月 28 日

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评估报告书

（本页为评估师签字页）

法定代表人：汤锦东 注册资产评估师：汤锦东

（签章）

注册资产评估师：黄元助

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2012 年 1 月 28 日

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评估报告书

评估报告书备查文件目录

• 一、 评估明细表

• 二、 评估对象涉及的主要权属证明资料复印件

• 三、 经济行为文件复印件

• 四、 审计报告复印件

• 五、 委托方及被评估单位营业执照复印件

• 六、 委托方及被评估单位承诺函复印件

• 七、 注册资产评估师承诺函

• 八、 广东中广信资产评估有限公司营业执照复印件

• 九、 广东中广信资产评估有限公司资格证书复印件

• 十、 注册评估师资格证书复印件

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