Gosuncn technology group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2012

Jan 10, 2012

恒泰证券股份有限公司 关于广东高新兴通信股份有限公司 使用自有资金置换已投入广州知行物联通信技术有限公司 超募资金之核查意见

恒泰证券股份有限公司（以下简称“恒泰证券”或“保荐机构”）作为广 东高新兴通信股份有限公司（以下简称“高新兴”或“公司”）首次公开发行 股票并在创业板上市持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务 管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办 法》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号 --- 超募资金使用》等有关法律、法 规及规范性文件的有关规定，对高新兴拟使用自有资金 246 万元置换已投入广 州知行物联通信技术有限公司（以下简称“知行物联”）的超募资金的有关事 项进行了审慎调查，具体情况如下：

一、高新兴首次公开发行股票募集资金情况

高新兴经中国证券监督管理委员会“证监许可 [2010]915 号”文核准，采 用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社 会公开发行人民币普通股 A 股 1,710 万股，每股发行价 36.00 元，募集资金总 额为人民币 61,560 万元，扣除承销及保荐费费用人民币 2,371.70 万元，实际 募集资金到账金额 59,188.30 万元，另扣减其余发行费用 1,064.27 万元后，实 际募集资金净额为 58,124.03 万元。募集资金净额超过计划募集资金 31,998.90 万元。公司对募集资金采取了专户存储管理。

二、超募资金的使用情况

1 、 2010 年 10 月 25 日，经公司第二届董事会第三次会议审议通过，公司 使用超募资金 246 万元投资设立控股子公司广州知行物联通信技术有限公司。

2 、 2011 年 6 月 30 日，经公司第二届董事会第七次会议审议通过，公司 使用超募资金 1,998 万元与美国 CalSys Inc. 合资设立控股子公司广州高凯视信 息技术有限公司。截至 2011 年 12 月 31 日，该项目投资款还未投入使用。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

3 、 2011 年 11 月 28 日，经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，公 司使用超募资金 1,7850 万元收购重庆泰克数字技术有限公司和胡永忠持有的重 庆讯美电子有限公司（以下简称“讯美电子”） 51% 股权，收购完成后，公司 持有讯美电子 51% 的股权，重庆泰克数字技术有限公司持有讯美电子 27.772% 的股权，胡永忠持有讯美电子 21.228% 的股权，讯美电子成为公司的控股子公 司。

4 、截至 2011 年 12 月 31 日，尚有超募资金 18,772.82 万元未投入使用。

三、使用自有资金置换已投入知行物联的超募资金事项概述

公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于合资设立“广州知行物联 信息技术有限公司”的议案》，公司使用超募资金 246.00 万元与曹鹏合资成 立控股子公司广州知行物联信息技术有限公司； 2011 年 1 月 24 日，广州知行 物联通信技术有限公司完成工商注册登记，并取得注册号为 440108000035845 的《企业法人营业执照》； 2011 年 4 月 1 日，广州知行物联通信技术有限公司 与中国银行股份有限公司广州开发区分行及保荐机构兴业证券股份有限公司签 订《募集资金三方监管协议》；截止到 2011 年 12 月 31 日，该项目专户余额 33.07 万元，其中利息收入 0.72 万元。

为了加强超募资金管理，将超募资金投资于有利于公司战略发展的投资项 目，进一步发挥超募资金的使用效率，公司决定使用自有资金 246.00 万元置换 已投入广州知行物联通信技术有限公司超募资金。

2011 年 12 月 15 日，广州知行物联通信技术有限公司与中国银行股份有 限公司广州开发区分行及公司原保荐机构兴业证券签订了《募集资金专户存储 三方监管协议终止协议》。广州知行物联通信技术有限公司在中国银行股份有 限公司广州开发区分行开立的募集资金专户（账号： 805562674608095001 ） 变更为一般存款账户。

本议案经公司董事会审议通过后，公司将自有资金 246.00 万元转入公司超 募资金专户，开户行：中国建设银行股份有限公司广州天河支行，账号： 44001580502053002753 。

四、保荐机构核查意见

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

经核查，恒泰证券认为：高新兴为了加强超募资金管理，将超募资金投资 于有利于公司战略发展的投资项目，进一步发挥超募资金的使用效率，将自有 资金 246 万元划入超募资金专户用于置换已投入知行物联的超募资金。高新兴 募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金 投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 公司上述行为符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号—超 募资金使用》和《公司章程》等有关合规性的要求。本保荐机构同意高新兴实 施该事项。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

（此页无正文，为《恒泰证券股份有限公司关于广东高新兴通信股份有限 公司使用自有资金置换已投入广州知行物联通信技术有限公司超募资金之核查 意见》之签章页）

保荐代表人： _____________ ____________ 朱永华 李东茂

恒泰证券股份有限公司

二〇一二年一月九日

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==