Gosuncn technology group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2011

Dec 8, 2011

评估报告书 共一册 本 册 为 第一册

中广信评报字 [2011] 第 275—1 号

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广东高新兴通信股份有限公司拟现金购买资产事宜 涉及的重庆讯美电子有限公司 51% 股东部分权益价值项目

评 估 报 告 书

评估机构名称：广东中广信资产评估有限公司 委托评估单位：广东高新兴通信股份有限公司 被评估单位：重庆讯美电子有限公司 报告提交日期：二〇一一年十二月七日

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目 录

注册资产评估师声明 ........................................................................................ 2 评估报告书摘要 ................................................................................................ 3 评估报告书正文 ................................................................................................ 6 一、 绪言 ....................................................................................................... 6 二、 委托方、被评估单位及其他评估报告使用者 ..................................... 6 三、评估目的............................................................................................... 14 四、评估范围及对象 ................................................................................... 14 五、价值类型及其定义 ............................................................................... 15 六、评估基准日........................................................................................... 16 七、评估依据............................................................................................... 17 八、评估方法............................................................................................... 20 九、评估程序实施过程和情况； ............................................................... 21 十、评估假设............................................................................................... 23 十一、评估结论........................................................................................... 26 十二、特别事项说明 ................................................................................... 30 十三、评估报告使用限制说明 ................................................................... 32 十四、评估报告日....................................................................................... 33 评估报告书备查文件目录 .............................................................................. 35

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注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准 则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料， 资产评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律 责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位（或者产 权持有单位）申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整 性，恰当使用资产评估报告是委托方和相关当事方的责任。

三、我们与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系； 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

四、我们已对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调 查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注， 对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的 问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具 资产评估报告的要求。

五、我们出具的资产评估报告中的分析、判断和结论受资产评估报告 中假设和限定条件的限制，资产评估报告使用者应当充分考虑资产评估报 告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

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评估报告书摘要

重 要 提 示

以下内容摘自评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读评估报告 书全文，本摘要单独使用可能会导致对评估结论的误解。

委托方： 广东高新兴通信股份有限公司（以下简称“高新兴”）。

被评估单位 ：重庆讯美电子有限公司（以下简称“重庆讯美”）。

评估目的： 确定重庆讯美 51%股东部分权益在评估基准日 2011 年 9 月 30 日的市场 价值，为高新兴拟现金购买资产事宜提供价值参考依据。

评估对象及评估范围： 评估对象：重庆讯美 51%股东部分权益价值。评估范围：重 庆讯美在评估基准日 2011 年 9 月 30 日涉及的全部资产和相关负债。

价值类型： 市场价值。

评估基准日： 2011 年 9 月 30 日。

主要评估方法： 资产基础法(成本法)和收益法。

评估结论及其使用有效期：

（一）资产基础法评估结果

经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计后，重庆讯美的总资产账面值 6,891.18 万元，负债账面值 4,451.28 万元，净资产为 2,439.90 万元。评估后的资产总额为 16,585.38 万元，负债总额为 4,451.28 万元，净资产为 12,134.11 万元，净资产评估增值 9,694.21 万元，增值率为 397.32 % 。（详见成本法评估明细表）

则：经资产基础法（成本法）评估测算，在评估基准日2011年9月30日，重庆讯美 51%股东部分权益价值为 6,188.40 万元。

（二）收益法评估结果

经收益法评估测算，在评估基准日2011年9月30日，重庆讯美51%股东部分权益价 值为 20,169.97 万元。

（三）最终评估结果的确定

本次采用资产基础法（成本法）计算得出的重庆讯美 51%股东部分权益价值为 6,188.40 万元，采用收益法测算得出的重庆讯美 51%股东部分权益价值 20,169.97 万元， 收益法的评估结论比资产基础法（成本法）的评估结论增值 13,981.57 万元，差异率为

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225.93%。

收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益，经 过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值，因此收益法对企业未来的预期 发展因素产生的影响考虑比较充分。资产基础法（成本法）是从现时成本角度出发，以 被评估企业账面记录的资产、负债为出发点，将构成企业的各种要素资产的评估值加总 减去负债评估值作为被评估企业股权的评估价值。通常，整体性资产都具有综合获利能 力，而成本法仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现企业的整体价值。

按照重庆讯美企业目前的情况，结合参与重庆讯美经营的各类资产综合协同效应对 企业价值产生的贡献，运用收益法进行评估更为合理，能体现标的资产未来盈利能力所 带来的价值。经综合分析，我们认为，本次评估采用收益法结论确定重庆讯美51%股东 部分权益的市场价值更为合理，所以，我们选择以收益法的评估结果作为本次股权收购 的价值参考。

则：在拟实现特定评估目的对应的经济行为前提下，重庆讯美电子有限公司 51% 股东部分权益于评估基准日 2011 年 9 月 30 日的市场价值为￥ 20,169.97 万元（ 大写 ： 人民币 贰亿零壹佰陆拾玖万玖仟柒佰 元整 ）。

本报告所揭示的评估结论仅对本次评估报告列明的评估目的经济行为有效，使用有 效期为自评估基准日 2011 年 9 月 30 日起 1 年（2011 年 9 月 30 日至 2012 年 9 月 29 日 止）。

以上评估结论与评估报告书正文具有同等法律效力。本报告评估结论仅供委托方为 上述评估目的使用，评估师的责任是就该项评估目的下的资产价值量发表专业意见，评 估师和评估机构所出具的评估报告不代表对评估目的所涉及的经济行为的任何判断。 特别提请报告使用者关注以下事项：

（一）本公司评估师对机器设备类等实物资产仅进行一般性查看，在可能的情况下 勘察了其内部结构，然而，未作性能测试，无法确认是否存在结构性损坏，评估结果未 考虑该资产的内部结构状况可能存在损坏等因素对其价值的影响，亦未考虑遇有自然灾 害和其他不可抗力因素对价值的影响。

（二）本评估结论未考虑由于控股权和少数股权等因素产生的溢价或者折价，以及 流动性对评估对象价值的影响。

（三）因本次评估受到客观设定的条件限制，故本评估结果是建立在对应已经设定

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的愿景前提下成立。

• 提请评估报告使用者注意以上事项对评估结论可能产生的影响。

• 以上内容摘自评估报告书正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结

• 论，应当阅读评估报告书正文。

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中广信评报字 [2011] 第 275—1 号

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评估报告书正文

一、绪言

广东中广信资产评估有限公司接受广东高新兴通信股份有限公司的委 托，根据国家有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用成本 法和收益法，按照必要的评估程序，对广东高新兴通信股份有限公司拟实 施现金购买资产事宜涉及的重庆讯美电子有限公司 51%股东部分权益在 2011 年 9 月 30 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

二、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者

（一）委托方概况

• 1、名称： 广东高新兴通信股份有限公司（以下简称“高新兴”）

• 2、住所：广东省广州市萝岗区科学城开创大道2819号六楼

• 3、法定代表人：刘双广

• 4、注册资本：捌仟玖佰玖拾贰万元

• 5、实收资本：捌仟玖佰玖拾贰万元

• 6、公司类型： 股份有限公司（上市）

• 7、营业执照注册号：440000000013608

• 8、成立日期： 1997年11月14日

• 9、经营范围：通信网络运维信息系统、动力环境监控系统、数字图像

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监控系统、物联网技术开发及系统建设、计算机软件开发，系统集成及相 关技术服务；生产、销售：应急通信产品、通信设备（不含卫星电视广播 地面接收设备、发射设施）、监控设备、节能设备、低压配电设备、仪器仪 表、电子产品及传感器；通信工程、网络工程、安防工程的设计、安装、 维护；通信技术服务、节能服务（以上不含电信增值业务等许可经营项目）； 货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政 法规限制的项目须取得许可后方可经营）。

10、 历史沿革 ：

广东高新兴通信股份有限公司（以下简称“高新兴”或“公司”）为 1997 年 11 月 14 日成立的原广东高新兴通信设备有限公司整体变更的股份公司， 于 2007 年 12 月 19 日在广东省工商行政管理局注册登记，取得注册号为 440000000013608 号企业法人营业执照。

广东高新兴通信设备有限公司成立时注册资本为 200 万元，法定代表 人为刘双广，由刘双广、黄晓洁共同出资，其中刘双广出资 147.20 万元， 占注册资本的 73.60%；黄晓洁出资 52.80 万元，占注册资本的 26.40%，取 得注册号为 44000002133 的企业法人营业执照。

2003 年 12 月 20 日注册资本由 200 万增加为人民币 1,200 万元整，其 中刘双广出资 932.80 万元，黄晓洁出资 67.20 万元。变更后刘双广出资共 为 1,080 万元，占注册资本比例 90%；黄晓洁出资共为 120 万元，占注册资 本比例 10%。

2007 年 3 月 22 日注册资本由 1,200 万元增加为 1,326 万元，原股东黄 晓洁将占公司注册资本 10%共 120 万元的股份转让给广州网维投资咨询有

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限公司。新增注册资本由新股东李晓波、重庆国恒投资有限公司认缴，双 方共对公司投资 750 万元，其中 126 万元作为新增注册资本，624 万元作为 公司资本公积金。李晓波认缴人民币 50.5 万元，占注册资本的 3.8%；重庆 国恒投资有限公司认缴人民币 75.5 万，占注册资本的 5.7%。

2007 年 5 月 16 日公司由有限责任公司整体变更设立股份有限公司。本 次变更以截至 2007 年 4 月 30 日经审计的净资产 43,369,221.40 元为基准， 将其中 41,800,000 元折成 4,180 万股，每股面值人民币 1 元，整体变更设立 股份公司。股份公司于 2007 年 9 月 20 日在广东省工商行政管理局注册登 记，取得注册号为 440000000013608 号企业法人营业执照。

2007 年 11 月 2 日公司向股东广州网维投资咨询有限公司定向增资扩股 350 万股，每股价格 1.25 元。广州网维投资咨询有限公司出资 4,375,000 元， 其中：3,500,000 元作为股本，875,000 元作为资本公积。公司于 2007 年 11 月 14 日在广东省工商行政管理局办理了变更登记手续。

2007 年 12 月 11 日公司向原股东李晓波、网维投资及新股东许颖、广 州市星海中侨投资管理有限公司、江苏三棱科技有限公司定向增资扩股 600 万股，每股价格 4.79 元。李晓波出资 4,790,000 元，其中：1,000,000 元作 为股本，3,790,000 元作为资本公积；许颖出资 6,998,190 元，其中：1,461,000 元作为股本，5,537,190 元作为资本公积；星海中侨出资 7,371,810 元，其中： 1,539,000 元作为股本，5,832,810 元作为资本公积；网维投资出资 3,832,000 元，其中：800,000 元作为股本，3,032,000 元作为资本公积。公司于 2007 年 12 月 19 日在广东省工商行政管理局办理了变更登记手续。变更后注册 资本为人民币 5,130 万元整。

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2010 年 5 月 5 日，重庆国恒投资有限公司将持有的 2,382,600.00 股转 让给刘双广。

2010 年 6 月 30 日，公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]915 号文”核准，向社会公开发行 1710 万股人民币普通股，并于 2010 年 7 月 28 日在深圳证券交易所创业板上市交易。发行后的股本总额为人民币 6,840 万 元。

2011 年 3 月 14 日，刘双广持有的本公司股份 2,382,600 股作为案外人 被司法扣划至重庆国恒投资有限公司。

2011 年 5 月 18 日，公司以总股本 6,840 万股为基数，以资本公积金转 增股本，每 10 股转增 3 股，共计转增股本 2,052 万股，公司实施公积金转 增股本方案后，公司股本总额为人民币 8,892 万元。

（二）被评估单位概况

• 1、公司名称：重庆讯美电子有限公司（以下简称“重庆讯美”）

• 2、营业执照注册号：500901000023292

• 3、住所：九龙坡区科园一路166号火炬大厦2号楼9层

• 4、法定代表人：胡永忠

• 5、注册资本：贰仟壹佰万元人民币

• 6、实收资本：贰仟壹佰万元人民币

• 7、公司类型：有限责任公司

8、经营范围：许可经营项目（无）。一般经营项目：多媒体数字监控 录像系统的生产、销售及技术咨询服务、安全技术防范工程设计、施工、 维修（以上经营范围按许可证核定的事项和期限从事经营）；防盗、防劫报

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警、电视监控设备的销售及售后维修服务；监控设备租赁；销售、维修电 子产品（不含电子出版物），计算机及网络设备。。 9、公司成立日期： 1998年7月16日

10、 历史沿革 ：

重庆讯美电子有限公司（以下简称“重庆讯美”）是由胡永忠和石昊共同 实物出资设立的有限责任公司，于 1998 年 7 月 16 日获得重庆市工商管理 局核发的注册号为市直 62290644-8 1/1 的企业法人营业执照。重庆讯美现有 注册资本 2100 万元，法定代表人：胡永忠。

重庆讯美电子有限公司设立时注册资本 50 万元，法定代表人胡永忠， 由胡永忠和石昊以实物 50 万元出资，其中胡永忠以实物出资 27.5 万元，占 注册资本的 55%；石昊以实物出资 22.5 万元，占注册资本的 45%，取得注 册号为市直 62290644-8 1/1 的企业法人营业执照。公司设立时的注册资本业 经重庆渝中会计师事务所出具的渝中会师内验（1998）第 78 号验资报告验 证。

1998 年 10 月 9 日，石昊与王巍签订股份转让协议书，石昊将其所持有 的重庆讯美 45%的股份转让给王巍，本次股权转让后重庆讯美由胡永忠、 王巍持股，持股比例分别为 55%和 45%。

2000 年 12 月 5 日，重庆讯美换发营业执照，取得注册号为 5000002101655 的企业法人营业执照。

2001 年 3 月 10 日，王巍与张兵、姚雪芹、胡永忠签订转股协议，将其 所持有的重庆讯美 20%的权以实物形式转让给张兵，将所其持有的重庆讯 20%的股权以实物形式转让给姚雪芹，将其所持有的重庆讯美 5%的股权转

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让给胡永忠。此次股权转让后重庆讯美的股东变更为胡永忠、张兵和姚雪 芹，持股比例分别为 60%、20%和 20%。

2001 年 5 月 27 日，胡永忠与李岚签订股份转让协议，胡永忠将其所持 有的重庆讯美 20%的股权以实物形式转让给李岚。本次股权转让后重庆讯 美的股东变更为胡永忠、张兵、姚雪芹和李岚，持股比例分别为 40%、20%、 20%和 20%。

2002 年 2 月 25 日，重庆讯美换发营业执照，取得重庆市工商管理局核 发的注册号为渝高 5009012104269 的企业法人营业执照。

2002 年 10 月 24 日，张兵与胡永忠、刘晓钟签订股份转让协议，将其 所持有的重庆讯美 10%的股权转让给胡永忠，将其所持有的重庆讯美 10% 的股权给刘晓钟；姚雪芹与刘晓钟签订股份转让协议，将其所持有的重庆 讯美 20%的股权转让给刘晓钟；李岚与刘晓钟签订股份转让协议，将其所 持有的重庆讯美 20%的股权转让给刘晓钟。本次股权转让后重庆讯美的股 东变更为胡永忠和刘晓钟，持股比例分别为 50%和 50%。

2002 年 10 月 24 日，重庆讯美通过第八届股东会决议，决定将公司注 册资金从 50 万元增加至 1000 万元，新增注册资本由股东按持股比例以现 金形式认缴。本次增资业经重庆万兴会计师事务所有限公司出具的渝万所 验[2002]第 451 号验资报告验证。

2003 年 11 月 6 日，刘晓钟与姜杰签订股份转让协议，将其所持有的重 庆讯美 50%的股权转让给姜杰；胡永忠与姜杰签订股份转让协议，将其所 持有的重庆讯美 10%的股权转让给姜杰。此次股权转让后重庆讯美的股东 变更为胡永忠和姜杰，持股比例分别为 40%和 60%。

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2005 年 3 月 22 日，姜杰与重庆新世纪电气有限公司、刘小兵签订股份 转让协议，将其所持有的重庆讯美 57%的股权转让给重庆新世纪电气有限 公司；将其所持有的重庆讯美 3%的股股权给刘小兵。本次股权转让后重庆 讯美的股东变更为胡永忠、重庆新世纪电气有限公司和刘小兵，持股比例 分别为 40%、57%和 3%。

2008 年 1 月 16 日，重庆新世纪电气有限公司与姜杰签订股份转让协议， 重庆新世纪电气有限公司将所持有的重庆讯美 57%的股权转让给姜杰。本 次股权变更后重庆讯美由胡永忠、姜杰和刘小兵共同持股，持股比例分别 为 40%、57%和 3%。

2008 年 1 月 30 日，姜杰、胡永忠、刘小兵与马强签订股权转让协议书， 分别将其持有的全部重庆讯美电子有限公司的股权转让给马强。至此，马 强持有重庆讯美电子有限公司 100%的股权。

2009 年 3 月 2 日，马强与胡永忠签订股权转让协议，马强将所持有的 重庆讯美 100%的股权转让给胡永忠。此次股权转让后，胡永忠持有重庆讯 美电子有限公司 100%的股权。

2009 年 3 月 12 日，重庆讯美变更营业执照号，取得注册号为 500901000023292 的企业法人营业执照。

2009 年 3 月 29 日，重庆讯美通过股东会决议，将公司注册资本由 1000 万增加到 1600 万，新增注册资本由股东胡永忠以现金认缴。本次增资业经 重庆宏岭会计师事务所出具的宏岭验发[2009]563 号验资报告验证。

2009 年 4 月 13 日，重庆讯美通过股东决议，公司注册资本由 1600 万 增加到 2100 万，新增注册资本由重庆迪坦科技有限公司认缴，本次增资业

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经重庆宏岭会计师事务所宏岭验发[2009]625 号验资报告验证。增资后重庆 讯美由胡永忠和重庆迪坦科技有限公司共同持股，持股比例分别为 76.19% 和 23.81%。

2010 年 5 月 4 日，重庆迪坦科技有限公司与广州市威安电子科技有限 公司签订股权转让协议，将其所持有的重庆讯美 23.81%的股权转让给广州 市威安电子科技有限公司；胡永忠与广州市威安电子科技有限公司、葛瑞 娣、夏磊、黄颂凡签订股权转让协议，将其所持有的重庆讯美 0.99%的股权 转让给广州市威安电子科技有限公司，将其所持有的重庆讯美 14.21%的股 权转让给葛瑞娣，将所持有的重庆讯美 8.88%的股权转让给夏磊，将其所持 有的重庆讯美 6%的股权转让给黄颂凡。此次股权转让后，重庆讯美的股东 变更为胡永忠、广州市威安电子科技有限公司、葛瑞娣、夏磊和黄颂凡， 持股比例分别为 46.11%、24.80%、14.21%、8.88%和 6.00%。

2010 年 6 月 4 日，葛瑞娣、夏磊与广州市威安电子科技有限公司签订 股权转让协议，分别将其所持有的全部重庆讯美的股权转让给广州市威安 电子科技有限公司。至此，重庆讯美的股东变更为胡永忠、广州市威安电 子科技有限公司和黄颂凡，持股比例分别为 46.11%、47.89%和 6.00%。

2011 年 2 月 25 日，胡永忠与广州灏洲企业管理有限公司签订股权转让 协议，将其所持有的重庆讯美 10%的股权转让给广州灏洲企业管理有限公 司。此次股权转让后，重庆讯美的股东变更为胡永忠、广州市威安电子科 技有限公司、广州灏洲企业管理有限公司和黄颂凡，持股比例分别为 36.11%、47.89%、10%和 6.00%。

（三）委托方以外的其他评估报告使用者

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委托方以外的其他评估报告使用者包括业务约定书中约定的其他报告 使用者和国家法律、法规规定的评估报告使用者。

三、评估目的

本次评估目的是反映重庆讯美电子有限公司 51%股东部分权益在评估 基准日 2011 年 9 月 30 日的市场价值，为广东高新兴通信股份有限公司现 金购买资产事宜提供价值参考依据。

四、评估范围及对象

（一）评估对象与评估范围

• 1、评估对象

本次评估对象为重庆讯美 51%股东部分权益价值。

• 2、评估范围

涉及本次评估范围为重庆讯美申报的于评估基准日2011年9月30日并 经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计后的资产和相关负债，审计调 整后总资产账面价值为68,911,796.24元，总负债账面价值44,512,772.12元， 净资产账面价值为24,399,024.12元。

主要资产及负债概况如下：

（1）流动资产

流动资产账面值 66,287,019.83 元，其中：

货币资金账面值 2,547,786.16 元，主要包括现金及银行存款。

应收账款账面值 28,702,239.02 元，主要内容为业务往来款。

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预付账款账面值 7,782,140.50 元，主要内容为业务往来款。

其他应收款账面净值 1,885,066.11 元，主要内容为业务往来款。

存货账面值 25,369,788.04 元，主要包括原材料、在产品及产成品等。 （2）非流动资产

非流动资产账面值 2,624,776.41 元，其中：

固定资产账面净值 1,757,198.34 元，主要包括电子办公设备共 153 项， 车辆设备共 5 项。

递延所得税资产 867,578.07 元，主要内容为应退税款等。 （3）流动负债

流动负债账面值 44,512,772.12 元，其中：

应付账款账面值 31,146,061.18 元，主要内容为业务往来款。

预收账款账面值 11,679,225.67 元，主要内容为业务往来款。

应付职工薪酬账面值 931,831.13 元，主要内容为工资、奖金、津贴和 补贴等。

应交税费账面值-1,296,888.52 元，主要内容为应交个人所得税、应交增 值税等。

其他应付款账面值 2,052,542.66 元。

经核实，委托评估的资产、负债范围与经济行为涉及的资产、负债范 围一致。

五、价值类型及其定义

（一）价值类型

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本次评估采用的价值类型为市场价值。

（二）价值类型定义

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的 情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 （三）选择价值类型的理由

采用市场价值类型的理由：根据委估目的及评估对象面临的市场条件， 本次评估选取市场价值类型与其他价值类型相比，更能反映交易双方的公 平性和合理性，使评估结果能满足本次评估目的之需要。

六、评估基准日

• （一）根据委托方要求，本次评估的基准日为 2011 年 9 月 30 日。

（二）评估基准日的确定，是委托方及被评估单位根据以下具体情况 协商择定的：

• 1、该评估基准日与会计报表的时间一致，为利用会计信息提供方便。

• 2、评估基准日与评估日期较接近，减少实物量的调整工作，增加市场

• 价格的询价和资信调查的准确度、透明度。

3、本评估基准日最大程度地达成了与评估目的的实现日的接近，有利 于保证评估结果有效地服务于评估目的。

（三）本次资产评估工作中，资产评估范围的界定、评估价值的确定、 评估参数的选取等，均以该日之外部经济环境以及市场情况确定。本报告 书中一切取价标准均为评估基准日有效的价值标准。

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七、评估依据

在本次资产评估工作中所遵循的国家、地方政府和有关部门的法律法 规，以及在评估中参考的文件资料主要有：

（一） 经济行为依据：

委托方与我公司共同签订的《资产评估业务约定书》。

（二）法律法规依据：

• 1、《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国主席令第 42 号）；

• 2、参考《国有资产评估管理办法》（国务院令第 91 号）；

• 3、《中华人民共和国企业所得税法》（2007 年 3 月 16 日第十届全国人

民代表大会第五次会议通过）；

• 4、《中华人民共和国企业所得税实施细则》（中华人民共和国国务院第

• 512 号令）；

• 5、《计算机软件保护条例》（1991 年 5 月 24 日国务院第八十三次常务

• 会议通过）；

• 6、《计算机软件著作权登记办法》（中华人民共和国国家版权局令第 1

号）；

• 7、《高新技术企业认定管理办法》（ 国科发火[2008]172 号）；

• 8、其他有关法律法规。

（三）评估准则依据

• 1、评估基本准则

— 2004 年 2 月 25 日财政部已发布了《资产评估准则 基本准则》、《资产 — 评估职业道德准则 基本准则》两个基本准则（财企（2004）20 号）；

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2、评估具体准则

中评协 2007 年 11 月 28 日发布 6 个资产评估准则（2007）189 号）； 3、资产评估指南

• 中评协 2008 年 11 月 28 日发布《企业国有资产资产评估报告指南》；

• （2008）218 号；

• 4、资产评估指导意见

• （1）《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》；

• （2）中评协 2007 年发布《资产评估价值类型指导意见》；

• （3）《企业价值评估指导意见》；

• （4）《专利资产评估指导意见》。

（四）权属依据

• 1、《中华人民共和国机动车行驶证》；

• 2、《计算机软件著作权证》；

• 3、其他权属证明文件等。

（五）取价依据

• 1、评估基准日执行的贷款利率；

• 2、评估基准日国家外汇管理局公布的人民币对主要国家外币的外汇牌

• 价中间价；

• 3、《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税[2008]170

号）；

• 4、《企业研究开发费用税前扣除管理办法（试行）》（国税发[2008]16

• 号）；

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• 5、《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函

• [2009]203 号）；

• 6、《中国统计年鉴》分行业工业品出厂价格指数（国家统计局）；

• 7、《2009 机电产品报价手册》机械工业出版社；

• 8、《关于发布（汽车报废标准）的通知》（国经贸[1997]456 号）；

• 9、《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》（国经贸资源[2000]1202

号文）；

• 10、《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（国务院令[2000]294 号）； 11、当地机电产品、汽车、电脑市场行情；

• 12、《全国资产评估价格信息》；

• 13、《2009 最新资产评估常用数据与参数手册》；

• 14、评估人员查询的市场价格信息及向主要设备制造厂商询价资料。

• 15、基准日国债收益率、同类上市公司财务指标及风险指标；

• 16、国家宏观、行业、区域市场及企业统计分析数据；

• 17、国家有关部门发布的统计资料、技术标准资料以及评估机构收集

的其他有关资料；

• 18、本评估机构积累的相关估价信息资料；

• 19、评估人员现场勘查、核实资料；

（六）、参考资料及其它资料

• 1、被评估单位提供的各类《资产清查评估申报明细表》；

• 2、广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的广会所审字[2011]第

11001390118 号专项审计报告；

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• 3、被评估单位提供的审计报告和企业历年经营数据；

• 4、被评估单位提供的财务经营方面的资料以及有关协议、合同书、发

• 票等财务资料；

• 5、被评估单位提供的企业未来盈利预测及相关资料；

6、评估人员现场清查核实记录、现场勘察所收集到的资料，以及评估 过程中参数数据选取所收集到的相关资料；

• 7、被评估企业提供的其他有关资料。

八、评估方法

资产评估基本方法包括市场法、收益法和成本法。进行企业价值评估， 要根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评 估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象 价值的评估思路。收益法适用于企业具备持续经营的基础和条件，经营与 收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来预期收益和风险能够预测并可 量化。即： ① 被评估资产的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量； ② 资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量； ③ 被评估资产预期获利年限可以预测； ④ 应当确信未来预期收益预测的合理 信，以合理反映被评估资产的未来预期收益； ⑤ 必须充分考虑取得预期收 益将面临的风险，合理选择折现率； ⑥ 必须保持预期收益与折现率口径的 一致； ⑦ 应当合理确定收益预测期间，并恰当考虑预测期后的收益情况及 相关终值的计算； ⑧ 能够使用合适的估价模型形成合理的评估结论。

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市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、 股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。 即： ① 市场法适用于存在一个活跃的公开市场，且市场数据比较充分； ② 市场法要求在公开市场上有可比的交易案例的条件下进行资产评估； ③ 可 比的交易案例通常是指在近期公开市场上已经发生过，且与被评估资产及 资产业务相同或相似交易活动； ④ 能够确定具有合理比较基础的可比的交 易案列； ⑤ 能够收集可比的交易案列的相关资料； ⑥ 可以确信依据的信息 资料是适当和可靠的； ⑦ 为使与被评估企业的财务报表具有可比性，通常 需要对可比的交易案例的信息资料进行分析调整。

成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的 基础上确定评估对象价值的评估思路。即： ① 成本法主要适用于继续使用 前提下的资产评估； ② 能够确信被评估对象具有预期获利潜力； ③ 以持续 经营为前提对企业价值进行评估时，成本法一般不应当作为唯一使用的评 估方法； ④ 应当具备可利用的资料； ⑤ 应充分考虑资产的实体性贬值、功 能性贬值和经济性贬值。

根据本次评估的资产特性，以及由于我国目前市场化、信息化程度尚 不高，难于收集到足够的同类企业产权交易案例，故不宜采用市场法；因 此本次评估确定主要采用资产基础法（成本法）和收益法进行评估。

九、评估程序实施过程和情况；

自接受评估项目委托起至提交评估报告止，经过了评估准备阶段、现 场评估阶段、评定估算汇总、提交报告等过程，分述如下：

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（一）评估准备阶段

• 1、与委托方就本次评估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商一

• 致，与委托方签订了“评估业务约定书”，并制订出资产评估工作计划。

• “ ”

• 2、根据本次评估范围和对象，评估人员编制了 资产评估申报明细表 、

• “资料清单”及其填写要求。

（二）现场评估阶段

项目组现场评估阶段的时间为 2011 年 10 月 26 日-2011 年 10 月 31 日。 主要工作如下：

在申报资产的基础上，评估人员对纳入评估范围内的资产与负债进行 了全面清查，根据资产评估准则的要求，主要工作如下：

• 1、听取委托方及产权持有者有关人员介绍企业总体情况和委估资产的

• 历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况等情况；

• 2、对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别，并与企业

• 有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整；

• 3、根据资产清查评估申报明细表，按评估规范的要求，对流动资产中

• 的存货类实物资产和固定资产等进行了重点核查；

• 4、查阅收集委估资产的产权证明文件；

• 5、根据委估资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估方法；

• 6、对各项资产收集价格信息资料；

• 7、对评估范围内的资产和负债，在清查核实的基础上做出初步评估测

算

（三）评定估算汇总

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对现场收集的资料进行分析和汇总，计算评估结果，撰写评估说明和 报告。评估报告初稿撰写完成后，评估公司根据内部审核流程对评估报告 进行了内部审核。评估项目组根据内部审核意见对评估报告进行了修改完 善。

（四）提交报告

在上述工作基础上，与委托方就评估结果交换意见，在全面考虑有关 意见后，按评估机构内部审核、修订的结果，出具正式评估报告书。

十、评估假设

本次评估，评估人员遵循了以下评估假设：

（一）重要假设

本次评估时，主要是基于以下重要假设，当以下重要假设发生较大变 化时，评估结果应进行相应的调整：

1、本次评估中的各项资产，以委托方指定的范围为准，评估以此为基 础进行；

2、本次评估没有考虑特殊的交易方式可能追加付出的成本费用等对其 评估值的影响，也未考虑遇有自然力和其他不可抗力对评估值的影响；

3、本评估结果建立在委托方提供所有文件资料真实、准确、完整、客观基 础上，为委托方指定之评估对象在评估基准日的市场价值；

4、本次估算不考虑通货膨胀因素的影响。在本次评估假设前提下，依 据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取 价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。

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（二）评估基本假设

1、交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中， 评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产 评估得以进行的一个最基本的前提假设。

2、公开市场假设。公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在 市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场 信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智 的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

（三）关于评估对象的假设

• 1、假设评估对象所涉及资产的购置、取得等过程均符合国家有关法律

• 法规规定。

2、假设评估对象所涉及资产均无附带影响其价值的重大瑕疵、负债和 限制。

3、假设评估对象所涉及的相关资产中不存在对其价值有重大的不利影 响。

4、本次评估是假设资产持续经营，资产持续经营假设是指评估时需根 据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续 使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

5、经营者负责假设：是假定重庆讯美的经营者是负责的，且公司管理 层有能力担当其职务。

• 6、政策一致假设：是假定重庆讯美的会计政策与核算方法无重大变化。 7、简单再生产假设：是假定重庆讯美每年计提的固定资产折旧可以满

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足企业维持固定资产规模所需投入的更新支出，此种措施足以保持企业的 经营生产能力得以持续；

• 8、优势假设：是假定重庆讯美保持现有的技术优势，并不断加大研发

• 费用的投入，提高产品竞争力；

9、收益稳定假设：是假定重庆讯美以评估基准日的实际存量为前提， 未来能够持续经营，现金流在每个预测期间的末期产生，并能获得稳定收 益，且 5 年后的各年收益总体平均与第 5 年相同。

• 10、方向一致假设：是假定重庆讯美在现有的管理方式和管理水平的

• 基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。

11、盈利能力不变假设：是假定重庆讯美的经营状况与盈利能力不因 股东人员变动事宜而发生重大变化。

• 12、假设本次评估预测收益期为永续。

• 13、假设企业经营预测愿景顺利实现。

• 14、假设企业主要产品的应用行业所对应相关的法律法规及国家政策

无重大变动。

15、假设企业基准日时享受的税率优惠政策及相关法律法规在日后经 营中不会发生重大变动。

• 16、假设评估基准日后的投资项目资金主要来源于股东投入。

（四）评估限制条件

1、评估报告中所依据的由产权持有单位提供的法律和相关经济行为文 件、产权资料，以及技术、经营等评估相关文件、资料，其真实性和准确 性由产权持有单位负责。我们未向有关部门核实，亦不承担与评估对象所

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涉及资产产权有关的任何法律事宜。

2、除本报告有特别说明外，我们未考虑评估对象所涉及资产已经存在 或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等因素的影响。

3、本评估报告未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有不可抗 力等不可预见因素对资产价值的影响。

4、评估人员已知晓资产的流动性对估价对象价值可能产生重大影响。 但由于无法获得足够的行业及相关资产产权交易情况资料，缺乏对资产流 动性的分析依据，故本次评估中没有考虑评估对象的流动性对本次评估结 论的影响。

当上述限制条件以及评估中遵循的评估原则等其它情况发生变化时， 将会影响并改变评估结论，评估报告将会失效。

十一、评估结论

广东中广信资产评估有限公司根据国家有关资产评估的规定，本着独 立、公正、客观的原则，按照必要的评估程序，对重庆讯美电子有限公司 在评估基准日 2011 年 9 月 30 日涉及的资产及相关负债进行了评估。本次 评估采用资产基础法和收益法，评估结果如下：

（一）资产基础法评估结果及增减值原因

经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计后，重庆讯美的总资产账 面值 6,891.18 万元，负债账面值 4,451.28 万元，净资产为 2,439.90 万元。 评估后的资产总额为 16,585.38 万元，负债总额为 4,451.28 万元，净资产为 12,134.11 万元，净资产评估增值 9,694.21 万元，增值率为 397.32 % 。（详

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见成本法评估明细表）

成本法资产评估结果汇总表

评估基准日：2011 年 9 月 30 日

见成本法评估明细表）	见成本法评估明细表）	见成本法评估明细表）	见成本法评估明细表）	见成本法评估明细表）	见成本法评估明细表）
成本法资产评估结果汇总表
评估基准日：2011年9月30日
被评估单位：重庆讯美电子有限公司		金额单位：人民币万元
项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		Ａ	Ｂ	Ｃ＝Ｂ-Ａ	Ｄ＝Ｃ/Ａ×１００％
流动资产	1	6,628.70	6,686.23	57.53	0.87
非流动资产	2	262.48	9,899.15	9,636.67	3,671.39
固定资产	2.1	175.72	163.56	-12.16	-6.92
递延所得税资产	2.2	86.76	86.76	0.00	0.00
无形资产-其他无形资产	2.3	-	9,648.83
资产总计	3	6,891.18	16,585.38	9,694.20	140.68
流动负债	4	4,451.28	4,451.28	0.00	0.00
非流动负债	5	-	-
负债合计	6	4,451.28	4,451.28	0.00	0.00
净资产（所有者权益）	7	2,439.90	12,134.11	9,694.21	397.32
51%股东部分权益价值	8	6,188.40

则：经资产基础法（成本法）评估测算，在评估基准日2011年9月30日， 重庆讯美51%股东部分权益价值为6,188.40万元。

重庆讯美股东全部权益账面值为人民币2,439.90万元，资产基础法（成 本法）评估值为人民币12,134.11万元，评估值比账面值增值额为人民币 9,694.21万元，增值率为397.32 % 。采用资产基础法(成本法)确定的评估结 果主要增减值原因为：（1）存货评估增值57.53万元。存货中的产成品账 面值仅反映其制造成本，而重庆讯美所处的行业具有高技术含量、高附加 值特点，评估值中除包括完全生产成本外还含有已创造的适当利润，故存 货评估有所增值。（2）固定资产评估减值12.16万元。固定资产主要为电 脑、空调等办公电子设备，此类资产具有技术更新速度较快的特点，目前 市场上同类产品的价格普遍低于其购置时的水平，故造成本次固定资产评 估有所减值。（3）无形资产评估增值9,648.83万元，主要为委估计算机著

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作权资产等技术组合及合同权益评估增值。计算机著作权资产及合同权益 价值未在账面记录，重庆讯美自主开发形成的计算机著作权资产研发成本 在财务核算中直接计入当期损益，未做资本化处理，故账面价值为零，而 本次评估采用相应计算机著作权资产产品预期的业务收益折现来确定其 价值；对于合同权益价值，本次评估采用超额收益法估算其价值。

（二）收益现值法评估结果及增减值原因

经收益法评估测算，在评估基准日2011年9月30日，重庆讯美51%股东 部分权益价值为 20,169.97 万元。

采用收益法确定的评估结果主要增值原因为：收益法是通过将被评估 企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值，收益法评估中除了固定 资产、营运资金等有形资源之外，还包括客户资源、业务网络、服务能力、 经营理念、管理经验、人才团队、产品技术及品牌优势等重要的无形资源。

（三）最终评估结果的确定

本次采用资产基础法（成本法）计算得出的重庆讯美 51%股东部分权 益价值为 6,188.40 万元，采用收益法测算得出的重庆讯美 51%股东部分权 益价值 20,169.97 万元，收益法的评估结论比资产基础法（成本法）的评估 结论增值 13,981.57 万元，差异率为 225.93%。

收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产 生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值，因 此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。资产基础 法（成本法）是从现时成本角度出发，以被评估企业账面记录的资产、负 债为出发点，将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值作

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为被评估企业股权的评估价值。通常，整体性资产都具有综合获利能力， 而成本法仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现企业的 整体价值。

一方面，作为安防产业，重庆讯美所处行业属于国家鼓励发展产业。 重庆讯美是中国安防行业创立时间较早的公司，经历了从模拟到数模混合 到大联网等各个行业发展阶段，拥有丰富的行业经验。在技术路线选择上， 重庆讯美特别专注于监控软件平台，尤其是异构平台（指通过统一标准将 不同监控设备连接起来）的研发。在市场方向选择上，重庆讯美一直专注 于银行领域。这两个选择使重庆讯美错过了模拟和数模混合时代的一些市 场机遇，但是当安防大联网时代到来时，重庆讯美多年的技术储备和领先 意识终于获得了回报：在 2010 年凭借 UnioneSystem 套件丰富的功能和良好 的兼容性，一举中标中国农业银行全国联网软件唯一供应商，成为中国金 融行业联网软件平台的领先者。在金融行业同类产品中，重庆讯美的视频 监控和物联网平台软件是实际市场占有率较高的，重庆讯美是金融安防领 域的品牌公司，是全球金融行业接入视频路数较多的软件公司。目前讯美 已经具备同时开工 30 个大中型软件实施项目的能力，并且对于项目实施过 程中的工作标准和成本标准都有明确的参数指标，这在国内安防界是领先 的，在金融安防子领域内更是佼佼者的。

由此分析，重庆讯美已形成了自己特有的经营理念、经营策略、经营 方法，占有国内独大的市场份额。

另一方面，标的资产属于高科技技术行业，具有轻资产重视技术的特 点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定

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资产、营运资金等有形资源之外，还包括客户资源、业务网络、服务能力、 经营理念、管理经验、人才团队、资质、软件著作权及品牌优势等重要的 无形资源，该类无形资源也成为企业高速发展的动力引擎。

按照重庆讯美企业目前的情况，结合上述无形资源及各项固定资产的 综合协同效应对企业价值产生的贡献，运用收益法进行评估更为合理，能 体现标的资产未来盈利能力所带来的价值。根据上述综合分析，我们认为， 本次评估采用收益法结论确定重庆讯美51%股东部分权益的市场价值更为 合理，所以，我们选择以收益法的评估结果作为本次股权收购的价值参考。

则：在拟实现特定评估目的对应的经济行为前提下，重庆讯美电子有 限公司 51% 股东部分权益于评估基准日 2011 年 9 月 30 日的市场价值为 ￥ 20,169.97 万元（ 大写 ： 人民币 贰亿零壹佰陆拾玖万玖仟柒佰 元整 ）。

本报告所揭示的评估结论仅对本次评估报告列明的评估目的经济行为 有效，使用有效期为自评估基准日 2011 年 9 月 30 日起 1 年（2011 年 9 月 30 日至 2012 年 9 月 29 日止）。

十二、特别事项说明

以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平 和能力所能评定估算的有关事项（包括但不限于）：

（一）在评估基准日至本评估报告出具期间，国家宏观经济政策及市 场基本情况未发生任何重大变化。本公司不能预计本评估报告后的政策与 市场变化对评估结果的影响。

（二）评估结论是广东中广信资产评估有限公司出具的，受具体参加

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本次项目的评估人员的执业水平和能力的影响。评估报告的使用各方应关 注本报告书中所揭示的特别事项和评估报告的法律效力等内容。

（三）评估结论系根据上述评估依据、方法、程序、假设而得出，只 有在上述评估依据、方法、程序、假设等存在的条件下成立。

（四）评估结论仅为本次评估目的服务。

（五）由委托方及资产占有方提供的与评估相关的产权证明文件、资 产明细及其他有关资料，是编制本报告的基础。委托方及相关当事人应对 其提供的以上评估原始资料的真实性、合法性和完整性负责。

（六）对存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在委托人及资产占 有方未作特殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估 机构及评估人员不承担相关责任。

（七）评估报告对评估对象法律权属及其证明资料来源已做必要说明， 但因所获得资料的局限性，对产权的披露未必是完整的。评估师不对评估 对象的法律权属提供保证

（八）参与本次评估的评估师及评估人员在被评估资产中没有现实和 预期的收益，同时与相关各方没有个人利益关系和偏见。

（九）本公司评估师对机器设备类等实物资产仅进行一般性查看，在 可能的情况下勘察了其内部结构，然而，未作性能测试，无法确认是否存 在结构性损坏，评估结果未考虑该资产的内部结构状况可能存在损坏等因 素对其价值的影响，亦未考虑遇有自然灾害和其他不可抗力因素对价值的 影响。

（十）本评估结论未考虑由于控股权和少数股权等因素产生的溢价或

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者折价，以及流动性对评估对象价值的影响。

（十一）因本次评估受到客观设定的条件限制，故本评估结果是建立 在对应已经设定的愿景前提下成立。

（十二）据评估师尽职调查了解，在评估基准日期后，评估报告出具 之前，未发现其他需披露的重大事项。

在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时， 应按以下原则处理：

1、当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调 整；

2、当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委 托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；

3、对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际 作价时应给予充分考虑，进行相应调整。

提请评估报告的使用者注意以上事项对评估结论可能产生的影响。

十三、评估报告使用限制说明

（一）本评估结论是在本评估报告载明的评估假设和限制条件下，以 及本评估报告载明的“特别事项说明”所述的情况下，为本报告载明的评估目 的而提出的评估对象于评估基准日的市场价值参考意见。即本评估报告书 及其评估结论仅为一种参考意见，该意见本身并无强制执行的效力，评估 机构和注册资产评估师仅对评估结论的合理性（合乎评估的专业规范）承 担责任，而不对评估对象的定价决策和委估决策承担任何责任；且评估结

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论仅是本报告所述的假设前提和限制条件下最可能实现的估计值，不应当 被认为是对评估对象可实现价格的保证。

（二）按现行有关规定，本报告的评估结果自评估基准日起一年内有 效。当本次评估目的在报告日后一年内实现时，可用评估结果作为评估目 的所对应的经济行为实现时作价的参考依据。超过一年，其评估结果失去 效用，如继续实现原目的，需重新进行资产评估。

（三）本评估结论仅供委托方、委托方的上级主管单位，以及送交财 产评估主管机关审查使用；评估报告书的使用权归委托方所有，未经委托 方许可，全部或部分内容不得向其他单位和个人提供，也不得见诸于公开 媒体。

十四、评估报告日

评估报告日为：2011 年 12 月 7 日

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（本页为评估师签字页）

法定代表人：汤锦东 注册资产评估师：

（签章）

注册资产评估师：

广东中广信资产评估有限公司

2011 年 12 月 7 日

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评估报告书备查文件目录

一、 评估明细表

二、 产权证明复印件

• 三、 委托方及被评估单位营业执照复印件

• 四、 委托方及被评估单位承诺函复印件

• 五、 审计报告复印件

• 六、 注册资产评估师承诺函

• 七、 广东中广信资产评估有限公司营业执照复印件

• 八、 广东中广信资产评估有限公司资格证书复印件 九、 注册评估师资格证书复印件

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