Gosuncn technology group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2011

Nov 20, 2011

恒泰证券股份有限公司

关于

广东高新兴通信股份有限公司

现金及发行股票购买资产暨重大资产重组预案

之

独立财务顾问核查意见

保荐机构

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（注册地址：内蒙古自治区呼和浩特市新华东街 111 号）

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二〇一一年十一月

恒泰证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见

特别说明及风险提示

1 、高新兴现金及发行股票购买资产暨重大资产重组预案中所涉及的拟购买 资产的审计、评估和盈利预测审核工作仍在进行中，上市公司全体董事已声明 保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。上市公司将在相关审计、 评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露本次现金及发行股票 购买资产暨重大资产重组报告书及其摘要，拟购买资产经审计的历史财务数 据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在现金及发行股票购买资产暨 重大资产重组报告书中予以披露。

2 、高新兴本次重大资产购买相关事项已经高新兴第二届董事会第十一次会 议审议通过，尚需满足多项条件方可完成，包括：（ 1 ）公司召开本次交易的第 二次董事会审议通过本次重大资产重组的相关议案；（ 2 ）公司股东大会对本次 重大资产重组的批准；（ 3 ）中国证监会对本次重大资产重组的核准。

本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时 间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易 的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《广东高新兴通信股份有 限公司现金及发行股票购买资产暨重大资产重组预案》所披露的风险提示内 容，注意投资风险。

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目 录

特别说明及风险提示 ............................................................................................................... 1 释 义 .......................................................................................................................................... 4 第一节 绪言 ............................................................................................................................. 7 一、本次交易方案 ............................................................................................................... 7 二、协议签署 ....................................................................................................................... 7 三、交易作价 ....................................................................................................................... 7 四、独立财务顾问 ............................................................................................................. 10 第二节 独立财务顾问承诺及声明 ....................................................................................... 12 一、独立财务顾问承诺 ..................................................................................................... 12 二、独立财务顾问声明 ..................................................................................................... 12 第三节 财务顾问核查意见 ................................................................................................... 14 一、上市公司董事会编制的《预案》符合《重组管理办法》、《重组规定》及《格 式准则第 26 号》的要求 ................................................................................................... 14 二、本次重大资产购买的交易对方已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承 诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中 ................................................. 14 三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生 效条件符合《重组规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的 保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响 ..................... 15 四、上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并 记载于董事会决议记录中 ................................................................................................. 16 五、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十条、第四十二条、四十三条和 《重组规定》第四条所列明的各项要求 ......................................................................... 17 六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备 有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍 ..................... 28 七、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大 不确定性因素和风险事项 ................................................................................................. 28

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八、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏 ............................................................................................................................. 29 九、上市公司本次交易预案披露前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披 露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号）第五条相关标准 ............... 30 十、本次独立财务顾问核查结论性意见 ......................................................................... 30 第四节 独立财务顾问内核情况说明 ................................................................................... 32 一、恒泰证券内部审核程序 ............................................................................................. 32 二、恒泰证券内核意见 ..................................................................................................... 32

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释 义

在本核查意见中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

公司、上市公司、高新兴	指	广东高新兴通信股份有限公司
鑫程电子	指	广东鑫程电子科技有限公司
创联电子	指	杭州创联电子技术有限公司
现金及发行股票购买资产/本 次交易/本次重大资产重组	指	广东高新兴通信股份有限公司以现金及发 行股票的方式向阎琳、黄莹及李斐三人购 买其所持有的广东鑫程电子科技有限公司 100%的股权；以发行股票的方式向王云 兰、傅天耀、程懿及杭州网维投资咨询有 限公司购买其所持有的杭州创联电子技术 有限公司100%的股权
交易标的/标的资产	指	广东鑫程电子科技有限公司100%的股权、 杭州创联电子技术有限公司100%的股权
标的公司	指	广东鑫程电子科技有限公司、杭州创联电 子技术有限公司
交易对方/发行对象	指	广东鑫程电子科技有限公司的所有股东， 分别为自然人阎琳、黄莹、李斐；杭州创 联电子技术有限公司的所有股东，分别为 自然人王云兰、傅天耀、程懿及杭州网维 投资咨询有限公司
阎琳等三人	指	阎琳、黄莹、李斐等三人
王云兰等四人	指	王云兰、傅天耀、程懿等三人及杭州网维 投资咨询有限公司
杭州网维	指	杭州网维投资咨询有限公司，现为杭州创 联电子技术有限公司股东
预案	指	广东高新兴通信股份有限公司现金及发行 股票购买资产暨重大资产重组预案

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各款协议/交易协议	指	高新兴与交易对方分别签署的《附生效条 件的发行股份购买资产框架协议》、《附 生效条件的现金购买股权框架协议》及其 盈利预测补偿协议
承诺利润	指	阎琳等三人、王云兰等四人在交易协议中 所承诺的净利润，若《评估报告》所确定 的盈利预测净利润高于其在交易协议中所 承诺的净利润的，以《评估报告》的盈利 预测净利润作为交易对方的承诺利润
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》 （2011年修订）
《重组规定》	指	《证监会公告[2008]14号－关于规范上市 公司重大资产重组若干问题的规定》
《证券期货法律适用意见第 12号》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》第十 三条、第四十三条的适用意见——证券期 货法律适用意见第12号
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》（证监会令第56 号）
《格式准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第26号－上市公司重大资产重组申 请文件》
《财务顾问办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办 法》
《财务顾问业务指引》	指	《上市公司重大资产重组信息披露工作备 忘录—第二号 上市公司重大资产重组财务 顾问业务指引（试行）》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

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发行股份的定价基准日	指	广东高新兴通信股份有限公司董事会通过 《广东高新兴通信股份有限公司现金及发 行股票购买资产暨重大资产重组预案》相 关决议公告之日
交割日	指	本次交易对方将标的资产过户至上市公司 名下之日
最近三年	指	2008、2009、2010年
独立财务顾问/恒泰证券	指	恒泰证券股份有限公司
元	指	人民币元

本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数 据和根据该类财务数据计算的财务指标。 本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之 和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

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第一节 绪言

一、本次交易方案

本次重大资产重组的具体方案为：高新兴以现金向阎琳等三人购买其所持 有的鑫程电子 20% 的股权，以发行股票的方式向阎琳等三人购买其所持有的鑫 程电子 80% 的股权；以发行股票的方式向王云兰等四人购买其所持有的创联电 子 100% 的股权。

本次交易完成后，鑫程电子和创联电子均将成为高新兴的全资子公司。

二、协议签署

2011 年 11 月 15 日，高新兴第二届董事会第十一会议审议通过了本次交易 的《现金及发行股票购买资产暨重大资产重组预案》。 2011 年 11 月 15 日，高 新兴与阎琳等三人签署了《广东高新兴通信股份有限公司与阎琳等三人签署的 附生效条件的发行股份购买资产框架协议》、《广东高新兴通信股份有限公司与 阎琳等三人签署的附生效条件的现金购买股权框架协议》及其盈利预测补偿协 议；与王云兰等四人签署了《广东高新兴通信股份有限公司与王云兰等四人签 署的附生效条件的发行股份购买资产框架协议》及其盈利预测补偿协议。

三、交易作价

（一）鑫程电子 100% 股权的作价、支付方式和股份锁定期限

1 、作价

根据高新兴与阎琳等三人签署的协议，此项交易中，高新兴将以 2011 年 10 月 31 日为基准日，聘请具有证券期货业务资格的审计和资产评估机构对鑫 程电子的整体资产进行审计和评估，最终交易价格以经具有证券业务资格的资 产评估机构确认的评估结果为依据，由高新兴与阎琳等三人公平协商确定交易

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价格。交易双方确认鑫程电子 100% 股权的交易价格不超过 18,000 万元。

截至本核查意见出具日，鑫程电子的评估工作尚未完成。经初步预估，鑫 程电子 100% 股东权益的预估值约为 18,503 万元。

2 、支付方式

（ 1 ）根据交易双方的约定，此项交易作价的 20% ，即不超过 3,600 万 元，由高新兴以现金支付给阎琳等三人，其中向阎琳支付 2,160 万元，向黄莹 支付 1,080 万元，向李斐支付 360 万元。

（ 2 ）根据交易双方的约定，此项交易作价的 80% ，即不超过 14,400 万 元，由高新兴以向阎琳等三人发行股票的方式支付。根据《重组管理办法》等 有关规定，高新兴董事会确定本次发行 A 股的发行价格为 26.10 元 / 股（高新兴 审议本次交易相关事宜的首次董事会决议公告日前 20 个交易日，即 2011 年 8 月 16 日至 2011 年 9 月 13 日期间，高新兴股票的交易均价为 26.0924 元，故 高新兴本次发行 A 股的发行价格确定为 26.10 元 / 股），最终发行价格尚需高新 兴股东大会批准。

根据交易双方的约定，此项交易中，高新兴向阎琳等三人非公开发行的股 票数量应按照以下公式进行计算：

发行股票数量＝（鑫程电子的价格 *80% ） / 发行价格 * 阎琳（或黄莹，或李 斐）在本次交易前所持有的鑫程电子股权的比例

依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的， 应当舍去小数取整数。[1]

据此，经估算，高新兴向阎琳等三人非公开发行股票数量合计不超过 5,517,240 股，其中向阎琳发行不超过 3,310,344 股，向黄莹发行不超过 1,655,172 股，向李斐发行不超过 551,724 股。

高新兴关于本次交易的首次董事会决议公告日至发行日期间，若高新兴股 票发生除权、除息，则本次发行股份的价格和数量将按照深圳证券交易所的有

1 此确定发行数量的方式通用于本次发行。

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关规则及高新兴股东大会决定进行相应调整[2] 。

3 、股份锁定期限

阎琳等三人在本次发行中取得的股份自本次发行结束后 12 个月内不得上市 交易或转让； 12 个月的禁售期结束，在本次发行中取得股份的按下述条件分三 批上市交易或转让：

（ 1 ）当鑫程电子 2012 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于 阎琳等三人的承诺利润（交易协议中为 1,560 万元）时，阎琳等三人本次认购 的高新兴非公开发行的股票总数的 40% 可上市交易或转让；

（ 2 ）当鑫程电子 2013 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于 阎琳等三人的承诺利润（交易协议中为 2,028 万元）时，阎琳等三人本次认购 的高新兴非公开发行的股票总数的 10% 可上市交易或转让；

（ 3 ）当鑫程电子 2014 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于 阎琳等三人的承诺利润（交易协议中为 2,636 万元）时，阎琳等三人本次认购 的高新兴非公开发行的股票总数的 50% 可上市交易或转让。

（二）创联电子 100% 股权的作价、支付方式和股份锁定期限

1 、作价

根据高新兴与王云兰等四人签署的协议，此项交易中，高新兴将以 2011 年 10 月 31 日为基准日，聘请具有证券期货业务资格的审计和资产评估机构对 创联电子的整体资产进行审计和评估，最终交易价格以经具有证券业务资格的 资产评估机构确认的评估结果为依据，由高新兴与王云兰等四人公平协商确定 交易价格。交易双方确认创联电子 100% 股权的交易价格不超过 35,325 万元。

截至本核查意见出具日，创联电子的评估工作尚未完成。经初步预估，创 联电子 100% 股东权益的预估值约为 35,864 万元。

2 、支付方式

根据交易双方的约定，此项交易的对价，由高新兴以向王云兰等四人发行

2 此调整发行价格和发行数量的方式通用于本次发行。

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股票的方式支付，按照发行价格为 26.10 元 / 股和此项交易作价不超过 35,325 万元估算，高新兴向王云兰等四人非公开发行股票数量合计不超过 13,534,481 股，其中向王云兰发行不超过 7,751,198 股，向傅天耀发行不超过 1,230,284 股，向程懿发行不超过 1,058,396 股，向杭州网维发行不超过 3,494,603 股。 3 、股份锁定期限

（ 1 ）王云兰本次认购的高新兴非公开发行的股票总数的 28.57% ，即不超 过 2,214,517 股自本次发行结束后 12 个月内不得上市交易或转让， 12 个月的 禁售期结束，可上市交易或转让；王云兰本次认购的高新兴非公开发行的股票 总数的 71.43% ，即不超过 5,536,681 股自本次发行结束后 36 个月内不得上市 交易或转让， 36 个月的禁售期结束后，当创联电子 2012 年、 2013 年、 2014 年三年经审计的扣除非经常性损益后的净利润累计不低于王云兰等四人的承诺 利润（交易协议中为 8,564 万元）时，王云兰本次认购的高新兴非公开发行的 股票总数的 71.43% ，即不超过 5,536,681 股可上市交易或转让。

（ 2 ）傅天耀、程懿在本次发行中取得的股份自本次发行结束后 12 个月内 不得上市交易或转让； 12 个月的禁售期结束，傅天耀、程懿本次认购的高新兴 非公开发行的股票可上市交易或转让。

（ 3 ）杭州网维在本次发行中取得的股份自本次发行结束后 36 个月内不得 上市交易或转让。 36 个月的禁售期结束，当创联电子 2012 年度、 2013 年度、 2014 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润累计数不低于王云兰等四人的 承诺利润（交易协议中为 8,564 万元）时，杭州网维本次认购的高新兴非公开 发行的股票可上市交易或转让。

四、独立财务顾问

恒泰证券接受高新兴的委托，担任本次重大资产购买的独立财务顾问。根 据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《格式准则第 26 号》、《财务顾问办法》等法律、法规的有关规定，以及本次交易各方提供的有

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关资料，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实 信用、勤勉尽责的态度，出具本核查意见。

本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，对此，交 易各方已作出承诺。

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第二节 独立财务顾问承诺及声明

一、独立财务顾问承诺

依照《重组管理办法》、《重组规定》、《格式准则第 26 号》、《财务顾问办 法》及其他相关法规规范要求，恒泰证券出具本独立财务顾问核查意见，并作 出如下承诺：

（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见 与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件 的内容与格式符合要求；

（三）有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的交易方案符 合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）有关本次重大资产购买事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核 机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已 采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、 操纵市场和证券欺诈问题。

二、独立财务顾问声明

（一）本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所 提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险 责任；

（二）本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履

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行其所有义务的基础而提出的；

（三）本核查意见不构成对高新兴的任何投资建议或意见，对投资者根据 本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何 责任；

（四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查 意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；

（五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露 的相关公告，查阅有关文件。

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第三节 财务顾问核查意见

根据《重组管理办法》、《重组规定》、《格式准则第 26 号》、《财务顾问办 法》等法规规定的要求，本独立财务顾问审阅了与高新兴本次现金及发行股票 购买资产暨重大资产重组预案相关的各款协议及交易各方提供的资料，对预案 涉及的九个方面发表如下核查意见：

一、上市公司董事会编制的《预案》符合《重组管理办法》、《重组 规定》及《格式准则第 26 号》的要求

高新兴董事会已按照《重组管理办法》、《重组规定》及《格式准则第 26 号》等相关规定编制了《预案》，并经高新兴第二届董事会第十一次会议审议通 过。《预案》中披露了上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景 和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、本次交易对上市公司的影 响、本次交易的报批事项及风险提示、保护投资者合法权益的相关安排等主要 内容。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会就本次重大资产购买编制 的《预案》符合《重组管理办法》、《重组规定》及《格式准则第 26 号》的相关 要求。

二、本次重大资产购买的交易对方已根据《重组规定》第一条的要 求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案 中

阎琳等三人、王云兰等四人作为高新兴本次交易的交易对方，已按照《重 组规定》第一条的要求出具书面承诺，“保证所提供信息的真实性、准确性和完 整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证对所提供信息的真实

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性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任”。上述承诺已明确记载于《预 案》中，并将与上市公司董事会决议同时公告。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产购买交易对方阎琳等三人、 王云兰等四人已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等 承诺和声明已明确记载于《预案》中。

三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合

同；交易合同的生效条件符合《重组规定》第二条的要求，交易合 同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件 不会对本次交易进展构成实质性影响

（一）附条件生效协议的签署情况

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与阎琳等三人、王云兰等四人就 本次交易于2011 年11 月15 日签署了附生效条件的各款协议。

（二）交易合同的生效条件符合《重组规定》第二条的要求

《重组规定》第二条要求，“上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事 项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效 的交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、 股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。” 上市公司与交易对 方签署的各款协议已载明本次交易事项的生效条件为：

1 、高新兴董事会、股东大会分别批准本次发行；

2 、本次交易被中国证监会核准。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的各款协议的生 效条件符合《重组规定》第二条的要求。

（三）交易合同的主要条款是否齐备

上市公司与交易对方签署的各款协议的主要条款包括：定义、标的资产、

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支付方式、发行股份、业绩承诺及补偿措施、交割、本次交易完成后廊坊新赛 浦的公司治理、同业竞争与关联交易、人员安置、陈述与保证、税费承担、生 效、违约责任、不可抗力、争议解决、通知及其他等条款。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的各款协议的主 要条款齐备，且包含发股对象拟认购股份的数量计算公式、认购价格、股份锁 定期，以及拟购买资产的定价原则、资产过户的时间安排和违约责任等条款， 符合《重组规定》第二条的要求。

• （四）交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进

• 展构成实质性影响

• 1 、各款协议中未约定保留条款。

• 2 、截至本核查意见出具日，交易各方未就本次交易事项签订任何补充协

议。

• 3 、除各款协议已约定的生效条件外，各款协议无其他前置条件。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司就本次交易事项与交易对方签署 的各款协议并未附带对本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和 前置条件。

四、上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项 作出明确判断并记载于董事会决议记录中

高新兴于 2011 年 11 月 15 日召开了第二届董事会第十九次会议审议通过 了《关于本次现金及发行股票购买资产暨重大资产重组交易事项符合 < 关于规范 上市公司重大资产重组若干问题的规定 > 第四条规定的议案》，就本次交易事项 按照《重组规定》第四条的要求逐一对相关事项作出了明确判断。决议内容如 下：

• （一）本次交易拟购买的标的资产为鑫程电子 100% 股权和创联电子

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100% 股权。标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等 有关报批事项。

（二）阎琳等三人拥有鑫程电子 100% 股权的完整权利。鑫程电子合法设 立、有效存续、不存在出资不实以及根据法律、法规、规范性文件及其公司章 程规定所需要终止的情形。鑫程电子股权没有设置抵押、质押、留置等任何担 保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关采取查 封、冻结等限制权利处分措施的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或 司法程序

王云兰等四人拥有创联电子 100% 股权的完整权利。创联电子合法设立、 有效存续、不存在出资不实以及根据法律、法规、规范性文件及其公司章程规 定所需要终止的情形。创联电子股权没有设置抵押、质押、留置等任何担保权 益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关采取查封、冻 结等限制权利处分措施的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程 序； （三）本次交易完成后，鑫程电子、创联电子将成为公司的全资子公司， 这将有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、 知识产权等方面保持独立。

（四）本次交易完成后，鑫程电子、创联电子的业务、资产将全部注入公 司，有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司加强主业、增 强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《重组规定》第四 条的要求对相关事项作出明确判断并记载于上市公司第二届董事会第十一次董 事会决议记录中。

五、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十条、第四十二 条、四十三条和《重组规定》第四条所列明的各项要求

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（一）关于本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十条各项要 求的核查：

1 、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政 法规的规定

本次交易拟购买的资产为鑫程电子 100% 的股权和创联电子 100% 的股 权。鑫程电子目前主要业务为面向高速公路、城市交通等领域提供通信系统、 安全监控系统、收费系统及信息化系统的整体解决方案。创联电子主要业务为 面向铁路系统领域提供通信系统、联网安全监控系统、信息化系统的整体解决 方案。

鑫程电子和创联电子目前均未有土地使用权。

根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，高新兴本次购买鑫程电子 100% 的股权和创联电子 100% 的股权的行为，不构成行业垄断行为。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策和有关环 境保护、土地管理等法律法规，也不违反《中华人民共和国反垄断法》的规 定。

2 、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

经估算，通过本次交易，高新兴向交易对方非公开发行股票合计不超过 19,051,721 股（占发行后总股本的比例不超过 17.65% ），其中向阎琳发行的股 票不超过 3,310,344 股（占发行后总股本的比例不超过 3.07% ），向黄莹发行的 股票不超过 1,655,172 股（占发行后总股本的比例不超过 1.53% ），向李斐发行 的股票不超过 551,724 股（占发行后总股本的比例不超过 0.51% ），向王云兰 发行的股票不超过 7,751,198 股（占发行后总股本的比例不超过 7.18% ），向傅 天耀发行的股票不超过 1,230,284 股（占发行后总股本的比例不超过 1.14% ）， 向程懿发行的股票不超过 1,058,396 股（占发行后总股本的比例不超过 0.98% ），向杭州网维发行的股票不超过 3,494,603 股（占发行后总股本的比例 不超过 3.24% ）。

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本次交易完成后，上市公司总股本不超过 107,971,721 股，上市公司实际 控制人不变。持股比例低于 10% 的股东（及社会公众股股东）所持有高新兴股 份数量将不低于本次交易完成后总股本的 25% ，因此，本次交易不会导致上市 公司不符合股票上市条件。

经核查，本独立财务顾问认为：根据《上市规则》，本次交易不会导致上市 公司不符合股票上市条件。

3 、本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情 形

本次交易中，高新兴向交易对方发行 A 股的发行价格为人民币 26.10 元 / 股，不低于上市公司第二届董事会第十一次会议决议公告前二十个交易日（即 2011 年 8 月 16 日至 2011 年 9 月 13 日）股票交易均价（董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价 = 决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额 / 决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量）。在高新兴上述董事会决议公告 日至发行日期间，若高新兴股票发生除权、除息，则本次发行的股份的价格和 数量将按照深圳证券交易所的有关规则及高新兴股东大会决定进行相应调整。

根据高新兴与交易对方签署的各款协议的约定，标的资产的交易价格以经 具有证券业务资格的评估机构确认的评估结果（评估基准日为 2011 年 10 月 31 日）为依据，由交易各方公平协商确定。同时，高新兴与阎琳等三人约定，鑫 程电子 100% 股权的交易价格不超过 18,000 万元；高新兴与王云兰等四人约 定，创联电子 100% 股权的交易价格不超过 35,325 万元。截至本核查意见出具 日，标的资产的评估工作尚未完成。经初步预估，鑫程电子 100% 股权的预估 值约为 18,000 万元，创联电子 100% 股权的预估值约为 35,325 万元。

目前，标的资产的审计、评估及盈利预测审核工作正在进行中，上市公司 在相关审计、评估及盈利预测审核工作完成后再次召开董事会履行信息披露程 序。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的标的资产交易价格将由交易各

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方根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的 评估值协商确定，本次交易中涉及的发行股票的发行价格的计算方式符合《重 组管理办法》的规定。因此，本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市 公司和股东合法权益的情形。

4 、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律 障碍，相关债权债务处理合法

本次交易的标的资产为阎琳等三人持有的鑫程电子 100% 股权和王云兰等 四人持有的创联电子 100% 股权。

经核查鑫程电子和创联电子的工商档案，阎琳等三人持有鑫程电子 100% 股权，王云兰等四人持有创联电子 100% 股权。

阎琳等三人和王云兰等四人均承诺：“承诺人已经依法对鑫程电子 / 创联电 子履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股 东所应当承担的义务及责任的行为。”；“承诺人对鑫程电子 / 创联电子的股权具 有合法、完整的所有权，有权转让其持有的鑫程电子 / 创联电子股权；鑫程电子 / 创联电子的股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等 任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形， 不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文 件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司 法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以 及任何其他行政或司法程序。并且承诺人保证上述状态持续至鑫程电子 / 创联电 子股权变更登记至高新兴名下时。”

本次交易的标的资产为股权，不涉及债权、债务的处置或者变更。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过 户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项。

5 、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公 司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

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本次交易前，上市公司的主营业务为向通信运营商提供通信基站/机房联网 监控系统整体解决方案。

本次交易完成后，鑫程电子和创联电子的业务将全部进入上市公司。鑫程 电子的主营业务为面向高速公路、城市交通等领域提供通信系统、安全监控系 统、收费系统及信息化系统的整体解决方案。创联电子的主营业务为面向铁路 系统领域提供通信系统、联网安全监控系统、信息化系统的整体解决方案。本 次交易有助于拓展上市公司的业务领域，进一步完善产业布局，从而提升上市 公司的市场竞争力、抗风险能力和盈利能力，为上市公司及全体股东带来良好 回报。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司提升市场竞争 力、抗风险能力和盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金 或者无具体经营业务的情形。

6 、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与 实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规 定 上市公司目前的实际控制人为刘双广先生，直接和间接合计持有上市公司 52.39% 的股份。本次交易完成后，刘双广先生将直接和间接合计持有上市公司 43.15% 的股份，仍为上市公司的实际控制人。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的实际控制人 未发生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际 控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规 定。

7 、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，高新兴已建立了比较完善的法人治理结构。本次交易完成 后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，继续执行《公司章程》及相

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关议事规则，进一步保持健全有效的法人治理结构。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的 法人治理结构。

综上所述，本独立财务顾问认为：高新兴本次交易符合《重组管理办法》 第十条的有关规定。

（二）关于本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第四十二条的 各项要求的核查

1 、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增 强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性 （ 1 ）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和 增强持续盈利能力

本次交易前，上市公司的主营业务为向通信运营商提供通信基站 / 机房联网 监控系统整体解决方案。

本次交易完成后，鑫程电子和创联电子的业务将全部进入上市公司。鑫程 电子的主营业务为面向高速公路、城市交通等领域提供通信系统、安全监控系 统、收费系统及信息化系统的整体解决方案。创联电子的主营业务为面向铁路 系统领域提供通信系统、联网安全监控系统、信息化系统的整体解决方案。

根据阎琳等三人的承诺，鑫程电子 2011 年、 2012 年、 2013 年及 2014 年 经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 1,200 万元、 1,560 万元、 2,028 万元及 2,636 万元。根据王云兰等四人的承诺，创联电子 2011 年经审计 的扣除非经常性损益后的净利润不低于 2,355 万元， 2012 年、 2013 年及 2014 年经审计的扣除非经常性损益后的净利润累计数不低于 8,564 万元且每年不低 于 2,140 万元。同时，阎琳等三人、王云兰等四人同意，若《评估报告》所确 定的盈利预测净利润高于其在交易协议中所承诺的净利润的，以《评估报告》 的盈利预测净利润作为其承诺利润。据此，假设高新兴现有主营业务能维持目 前的发展趋势，本次交易完成后，上市公司业务链将进一步完善，抗风险能力

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将显著增强，盈利能力将大幅提升，为上市公司及全体股东带来良好回报。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、 改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。

（ 2 ）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立

性

①减少关联交易和避免同业竞争

截至本核查意见出具日，本次交易对方阎琳和黄莹除持有鑫程电子的股权 外，还持有广州诚晟信息工程有限公司的股权；李斐除持有鑫程电子的股权 外，无其他对外投资行为；王云兰等四人除持有创联电子股权外，无其他对外 投资行为。

本次交易完成后，为了在一段相对长的时间内不与高新兴及鑫程电子之间 产生同业竞争和减少关联交易，在与高新兴签订的交易协议中，阎琳等三人保 证如下：协议生效后，在阎琳等三人依照协议约定和法律规定将所持有的高新 兴股票完全出售后 3 年内或协议生效后 8 年内（以孰长期限确定），阎琳等三人 将不再经营与鑫程电子及高新兴现有业务相竞争的任何业务，不与高新兴产生 同业竞争和显失公允的关联交易。王云兰等四人则保证如下：协议生效后 , 王云 兰等四人将不再经营与高新兴及创联电子现有业务相竞争的任何业务，不与高 新兴产生同业竞争和显失公允的关联交易。

截至本核查意见出具日，阎琳等三人、王云兰等四人均承诺与高新兴及其 股东、董事、监事以及高级管理人员之间不存在任何关联关系。本次交易完成 后，除王云兰拟持有高新兴 5% 以上的股份外，阎琳、黄莹、李斐、傅天耀、 程懿、杭州网维持有高新兴的股份均低于 5% ，根据《上市规则》的相关规 定，在没有出现其他情形的前提下，阎琳、黄莹、李斐、傅天耀、程懿、杭州 网维均不是高新兴的关联方。

②增强独立性

在与高新兴签署的交易协议中，阎琳等三人、王云兰等四人保证如下：协

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议生效之日起，鑫程电子 / 创联电子的业务、资产、财务、人员、机构等方面与 阎琳等三人及其关联方 / 王云兰等四人及其关联方保持独立，鑫程电子 / 创联电子 的经营是独立运营的。

综合上述，经核查，本独立财务顾问认为：如果交易对方的承诺和保证得 以切实执行，本次交易不会对上市公司“减少关联交易、避免同业竞争，增强 独立性”造成不利影响。

2 、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见 审计报告

经核查，广东正中珠江会计师事务所有限公司对高新兴 2010 年的财务报 告出具了广会所审字【 2011 】第 11001390018 号标准无保留意见的审计报 告。

3 、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并 能在约定期限内办理完毕权属转移手续

如本节上文“五 / （一） /4 ”和“五 / （一） /5 ”部分所述，高新兴本次交易 所购买的资产为权属清晰的经营性资产。

交易双方在交易协议中约定：标的资产应于协议经中国证监会核准生效后 6 个月内完成交割。

交易对方承诺：承诺人对鑫程电子 / 创联电子的股权具有合法、完整的所有 权，有权转让其持有的鑫程电子 / 创联电子股权；鑫程电子 / 创联电子的股权不存 在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存 在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限 制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、 承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查 封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司 法程序，并且保证上述状态持续至鑫程电子 / 创联电子股权变更登记至高新兴名 下时。

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经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份购买的资产，为权属清 晰的经营性资产，根据交易对方已作出的承诺，上述资产在约定期限内办理权 属转移手续不存在实质性障碍。

4 、上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效 应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控 制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上 市公司总股本的 5%

高新兴本次交易拟购买的资产能增强与现有主营业务的协同效应，能完善 上市公司的产业布局。交易对方均与上市公司控股股东、实际控制人刘双广先 生不存在关联关系。本次交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更。

高新兴拟向交易对方合计发行不超过 19,051,721 股股票，占发行后总股本 的比例不超过 17.65% 。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次交易是为了促进产业整合， 增强与现有主营业务的协同效应。本次交易中，上市公司系向与控股股东、实 际控制人无关联关系的特定对象发行股份购买资产，发行数量不低于发行后上 市公司总股本的 5% ，且本次交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》 第四十二条的有关规定。

（三）关于本次交易的整体方案是否符合《重组规定》第四条各项要求的 核查

• 1 、标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关

• 报批事项的批复情况

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中标的资产为股权，不涉及立 项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

2 、本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在发行股份购买资产预案和 报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，

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并对可能无法获得批准的风险做出特别提示

本独立财务顾问核查了《预案》，《预案》中已披露本次交易涉及的以下报 批事项：

本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括：

（ 1 ）公司召开本次交易的第二次董事会审议通过本次重大资产重组的相关 议案；

（ 2 ）公司股东大会对本次重大资产重组的批准；

（ 3 ）中国证监会对本次重大资产重组的核准。

上述报批事项与本次交易的各款协议中的约定相符。

《预案》中已载明，“根据有关法律法规的规定，本次重大资产重组方案尚 需经公司第二次董事会和股东大会审议批准，报中国证监会核准后方可实施。 本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均 存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。”。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司《预案》已详细披露本次交易尚 需呈报批准的程序，并已对可能无法获得批准的风险做出特别提示。

3 、上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或 者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主 要标的资产的企业股权应当为控股权

本次交易的标的资产为阎琳等三人持有的鑫程电子 100% 股权和创联电子 100% 股权。

经核查鑫程电子和创联电子的工商档案，阎琳等三人持有鑫程电子 100% 股权，王云兰等四人持有创联电子 100% 股权。

阎琳等三人和王云兰等四人均承诺：“承诺人已经依法对鑫程电子 / 创联电 子履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股 东所应当承担的义务及责任的行为。”；“承诺人对鑫程电子 / 创联电子的股权具 有合法、完整的所有权，有权转让其持有的鑫程电子 / 创联电子股权；鑫程电子 /

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创联电子的股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等 任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形， 不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文 件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司 法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以 及任何其他行政或司法程序。并且承诺人保证上述状态持续至鑫程电子 / 创联电 子股权变更登记至高新兴名下时。”。

经核查，本独立财务顾问认为：通过核查鑫程电子和创联电子的工商档案 及本次交易对方出具的承诺，鑫程电子和创联电子不存在出资不实或者影响其 合法存续的情况；本次交易完成后，上市公司原有业务依然存续，并将增加鑫 程电子和创联电子的业务，不会导致上市公司成为持股型公司。

4 、上市公司本次交易的置入资产应当有利于提高上市公司资产的完整性 （包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经 营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等 方面保持独立

本次交易拟购买的标的资产为鑫程电子 100% 股权和创联电子 100% 股 权，鑫程电子和创联电子生产经营所需的商标权、专利权等无形资产均随本次 交易的股权转让一并转移与予高新兴。转让予上市公司的标的资产具有资产完 整性。

本次交易前后上市公司的实际控制人不发生变化，均为刘双广先生。刘双 广先生将继续信守关于保障上市公司独立性的承诺，保证在股东权利范围内促 使高新兴在人员、资产、财务、机构、业务等方面与交易对方保持独立，保证 高新兴具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，并保证高新兴的 股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程 独立行使职权。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司资产具有完整

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性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立 性。

• 5 、本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有

• 利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少 关联交易、避免同业竞争

此部分的核查请参阅本节 “ 五 / （二） /1” 的相关内容。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组规定》 第四条的要求。

六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权 属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不 存在重大法律障碍

此部分的核查请参阅本节“五 / （一） /4 ”和“五 / （二） /3” 的相关内容。

七、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本次 交易存在的重大不确定性因素和风险事项

上市公司董事会编制的《预案》已在“第七节 本次交易的报批事项及风险 提示“中充分披露了本次交易尚需呈报的批准程序及存在的不确定因素和风险 事项，包括：

（一）本次交易尚需呈报的批准程序

本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括：

• 1 、公司召开本次交易的第二次董事会审议通过本次重大资产重组的相关议

案；

• 2 、公司股东大会对本次重大资产重组的批准；

• 3 、中国证监会对本次重大资产重组的核准。

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上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时 间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

（二）本次交易的风险提示

《预案》中披露的风险事项如下： 1 、标的资产的估值风险； 2 、新增业务 风险； 3 、收购整合风险； 4 、人员流失风险； 5 、本次交易形成的商誉减值风 险； 6 、标的公司的经营风险：（ 1 ）业务存在季节性风险；（ 2 ）目前业务依赖 主要客户风险；（ 3 ）税收优惠政策风险；（ 4 ）技术风险；（ 5 ）市场风险； 7 、 其他风险。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的《预案》已充分披 露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。

八、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏

根据《重组管理办法》、《格式准则第 26 号》、《重组规定》，上市公司及董 事会在《预案》中声明保证《预案》的内容真实、准确、完整，保证不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。本次交易对 方阎琳等三人、王云兰等四人已经承诺：“承诺人保证所提供信息的真实性、准 确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；承诺人对所提供 信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”

本独立财务顾问已按照《财务顾问业务指引》之相关规定，对各交易对 方，以及标的资产鑫程电子和创联电子进行了尽职调查，核查了上市公司、交 易对方和标的公司提供的资料，对上市公司及交易资产的经营情况及其面临的 风险和问题进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判 断。

经核查，本独立财务顾问未发现上市公司董事会编制的《预案》中存在虚

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假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

九、上市公司本次交易预案披露前股票价格波动未达到《关于规范 上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128

号）第五条相关标准

因筹划本次重大资产重组，高新兴股票字 2011 年 9 月 14 日起开始停牌。 高新兴股票本次停牌前一交易日（ 2011 年 9 月 13 日）收盘价格为 27.93 元， 停牌前第 21 个交易日（ 2011 年 8 月 15 日）收盘价格为 26.33 元，本次重大资 产重组事项公告停牌前 20 个交易日内（即 2011 年 8 月 16 日至 2011 年 9 月 13 日期间），其股票收盘价格累计升幅为 6.08% ，同期深证综指 （ 399106.SZ ）累计升幅为 -8.36% ，同期创业板指数（ 399006.SZ ）累计升幅 为 -8.55% ，同期 IT 指数（ 399170.SZ ）累计升幅为 -7.39% 。

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关 规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证综指（ 399106.SZ ）、 创业板指数（ 399006.SZ ）及 IT 指数（ 399170.SZ ）因素后，高新兴股价在本 次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20% ，未构成异常波动情况。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组预案披露前高新兴股票 价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公 司字 [2007]128 号）第五条相关标准。

十、本次独立财务顾问核查结论性意见

本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规 定》、《格式准则第 26 号》和《财务顾问办法》等法律、法规及规范性文件的相 关规定，通过尽职调查和对高新兴董事会编制的《预案》》等信息披露文件的审 慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等经过充

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分沟通后认为：

（一）高新兴本次重大资产重组事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管 理办法》、《重组规定》、《格式准则第 26 号》等法律、法规及规范性文件中关于 上市公司重大资产重组的基本条件。《预案》等信息披露文件的编制符合相关法 律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏的情况。

（二）本次重大资产重组事项中，标的资产的定价原则公允；向特定对象 发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东 合法权益的情形。

（三）本次重大资产重组事项将有利于拓展上市公司的业务领域，进一步 完善产业布局，从而提升上市公司的市场竞争力、抗风险能力和盈利能力，为 上市公司及全体股东带来良好回报。

（四）鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次现金及发行 股票购买资产暨重大资产重组报告书并再次提交董事会讨论，届时恒泰证券将 根据《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对本次重大资 产重组的整体方案出具独立财务顾问报告。

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独立财务顾问核查意见

第四节 独立财务顾问内核情况说明

一、恒泰证券内部审核程序

恒泰证券按照《财务顾问业务指引》、《财务顾问办法》等相关规定的要求 成立内核工作小组，对高新兴本次重大资产重组预案实施了必要的内部审核程 序，独立财务顾问核查意见进入内核程序后，首先由内核工作小组专职审核人 员初审，并责成项目人员根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善，然 后经内核工作小组讨论并通过后，最终出具财务顾问核查意见。

二、恒泰证券内核意见

恒泰证券内核工作小组成员在仔细审阅了高新兴现金及发行股票购买资产 暨重大资产重组预案及独立财务顾问核查意见的基础上，认为：

（一）高新兴本次重大资产重组事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管 理办法》、《重组规定》、《格式准则第 26 号》等法律、法规及规范性文件中关于 上市公司重大资产重组的基本条件。《预案》等信息披露文件的编制符合相关法 律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏的情况。

（二）本次重大资产重组事项的过程中，标的资产的定价按照相关法律、 法规规定的程序和要求依法进行；向特定对象发行股份的发行价格符合中国证 监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

（三）本次重大资产重组事项将有利于拓展上市公司的业务领域，进一步 完善产业布局，从而提升上市公司的市场竞争力、抗风险能力和盈利能力，为 上市公司及全体股东带来良好回报。同意就《广东高新兴通信股份有限公司现 金及发行股票购买资产暨重大资产重组预案》出具独立财务顾问核查意见，并 将核查意见报送相关证券监管部门审核。

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恒泰证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见

（本页无正文，为《恒泰证券股份有限公司关于广东高新兴通信股份有限 公司现金及发行股票购买资产暨重大资产重组预案之核查意见书》签字盖章 页）

法定代表人（或授权代表人）：____

庞介民

部门负责人：____

余伟平

内核负责人：____

吴谊刚

项目主办人：____

_ ______ 朱永华 李东茂

项目协办人：____

郑拯河

恒泰证券股份有限公司

二〇一一年十一月十五日

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