Gosuncn technology group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2011

Nov 20, 2011

广东高新兴通信股份有限公司

独立董事对相关事项发表的独立意见

我们作为广东高新兴通信股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的 独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交 易所《创业板上市公司规范运作指引》、《关于做好上市公司 2010 年年度报告工 作的通知》（深证上[2010]434 号）及公司《独立董事工作制度》、《公司章程》等 相关法律法规、规章制度的规定，本着谨慎的原则和对公司及全体股东负责的态 度，基于独立判断的立场，现就公司第二届董事会第十一次会议审议的相关事项 发表意见如下：

一、《关于公司使用部分超募资金收购重庆讯美电子有限公司 51% 股权的 的议案》的独立意见。

1、公司在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，使用超额募集资 金收购与公司主营业务相关的项目，有助于提高募集资金使用效率，且公司拟定 的超募资金使用计划与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集 资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的 情形；通过对《广东高新兴通信股份有限公司关于收购讯重庆讯美电子有限公司 51%股权的可行性研究报告》等相关资料的认真阅读，我们认为，收购重庆讯美 电子有限公司股权符合公司整体战略发展的需要，将进一步拓展公司业务领域， 提升公司的盈利能力，符合公司和全体股东的利益，因此，该等超募资金使用计 划具有合理性和必要性。同时，公司的上述超募资金使用计划履行了必要的决策 程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号— 超募资金使用》和《公司章程》等有关合规性的要求，同意公司的上述超募资金 使用计划。

2、本次股权收购事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管 理办法》规定的重大资产重组。

3、本次股权收购，广东中广信资产评估有限公司（以下称“评估机构”）以 2011 年 9 月 30 日为基准日对本次公司收购标的讯美电子 51%股东部分权益价值

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进行了评估，出具了《广东高新兴通信股份有限公司拟现金购买资产事宜涉及的 重庆讯美电子有限公司 51%股东部分权益价值项目评估报告书》（中广信评报字 [2011]第 275-1 号）。广东中广信资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格， 评估报告的假设前提按照国家有关法律和规定执行、遵循了市场通用的准则、符 合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范 围与委托评估的资产范围一致。评估机构采取收益法进行评估，评估方法的运用 合规且符合目标资产实际情况，资产评估价值公允。

公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自 愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。 二、《关于公司现金及发行股票购买资产暨重大资产重组预案》的独立意见。 公司的独立董事在仔细审阅了包括《广东高新兴通信股份有限公司现金及发 行股票购买资产暨重大资产重组预案》在内的本次现金及发行股票购买资产暨重 大资产重组预案（以下简称“重大资产重组预案”）的相关材料后，经审慎分析， 发表如下独立意见：

1、本次重大资产重组预案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公 司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的 规定，本次重大资产重组预案具备可操作性。

2、公司本次重大资产重组预案的相关议案经公司第二届董事会第十二次会 议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和 国公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。

3、公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、 自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利 益。

4、通过本次现金及发行股票购买资产，有利于提高公司的资产质量和盈利 能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股 东的利益，特别是广大中小股东的利益。

5、本次现金及发行股票购买资产不构成关联交易，本次董事会审议和披露 发行股份购买资产事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和本公司章程的有

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关规定。

6、本次现金及发行股票购买资产行为符合国家有关法律、法规和政策的规 定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体 股东公平、合理。

综上所述，我们同意公司本次拟采用以现金及向特定对象发行股份的方式购 买杭州创联电子有限公司 100%股权、广东鑫程电子科技有限公司 100%股权。 同意《广东高新兴通信股份有限公司现金及发行股票购买资产暨重大资产重组预 案》。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《广东高新兴通信股份有限公司独立董事对相关事项发表 的独立意见》公司独立董事签字页）

柴朝明 陈学道 罗致勇 吴向能 二〇一一年十一月十五日

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