Gosuncn technology group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2011

Sep 6, 2011

兴业证券股份有限公司

关于广东高新兴通信股份有限公司对中国证监会广东证监局现 场检查结果的整改报告之核查意见

兴业证券股份有限公司（简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为广东高新 兴通信股份有限公司（简称“高新兴”或“公司”）首次公开发行股票并在创业 板上市及持续督导的保荐机构，依据中国证监会广东监管局《现场检查结果告知 书》（[2011]11 号）的要求，协助高新兴针对此次核查问题制定了切实可行的整 改方案，督促高新兴积极开展整改专项活动，并对高新兴针对此次专项活动完成 情况制定的《关于中国证监会广东证监局对公司现场结果的整改报告》(简称“整 改报告”)的落实情况进行了认真、审慎核查。整改落实的具体情况如下：

一、广东证监局现场检查提出的问题及整改落实情况

问题一：高新兴募集资金使用和管理中存在的风险。高新兴使用募集资金时， 没有在募集资金存款专户上直接列支，而是采用发生对外支付时先以自有资金垫 付，再定期使用募集资金进行置换的管理方式；在对外支付款项时，高新兴也没 有采取专门的银行账户支付或单独的明细账核算等有效措施，将募投项目支出与 日常经营支出予以严格区分，而是待募集资金置换自有资金投入时，由公司财务 人员根据款项支付内容将属于募投项目的支出手工归集。这种事后再确认所支付 款项是否属于募投项目支出的管理方式，存在人为调解风险。

整改落实情况：高新兴已按照《募集资金管理制度》的规定，进一步规范募 集资金的使用与管理，编制了募集资金月度使用计划，将募投项目支出与日常经 营支出严格区分，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

问题二：关于利用自有闲置资金购买银行短期理财产品未履行相关的审批程 序的问题。公司 2010 年使用自有资金累计购买银行短期理财产品4,400 万元， 按照公司章程规定，该事项应提交公司董事会审议，但实际未执行。

整改落实情况：公司已于 2011 年 4 月 30 日承诺将对以自有闲置资金购买银 行短期理财产品授权、风险控制进一步明确和规范，自 2010 年 4 月 30 日起，在 公司对以自有闲置资金购买短期理财产品授权、风险控制进一步明确和规范之 前，公司将逐步赎回已经购买的短期理财产品，并不再新增购买理财产品，也不

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开展其他委托理财业务。公司已于 2011 年 6 月 30 日召开第二届董事会第七次会 议对公司 2010 年 12 月 1 日至 2011 年 4 月 8 日累计利用自有闲置资金 12,540 万 元购买银行短期理财产品予以确认，并已于 2011 年 7 月 18 日召开 2011 年第二 次临时股东大会对公司章程进行修订，进一步明确董事会的审批权限。

问题三：高新兴对外担保制度中存在不一致的问题。高新兴《对外担保制度》 第十五条规定“公司不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债 务担保”，而第十六条规定“为资产负债率超过 70%的被担保对象提供担保”须 经股东大会审批，与第十五条规定存在矛盾。

整改落实情况：公司已于2011 年7 月18 日召开 2011 年第二次临时股东大 会审议通过了《关于修订公司<对外担保制度》的提案》，对对外担保制度的相关 条款进行了修订。

二、保荐机构意见

保荐机构实地了解了高新兴的公司治理情况，并持续跟踪关注其规范运行情 况，对公司的整改过程进行了督导，并对《广东高新兴通信股份有限公司关于中 国证监会广东证监局对现场检查结果的整改报告》发表如下意见：高新兴已根据 中国证监会广东证监局现场检查提出的问题，制定了详细的整改计划与整改措 施，并根据计划切实完成了整改工作。通过此次整改，高新兴进一步规范了公司 治理，降低了内部控制风险，工作达到了预期目标。

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（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于广东高新兴通信股份有限公司对 中国证监会广东证监局现场检查结果的整改报告之核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人： 袁盛奇 石 军

兴业证券股份有限公司

二〇一一年九月五日

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