Gosuncn technology group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2011

Jul 1, 2011

兴业证券股份有限公司

关于广东高新兴通信股份有限公司相关事项之核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务 备忘录第 1 号》 等相关规定，兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”） 作为广东高新兴通信股份有限公司（以下简称“高新兴”或“公司”） 的首次公 开发行股票并上市的保荐机构，在认真尽职调查的基础上，现就有关事项核查如 下：

一、关于利用超募资金投资设立控股子公司广州高凯视信息技术有限公司 （筹）事宜

1、广州高凯视信息技术有限公司（筹）概况

2011 年 6 月 30 日，公司第二届董事会第七次会议审议并通过了《关于利用 超募资金投资设立控股子公司广州高凯视信息技术有限公司的议案》，公司拟使 用超募资金人民币 1,998 万元与 CalSys, Inc.（美国）合资设立广州高凯视信息技 术有限公司（公司名称以登记机关核准为准，以下简称“合资公司”），本次交易 不构成关联交易。合资公司注册资本为 2,700 万元人民币，其中：公司出资 1,998 万元人民币，占合资公司注册资本的比例为 74%；CalSys, Inc.（美国）出资 702 万元人民币（以等值美元出资），占合资公司注册资本的比例为 26%。合资公司 成立后，将致力于网络化高清 HD 视频监控和可视化实时管理的系统产品研发和 整体解决方案，为公司创造新的盈利空间。

2、独立董事对公司超募资金使用的独立意见

公司在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，使用超额募集资金投 资于与公司主营业务相关的项目，有助于提高募集资金使用效率，且公司拟定的 超募资金使用计划与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资 金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情 形；通过对《关于设立广州高凯视信息技术有限公司的可行性研究报告》等相关 资料的认真阅读，我们认为，合资设立广州高凯视信息技术有限公司将进一步拓

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展公司经营业务，提升公司的盈利能力，符合公司和全体股东的利益，因此，该 等超募资金使用计划具有合理性和必要性。同时，公司的上述超募资金使用计划 审批程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务 备忘录第1 号——超募资金使用》等有关合规性的要求。同意公司的上述超募资 金使用计划。

3、监事会对公司超募资金使用的意见

公司使用 1,998 万元超募资金设立合资公司的决策程序符合《深圳证券交 易 所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》\《创业板信息披露业务备忘 录第 1 号——超募资金使用》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定。本 次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金 投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

4、保荐机构对公司超募资金使用的核查意见

高新兴本次以超募资金人民币 1,998 万元与 CalSys, Inc.（美国）合资设立广 州高凯视信息技术有限公司，已经其第二届董事会第七次会议审议通过，独立董 事和监事会也发表了同意意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范行为指引》 、《创 业板信息披露业务备忘录第 1 号》等相关规定；公司使用超募资金投资设立合资 公司相关合规性的要求，同意公司的上述超募资金使用计划。

二、关于公司利用闲置自有资金进行低风险银行短期理财产品投资事宜

1、购买银行短期理财产品的原因

由于公司业务具有季节性的特点，公司 2010 年度应收账款主要集中在四季 度回款，因此，公司 2010 年第四季度和 2011 年第一季度的资金相对充裕。为提 升公司自有资金使用效率，增加收益，利用短期自有闲置资金购买了银行短期理 财产品。

2、具体购买银行短期理财产品情况

公司 2010 年 12 月 1 日至 2011 年 4 月 8 日累计利用自有闲置资金 12,540 万 元购买银行短期理财产品，具体情况如下：

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（1）公司于 2010 年 12 月 1 日购买了 1000 万元理财期限为 1 个月（2010 年 12 月 1 日（含当日）起至 2011 年 1 月 1 日止（不含当日））的中国民生银行 “非凡资产管理（增利型）”M1 款 069 期人民币理财产品。该产品于 2011 年 1 月 5 日赎回并到账。投资收益率（年率）按原计划为 3.40%，实际收益率（年率） 3.40%，合计投资收益为 31,671.23 元。

（2）公司于 2010 年 12 月 1 日购买了 1000 万元理财期限为 2 个月（2010 年 12 月 1 日（含当日）起至 2011 年 2 月 1 日止（不含当日））的中国民生银行“非 凡资产管理（增利型）”M2 款 069 期人民币理财产品。该产品于 2011 年 2 月 1 日赎回并到账。投资收益率（年率）按原计划为 3.60%，实际收益率（年率）3.60%， 合计投资收益为 58,493.15 元。

（3）公司于 2010 年 12 月 1 日购买了 1000 万元理财期限为 3 个月（2010 年 12 月 1 日（含当日）起至 2011 年 3 月 1 日止（不含当日））的中国民生银行“非 凡资产管理（增利型）”M3 款 069 期人民币理财产品。该产品于 2011 年 3 月 1 日赎回并到账。投资收益率（年率）按原计划为 3.80%，实际收益率（年率）3.51%， 合计投资收益为 87,780.82 元。

（4）公司于 2010 年 12 月 27 日购买了 1440 万元理财期限为 18 天（2010 年 12 月 27 日（含当日）起至 2011 年 1 月 14 日止（不含当日））的中国建设银行 乾元-元旦理财（高端增值版五期）人民币理财产品。该产品于 2011 年 1 月 14 日赎回并到账。投资收益率（年率）按原计划为 5.10%，实际收益率（年率）5.10%， 合计投资收益为 36,216.99 元。

（5）公司于 2011 年 1 月 19 日购买了 1000 万元理财期限为 3 个月（2011 年 1 月 19 日（含当日）起至 2011 年 4 月 19 日止（不含当日））的中国民生银行 “非凡资产管理（增利型）”M3 款 075 期人民币理财产品。该产品于 2011 年 4 月 19 日赎回并到账。投资收益率（年率）按原计划为 3.90%，实际收益率（年 率）3.90%，合计投资收益为 92,657.53 元。

（6）公司于 2011 年 1 月 25 日购买了 1500 万元理财期限为 28 天（2011 年 1 月 25 日（含当日）起至 2011 年 2 月 23 日止（不含当日））的中国银行人民 币“期限可变”理财产品。该产品于 2011 年 2 月 23 日赎回并到账。投资收益率 （年率）按原计划为 3.50%，实际收益率（年率）3.50%，合计投资收益为 41,741.29

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元。

（7）公司于 2011 年 2 月 15 日购买了 600 万元理财期限为 31 天（2011 年 2 月 15 日（含当日）起至 2011 年 3 月 17 日止（不含当日））的招商银行点金汇 率赢 52003 号人民币理财产品。该产品于 2011 年 3 月 17 日赎回并到账。投资 收益率（年率）按原计划为 4.50%或 0.40%，实际收益率（年率）4.50%，合计 投资收益为 22,932.00 元。

（8）公司于 2011 年 2 月 24 日购买了 2800 万元理财期限为 64 天（2011 年 2 月 24 日（含当日）起至 2011 年 4 月 29 日止（不含当日））的中国建设银行“乾 元”信托受益权转让型人民币理财产品。该产品于 2011 年 4 月 29 日赎回并到账。 投资收益率（年率）按原计划为 4.20%，实际收益率（年率）4.20%，合计投资 收益为 201,293.15 元。

（9）公司于 2011 年 3 月 3 日购买了 1000 万元理财期限为 28 天（2011 年 3 月 3 日（含当日）起至 2011 年 4 月 1 日止（不含当日））的中国民生银行“非 凡资产管理（增利型）”M1 款 081 期人民币理财产品。该产品于 2011 年 4 月 1 日赎回并到账。投资收益率（年率）按原计划为 4.20%，实际收益率（年率）4.20%， 合计投资收益为 32,219.18 元。

（10）公司于 2011 年 3 月 9 日购买了 700 万元理财期限为 22 天（2011 年 3 月 9 日（含当日）起至 2011 年 3 月 31 日止（不含当日））的招商银行“点金 公司理财”稳健 55270 号人民币理财产品。该产品于 2011 年 3 月 31 日赎回并到 账。投资收益率（年率）按原计划为 4.20%，实际收益率（年率）4.20%，合计 投资收益为 17,720.50 元。

（11）公司于 2011 年 4 月 8 日购买了 500 万元理财期限为 2 个月（2011 年 4 月 8 日（含当日）起至 2011 年 6 月 8 日止（不含当日））的招商银行掘金热点 52012 号人民币理财产品。该产品于 2011 年 6 月 8 日赎回并到账。投资收益率 （年率）按原计划为 5.50%或 0.40%，实际收益率（年率）0.40%，合计投资收 益为 3,340.00 元。

公司所购买的上述短期均按期收回本金及收益。

3、公司履行审批程序及信息披露情况

（1）公司履行审批程序

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公司未能按照公司未能按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的规定在购买上述银行短期理财产品 之前提请董事会批准，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于确认公司 2010 年 12 月 1 日至 2011 年 4 月 8 日累计利用自有闲置资金 12,540 万元购买银 行短期理财产品的议案》，公司董事会对公司 2010 年 12 月 1 日至 2011 年 4 月 8 日累计利用自有闲置资金 12,540 万元购买银行短期理财产品予以确认。

（2）信息披露情况

公司未能按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》的规定对上述购买银行短期银行理财产品行为进行 信息披露。

4、独立董事对公司购买银行短期理财产品的独立意见

独立董事发表的独立意见为：公司经营良好，财务状况稳健，为提升公司自 有资金的使用效率，增加收益，在保障公司日常经营运作和研发、生产、建设需 求的前提下，将短期自有闲置资金投资低风险银行理财产品，符合公司利益，不 存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。建议公司以自有闲置资 金购买银行短期理财产品授权、风险控制进一步明确和规范。

5、监事会对公司购买银行短期理财产品的独立意见

公司利用自有闲置资金购买低风险的银行短期理财产品，有利于提高公司资 金的使用效率和收益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。建议公司以自有 闲置资金购买银行短期理财产品授权、风险控制进一步明确和规范。

6、保荐机构对公司购买银行短期理财产品的核查意见

经核查，高新兴在其对购买理财产品的授权、风险控制未予以规定的情形下， 利用自有闲置资金购买低风险的银行短期理财产品未按照规定及时履行审批程 序，亦未及时履行信息披露义务，作为高新兴首次公开发行股票并在创业板上市 的持续督导保荐机构，兴业证券在持续督导期内将持续要求高新兴规范决策程 序、强化风险管理和加强信息披露等。

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（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于广东高新兴通信股份有限公 司相关事项之核查意见》之签署页）

保荐代表人：袁盛奇

保荐代表人：石 军

兴业证券股份有限公司

二〇一一年六月三十日

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