Gosuncn technology group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2010

Mar 31, 2011

兴业证券股份有限公司

关于广东高新兴通信股份有限公司

2010 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）作为广东高新兴通信股份 有限公司（以下简称“高新兴”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市 的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业 板信息披露业务备忘录第 1 号―超募资金使用（修订）》等有关法规和规范性 文件的要求，对高新兴2010年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况 如下：

一、募集资金基本情况

1、募集资金到位情况

经中国证监会证监许可[2010]915号文件批准，公司于2010年7月16日向社会 公众公开发行普通股（A股）股票1,710万股，每股面值1元，每股发行价人民币 36.00元。截至2010年7月22日，公司本次发行募集资金总额615,600,000.00元， 扣除发行费用41,667,000.00元，募集资金净额为573,933,000.00元。以上募集 资金已由广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的“广会所专字[2010]第 1010000210138号”《验资报告》验资确认。

上述发行费用中包括IPO广告费、路演费、上市酒会费共计7,307,304.76元， 根据财政部2010年12月28日发布的《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市 企业做好2010年年报工作的通知》（财会[2010]25号）规定，发行权益性证券过 程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用，应当计入当期损益。2011年3 月4日和2011年3月24日，公司用自有资金将原从募集资金中列支的IPO广告费、 路演费、上市酒会费共计7,307,304.76元归还到募集资金专用账户，归还账户为 中国建设银行股份有限公司广州天河支行，账号为：44001580502053002753。公 司实际募集资金净额为581,240,304.76元。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

2、募集资金使用情况

截至2010年12月31日，高新兴募集资金累计已使用8,024.65万元，其中以募 集资金置换2010年7月28日前预先已投入的自筹资金6,665.64万元（2010年11月 置换6,125.07万元，其余540.57万元由于定期存单未到期于2011年2月16日予以 置换）；2010年7月28日至2010年12月31日期间，《招股说明书》承诺项目投入 1113.01万元，因募集资金以定期存单形式存放未到期，公司以自有资金代付， 并于2011年2月16日以募集资金予以置换；以募集资金246万元与自然人曹鹏合资 设立广州知行物联信息技术有限公司，因募集资金以定期存单形式存放未到期， 于2010年12月3日使用自有资金予以垫付，并于2011年2月16日以募集资金予以置 换。

二、募集资金专户存储情况

高新兴（包括其控股子公司）、兴业证券与中国民生银行股份有限公司广州 分行、中国银行股份有限公司广州开发区分行、中国建设银行股份有限公司广州 天河支行分别签署了《募集资金三方监管协议》，在上述3 家银行分别开设募集 资金专项账户。《募集资金三方监管协议》规定：兴业证券作为高新兴的保荐机 构，依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行 监督；高新兴和开户银行应当配合兴业证券的调查与查询，兴业证券每季度对高 新兴现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况；商业银行按月向高新兴出具 对账单，并抄送兴业证券，商业银行应保证对账单内容真实、准确、完整；高新 兴一次或12 个月以内累计从专户中支取的金额超过募集资金净额10%的，商业 银行应及时以传真方式通知兴业证券，同时提供专户的支出清单；商业银行连续 三次未及时向兴业证券出具对账单或向兴业证券通知专户大额支取情况，以及存 在未配合兴业证券调查专户情形的，高新兴有权单方面终止协议并注销募集资金 专户。

截至2010 年12 月31 日，高新兴的募集资金存放情况具体如下：

单位：元

			单位：元
开户银行	账 号	账户类别	年末余额
中国民生银行股份	0329014170001548	募集资金专户	142,527.24

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

有限公司广州分行	（共18 张存单）	定期存单	90,000,000.00
	小 计		90,142,527.24
中国建设银行股份 有限公司广州天河 支行	44001580502053002753	募集资金专户	27,569.07
	（共63 张存单）	定期存单	312,681,700.00
	小 计		312,709,269.07
中国银行股份有限 公司广州开发区分 行	805562674608095001	募集资金专户	249,301.11
	（共16 张存单）	定期存单	110,000,000.00
	805568007708091001 1	募集资金专户	0.00
	小 计		110,249,301.11
	合 计		513,101,097.42

注1：账号805568007708091001 由广州知行物联通信技术有限公司在中国银行股份有限公司广州开

发区分行开立。

截至2010年12月31日，尚未使用的募集资金余额与募集资金专户中的期末资 金余额相差11,688,310.47元，

原因如下：

1、用超募资金支付的上市路演等相关费用7,307,304.76元。

根据财政部于2010年12月28日发布的《关于执行企业会计准则的上市公司和 非上市企业做好2010年年报工作》（财会[2010]25号）规定，发行权益性证券过 程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用，应当计入当期损益。公司根据 财政部及深圳证券交易所的有关规定，于2011年3月4日和24日，用自有资金将原 从募集资金中列支的IPO广告费、路演费、上市酒会费共计7,307,304.76元，归 还到募集资金专用账户。归还账户为中国建设银行股份有限公司广州天河支行， 44001580502053002753。

2、未置换的募集资金金额：18,995,615.23元

2010 年7 月28 日上市前共投入66,656,387.27 元，于2010 年11 月进行置 换，置换金额为61,250,869.00 元，剩余未置换资金5,405,518.27 元为定期存 单,2010 年7 月28 日至2010 年12 月31 日期间，继续在三个募投项目和成立物 联公司项目上投入13,590,096.96 元，因募集资金处于定期存单冻结状态，先行 用自用资金垫付，并于2011 年2 月16 日进行了置换。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

三、募集资金管理情况

为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者 的利益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》等有关规定，高新兴制定了《募集资金管理办法》，并对募集资金实行专 户存储，与兴业证券、专户开设银行签订《募集资金三方监管协议》，明确各方 的权利和义务。三方监管协议的履行与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在 重大差异，三方监管协议的主要内容已经公告披露。公司严格执行《募集资金管 理办法》、三方监管协议以及相关证券监管法规，未发生违反相关规定及协议的 情况。

四、2010 年度募集资金的实际使用情况

1、募集资金使用情况对照表

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

募集资金使用情况对照表

单位：万元

											单位：万元	单位：万元
募集资金净额				58,124.03		本年度投入募集资金总额					8024.65
变更用途的募集资金总额					-	已累计投入募集资金总额					8024.65
变更用途的募集资金总额比例					-
承诺投资项目 和超募资金投 向	是否已 变更项 目（含 部分变 更）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额	截至期末 承诺投入 金额(1)	本年度投 入金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额(3)＝ (2)-(1)	截至期末 投入进度 （(4)＝ (2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日 期	本年度实 现的效益	是否达 到预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
基站/ 机房运 维信息化系统 产品技术改造 项目	否	12,252.53	12,252.53	5,571.01	4,536.53	4,536.53	-1,034.48	81.43%	2011年12 月31日	-	不适用	否
基站/ 机房节 能系统产品技 术改造项目	否	7,773.47	7,773.47	3,662.24	2,081.90	2,081.90	-1,580.34	56.85%	2011年12月 31日	-	不适用	否
研发中心技术	否	6,099.13	6,099.13	1,793.73	1,160.22	1,160.22	-633.51	64.68%	2011年12月	-	不适用	否

==> picture [415 x 28] intentionally omitted <==

改造项目									31日
广州知行物联 通信技术有限 公司	否	246.00	246.00	246.00	246.00	246.00	0	100%	2011年1月17 日	-	不适用	否
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具 体项目）				无
项目可行性发生重大变化的情况说明				无
募集资金投资项目实施地点变更情况				无
募集资金投资项目实施方式调整情况				无
募集资金投资项目先期投入及置换情况				2010年7月28日上市前共投入6,665.64万元，于2010年11月进行置换，置换金额为6,125.09万元，剩余未置 换资金540.55万元为定期存单，2010年7月28日至2010年12月31日期间，继续在三个募投项目投入1,113.01万元， 因募集资金处于定期存单冻结状态，先行用自用资金垫付，并于2011年2月16日进行了置换。
超募资金的金额、用途及使用进展情况				2010 年10 月25 日拟使用246 万元作为子公司“广州知行物联通信技术有限公司”的注册资金，但由于超 募资金处于定期存单冻结状态，故于2010 年12 月3 日先使用了自用资金垫付，并于2011 年2 月16 日将该笔 资金置换至一般账户。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况				无

==> picture [415 x 28] intentionally omitted <==

项目实施出现募集资金结余的金额及原因	截至2010 年12 月31 日累计投入金额与承诺投入金额的差额共计3,248.33 万元，主要原因是本公司收到 募集资金时间仅有5 个月时间，短时间内尚未完全投产，估计在2011 年7 月能实现承诺的计划进度。
尚未使用的募集资金用途及去向	所有募集资金均以定期存款形式存放在专户。对于尚未使用剩余31,270.93 万元的超募资金，将根据相关 规定和公司的发展战略，主要方向用于公司主营业务拓展，增设高效能的生产线，考虑吸收并购一些优质的潜 力企业等方式，促使公司业务稳健发展。公司管理层根据企业长远发展规划，本着为全体投资者负责的态度， 正在审慎的讨论并选择合适本公司自身的投资项目，超募资金使用计划公司将于近期作出，并经过相关审批程 序后及时在中国证监会指定的网站上公告。
募集资金其他使用情况	无

==> picture [415 x 28] intentionally omitted <==

2、募集资金投资项目先期投入及置换情况

高新兴已在募集资金实际到位之前，以自筹资金预先投入募集资金投资项目 累计6,665.64 万元。广东正中珠江会计师事务所有限公司出具了《关于广东高 新兴通信股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核 报告》（广会所专字[2010]第10000210150 号），对募集资金投资项目的预先投入 情况进行了验证。2010 年10 月25 日，公司第二届董事会第三次会议和第二届 监事会第二次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投 资项目的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自 筹资金6,665.64 万元。独立董事柴朝明、陈青、陈学道和保荐人均发表明确同 意意见，独立董事罗致勇出国探亲在国外未就公司以募集资金置换预先已投入募 集资金的自筹资金6,665.64 万元发表独立意见。上述募集资金置换事项已及时 履行信息披露义务。

3、超募资金的使用情况

2010 年10 月25 日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于合资 设立“广州知行物联信息技术有限公司”（公司名称以登记机关核准为准）的议 案》，公司使用超募资金246 万元与自然人曹鹏合资成立广州知行物联信息技术 有限公司，从事物联网相关业务平台与产品的开发、为运营商提供物联网解决方 案，注册300 万元，公司出资246 万元，占该公司注册资本的比例为82%；自然 人曹鹏出资54 万元（以货币出资5 万元，以专有技术“基于气流检测的远程汽 车防盗报警装置”评估作价49 万元，广东中广信资产评估有限公司采用收益法 对曹鹏用于出资的专有技术在2010 年9 月30 日的市场价值进行了评估，评估价 值为79.9 万元），占该公司注册资本的比例为28%。独立董事柴朝明、陈青、陈 学道和保荐人均发表明确同意意见，独立董事罗致勇出国探亲在国外未就本次超 募资金使用发表意见。截至2010 年12 月31 日，超募资金账户余额为 31,270.93 万元（含利息收入），由于公司募集资金以定期存款方式存放尚未到期，公司以 自有资金246 万元垫付，本次超募资金使用《三方监管协议》签署后将及时公告。 上述超募资金使用事项已及时履行信息披露义务。2011 年2 月16 日对本次超募 资金使用自有资金投入的246 万元进行置换。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

五、募集资金项目的变更或违规使用情况

• 1、高新兴2010 年度不存在变更募集资金投资项目的情况。

• 2、高新兴2010 年度不存在变相更改募集资金投资项目的情况。

• 3、高新兴2010 年度不存在募集资金违规使用的情况。

六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

广东正中珠江会计师事务所有限公司对高新兴《2010 年度募集资金存放和 使用情况专项报告》进行了专项审核，并出具了《关于广东高新兴通信股份有限 公司关于2010 年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》（广会所专字[2011] 第11001390039 号）。报告认为，公司管理层编制的《广东高新兴通信股份有限 公司关于2010 年度募集资金存放与使用情况专项报告》符合《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》的相关规定，与实际情况相符。

七、保荐机构核查意见

经核查，兴业证券认为：高新兴2010 年度募集资金的管理及使用符合中国 证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，高新兴编制的《募集资 金存放与实际使用情况专项报告》中关于公司2010 年度募集资金管理与使用情 况的披露与实际情况相符。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于广东高新兴通信股份有限公司 2010 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签署页）

保荐代表人：袁盛奇

保荐代表人：石 军

兴业证券股份有限公司

年 月 日

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==