Gosuncn technology group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2010

Mar 31, 2011

兴业证券股份有限公司关于

广东高新兴通信股份有限公司内部控制自我评价报告的核查意见

兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）作为广东高新兴通信股份 有限公司（以下简称“高新兴”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市 的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《企业内部控制基本规 范》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及深圳证券交易所《关 于做好上市公司2010年年度报告披露工作的通知》等有关法律法规和规范性文件 的要求，对高新兴《2010年度内部控制自我评价报告》进行了核查，具体情况如 下。

一、兴业证券对高新兴内部控制的核查工作

兴业证券的保荐代表人通过认真审阅公司内控相关制度、访谈企业相关人 员、复核内控流程，并结合自公司上市以来保荐代表人与公司管理层的沟通情况， 对高新兴内部控制环境、内部控制制度建设、内部控制实施情况等方面对其内部 控制的完整性、合理性、有效性，以及《2010年度内部控制自我评价报告》的真 实性、客观性进行了核查。

二、高新兴的内部控制基本情况

（一）内部环境控制

公司根据自身企业文化、经营模式及行业特性，建立了包括决策程序、业务 管理和薪酬考核等一系列管理体系，公司主要管理人员及公司职工对规范运作有 较高认识，且可积极的营造良好内控环境，对自身职责有明确认识，可较好执行 董事会各项决策，建立了积极的内部控制环境。

（二）内部控制制度的建立情况

高新兴严格按照《公司法》、《证券法》等法律制度的规定，根据自身的实 际情况和经营目标制定了相应的内部控制制度。具体包括：

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1、公司治理层的各项制度

高新兴为明确公司治理层的职责权限，按照建立现代企业制度的要求规范治 理层内部机构及运作程序，充分发挥治理层的经营决策作用，保证公司经营、管 理工作的顺利进行，防范经营风险，公司根据《公司法》以及其他有关法律、法 规和公司章程，制定了公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议 事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易决策制度》、 《对外担保管理制度》、《独立董事制度》、《董事会秘书制度》、《董事会专 门委员会工作细则》、《对外投资决策制度》、《内部审计制度》、《募集资金 管理制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《投资者权益 保护制度》、《独立董事年报工作规程》、《内幕信息知情人管理制度》、《外 部信息使用人管理制度》、《特定对象来访接待管理制度》、《股东大会网络投 票实施细则》、《累积投票制实施细则》、《重大信息内部报告制度》、《年报 信息披露重大差错责任追究制度》、《子公司管理制度》、《突发事件危机处理 应急制度》、《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》等制度。

2、公司关联交易决策制度

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《企业会计准则第36号——关联方交易及其交易的披露》以及其他有关法律、法 规和公司章程，制定了公司关联交易决策制度，对关联方、关联关系和关联交易 的含义、关联交易的决策程序、关联交易的信息披露做了明确的规定，保证公司 与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正，公开的原则，确保公司的关 联交易行为不损害公司和全体股东的利益。

3、公司的财务管理制度

为了规范企业财务管理，加强财务监督，提高企业经济效益，根据财政部颁 布的《企业会计准则》、《内部会计控制规范》，结合公司的具体情况制定了财 务制度，从根本上规范了公司财务收支的计划、执行、控制、核算和考核工作， 保障投资者的合法权益不受侵犯。

4、公司的会计核算和会计基础工作制度

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公司按照企业会计准则、会计法、税法等法律法规的规定，建立了完善的财 务管理制度、会计核算制度。财务会计控制涵盖了会计基础工作规范、内部稽核 制度、货币资金管理制度等方面。公司在财务方面建立严格的内部审批流程，清 晰地划分了审批权限，实施了有效的控制管理。

在会计系统方面，公司按照《公司法》对财务会计的要求以及《会计法》、 《企业会计准则》等法律法规的规定建立了规范、完整的财务管理控制制度以及 相关的操作规程，对采购、生产、销售、财务管理等各个环节进行有效控制，确 保会计凭证、核算与记录及其数据的准确性、可靠性和安全性。

5、公司的内部审计制度为了加强公司内部审计工作建设，建立健全公司内 部审计制度，结合公司实际情况，制定了相应的内审制度，从制度的角度规范了 公司内部审计机构及人员的职责权限，为公司防范风险和加强管理奠定了基础。 内部审计规章制度的建立，成为保护投资者利益的有力制度保障。

6、公司的业务管理制度

公司建立了实物资产管理的岗位责任制度，能对实物资产的验收入库、领用 发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产 记录、账实核对、财产保险等措施，能够较有效地防止各种实物资产的被盗、偷 拿、毁损和重大流失。公司能做好成本费用管理的各项基础工作，明确费用的开 支标准。

三、存在的问题与整改计划

2010年度，公司积极改进和完善公司的内部控制体系，相继修订、制定了《公 司章程》、《对外投资决策制度》、《对外担保管理制度》、《独立董事年报工 作规程》、《内幕信息知情人管理制度》、《外部信息使用人管理制度》、《特 定对象来访接待管理制度》、《股东大会网络投票实施细则》、《累积投票制实 施细则》、《重大信息内部报告制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、 《子公司管理制度》、《突发事件危机处理应急制度》、《防范控股股东及关联 方占用公司资金管理制度》等相关内部控制制度，通过制定、修订和加强执行制 度，进一步增强了内部控制的有效性。

报告期内，公司内部控制方面存在的有待改进的问题：

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1、公司虽然已经建立了比较完善的内部控制管理制度，但随着公司业务的 不断发展，公司规模的扩大，以及国内证券市场的变化，在新的政策和商业环境 下，公司的内控体系需进一步补充、修订和完善。公司将进一步改进和提高内部 控制体系的合理性和有效性，进一步完善公司内部控制各项制度加大培训力度， 提高员工内部控制和防范风险的意识并强化内控制度程序和各项内控制度的执 行。

2、公司在财务预算管理方面略显薄弱，预算管理对企业战略的支持功能未 能有效发挥。2011年度，公司将进一步加强财务预算管理，结合信息化系统的推 进，全面提高预算管理对企业战略发展及经营管理的支持水平。

2011年度，公司将在各项制度的执行过程中加强监管，落实问责机制，注重 实效，并根据出现的问题及时进行整改，进一步发挥企业内部控制制度的引导作 用，推动企业健康发展。

四、公司内部控制的自我评价

公司董事会认为：公司已结合自身的经营特点，建立了一套较为健全的内部 控制制度,并得到有效执行，从而保证了公司各项经营活动的正常有序进行，保 护了公司资产的安全和完整，保证了会计资料等各类信息的真实、合法、准确、 完整。公司内部控制制度总体而言体现了完整性、合理性、有效性。对照中国证 监会《企业内部控制基本规范》，公司内部控制在内部环境、目标设定、事项识 别、风险评估、风险对策、控制活动、信息与沟通、检查监督等各个方面规范、 严格、充分、有效，总体上符合中国证监会、深交所的相关要求。

五、兴业证券关于高新兴2010年度内部控制的核查意见

通过对高新兴内部控制制度的建立和实施情况的核查，兴业证券认为：广东 高新兴通信股份有限公司现有内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门 的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制。2010 年度公司内部控制制度执行情况良好，基本符合有关法律法规和证券监管部门对 上市公司内控制度管理的规范要求。

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（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于广东高新兴通信股份有限公司内 部控制自我评价报告的核查意见》之签署页）

保荐代表人：袁盛奇

保荐代表人：石 军

兴业证券股份有限公司

年 月 日

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