Gosuncn technology group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2010

Mar 31, 2011

关于广东高新兴通信股份有限公司

募集资金年度存放与使用情况的专项鉴证报告

目 录 一、 募集资金年度存放与使用情况专项鉴证报告 二、 广东高新兴通信股份有限公司董事会关于募集 资金2010 年度存放与使用情况的专项说明	页 码 1-2 3-9

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关于广东高新兴通信股份有限公司

募集资金年度存放与使用情况的专项鉴证报告

广会所专字[2011]第11001390039 号

广东高新兴通信股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的贵公司董事会关于募集资金2010 年度存放与使用 情况的专项说明进行了专项审核。贵公司董事会的责任是根据深圳证券交易所颁 布的《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引和《创业板 上市公司规范运作指引》的规定编制募集资金年度存放与使用情况的专项说明， 提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我 们认为必要的其他证据，保证募集资金存放与使用情况专项说明的内容真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

我们的责任是在实施审核的基础上对贵公司募集资金年度存放与使用情况 的专项说明发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。上述准 则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作以对募集资金存放和使用情 况的专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。

审核工作涉及实施审核程序，以获取有关募集资金存放与使用情况专项说明 的审核证据。选择的审核程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误 导致的募集资金存放与使用情况专项说明重大错报风险的评估，还包括对贵公司 董事会编制募集资金存放与使用情况专项说明所依据标准的适当性作出评价。我 们相信，我们获取的审核证据是充分、适当的，为发表鉴证意见提供了基础。

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我们认为，贵公司董事会《关于募集资金2010 年度存放与使用情况的专项 说明》已经照深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》及 相关格式指引和《创业板上市公司规范运作指引》的规定要求编制，该专项说明 关于贵公司2010 年度募集资金实际存放、使用情况的披露与实际情况相符。

本专项报告仅供贵公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。 我们同意将本专项报告作为贵公司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并 对外披露。

附件： 广东高新兴通信股份有限公司董事会《关于募集资金2010 年度存放 与使用情况的专项说明》

广东正中珠江会计师事务所有限公司 中国注册会计师：熊永忠

中国注册会计师：刘火旺

中国 广州 二○一一年三月二十九日

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附件

广东高新兴通信股份有限公司董事会

关于募集资金2010 年度存放与使用情况的

专 项 说 明

一、募集资金的基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

广东高新兴通信股份有限公司（下称“公司”）经中国证券监督管理委员会 “证监许可[2010]915号”文核准，采用网下向询价对象配售与网上向社会公众 投资者定价发行相结合的方式，向社会公开发行人民币普通股A 股1,710万股， 每股发行价36.00元，募集资金总额为人民币615,600,000.00元，扣除承销及保 荐费费用人民币23,717,000.00元，实际募集资金到账金额591,883,000.00元。 广东正中珠江会计师事务所有限责任公司已于 2010年7月22日对发行人首次公 开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具广会所验字[2010] 第 1010000210138 号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储管理。

（二）2010年度募集资金使用金额及余额

截至2010 年12 月31 日止，公司募集资金使用情况如下：

项 目	金 额
募集资金到账金额	591,883,000.00
减：律师费、审计费、法定信息披露等发行费用	10,642,695.24
减： 运维信息化项目投入	45,365,312.55
减： 节能项目投入	20,818,953.98
减： 研发技改项目投入	11,602,217.69
减：广州知行物联通信技术有限公司注册资金	2,460,000.00
加：募集资金利息收入扣减手续费净额	418,966.42
尚未使用的募集资金余额	501,412,786.95

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二、募集资金的管理情况

（一）募集资金管理情况

公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘 录第1 号——超募资金使用》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求，结合 公司实际情况，制定了《广东高新兴通信股份有限公司募集资金管理制度》（以 下简称“《募集资金管理制度》”）。根据《募集资金管理制度》的规定，公司 对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管 理和使用进行监督，保证专款专用。

根据上述法规的要求及公司《募集资金管理制度》的规定，公司2010 年8 月分别与中国民生银行股份有限公司广州分行、中国银行股份有限公司广州开发 区分行、中国建设银行股份有限公司广州天河支行等三家银行（以下统称“专户 银行”）及保荐人兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）签订了《募 集资金三方监管协议》并分别在上述三家银行开设募集资金专项帐户。《募集资 金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监 管协议的履行不存在问题。

（二）募集资金专户存储情况

专 户 银 行	银行账号	存放余额
中国民生银行股份有限公司广州分行	0329014170001548	90,142,527.24
中国银行股份有限公司广州开发区分行	805562674608095001	110,249,301.11
中国建设银行股份有限公司广州天河支行	44001580502053002753	312,709,269.07
合 计		513,101,097.42

注：截至2010年12月31日止，尚未使用的募集资金余额与募集资金专户中的 期末资金余额相差11,688,310.47元，

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原因如下：

• 1、用超募资金支付的上市路演等相关费用7,307,304.76元。

根据财政部于2010年12月28日发布的《关于执行企业会计准则的上市公司和 非上市企业做好2010年年报工作》（财会[2010]25号）规定，发行权益性证券过 程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用，应当计入当期损益。公司根据 财政部及深圳证券交易所的有关规定，于2011年3月4日和24日，用自有资金将原 从募集资金中列支的IPO广告费、路演费、上市酒会费共计7,307,304.76元，归 还到募集资金专用账户。归还账户为中国建设银行股份有限公司广州天河支行， 44001580502053002753。

• 2、未臵换的募集资金金额：18,995,615.23元

2010年7月28日上市前共投入66,656,387.27元，于2010年11月进行臵换，臵 换金额为61,250,869.00元，剩余未臵换资金5,405,518.27元为定期存单,2010 年7月28日至2010年12月31日期间，继续在三个募投项目和成立物联公司项目上 投入13,590,096.96元，因募集资金处于定期存单冻结状态，先行用自用资金垫 付，并于2011年2月16日进行了臵换。

另根据《募集资金三方监管协议》的约定，部分募投资金以定期存单形式存 放于上述各银行，每份存单均有独立的账号，不再一一列示。

三、本年度募集资金的实际使用情况

• （一）募集资金项目的资金使用及募集资金投资项目实现效益情况

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募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币万元

募集资金净额	募集资金净额	募集资金净额	募集资金净额	58,124.03	58,124.03	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	8024.65	8024.65
变更用途的募集资金总额				-		已累计投入募集资金总额					8024.65
变更用途的募集资金总额比例				-
承诺投资项目和 超募资金投向	是否已 变更项 目（含部 分变更）	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额	截至期末承 诺投入金额 (1)	本年度投入 金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末累计投 入金额与承诺投 入金额的差额 (3)＝(2)-(1)	截至期末 投入进度 （(4)＝ (2)/(1)	项目达到预定可 使用状态日期	本年度 实现的 效益	是否达到 预计效益	项目可行性 是否发生重 大变化
基站/ 机房运维 信息化系统产品 技术改造项目	否	12,252.53	12,252.53	5,571.01	4,536.53	4,536.53	-1,034.48	81.43%	2011 年 12 月31 日	-	不适用	否
基站/ 机房节能 系统产品技术改 造项目	否	7,773.47	7,773.47	3,662.24	2,081.90	2,081.90	-1,580.34	56.85%	2011 年 12 月31 日	-	不适用	否
研发中心技术改 造项目	否	6,099.13	6,099.13	1,793.73	1,160.22	1,160.22	-633.51	64.68%	2011 年 12 月31 日	-	不适用	否
广州知行物联通 信技术有限公司	否	246.00	246.00	246.00	246.00	246.00	0	100%	2011 年 1 月17 日	-	不适用	否
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）				无
项目可行性发生重大变化的情况说明				无
募集资金投资项目实施地点变更情况				无

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募集资金投资项目实施方式调整情况	无
募集资金投资项目先期投入及臵换情况	2010年7月28日上市前共投入6,665.64万元，于2010年11月进行臵换，臵换金额为6,125.09万元，剩余未臵换资金540.55万元 为定期存单，2010年7月28日至2010年12月31日期间，继续在三个募投项目投入1,113.01万元，因募集资金处于定期存单冻结状态， 先行用自用资金垫付，并于2011年2月16日进行了臵换。
超募资金的金额、用途及使用进展情况	2010 年10 月25 日拟使用246 万元作为子公司“广州知行物联通信技术有限公司”的注册资金，但由于超募资金处于定期存 单冻结状态，故于2010 年12 月3 日先使用了自用资金垫付，并于2011 年2 月16 日将该笔资金臵换至一般账户。
用闲臵募集资金暂时补充流动资金情况	无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	截至2010 年12 月31 日累计投入金额与承诺投入金额的差额共计3,248.33 万元，主要原因是本公司收到募集资金时间仅有5 个月时间，短时间内尚未完全投产，估计在2011 年7 月能实现承诺的计划进度。
尚未使用的募集资金用途及去向	所有募集资金均以定期存款形式存放在专户。对于尚未使用剩余31,270.93 万元的超募资金，将根据相关规定和公司的发展 战略，主要方向用于公司主营业务拓展，增设高效能的生产线，考虑吸收并购一些优质的潜力企业等方式，促使公司业务稳健发 展。公司管理层根据企业长远发展规划，本着为全体投资者负责的态度，正在审慎的讨论并选择合适本公司自身的投资项目，超 募资金使用计划公司将于近期作出，并经过相关审批程序后及时在中国证监会指定的网站上公告。
募集资金其他使用情况	无

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(二) 募集资金投资项目先期投入及臵换情况

2010 年10月25日，公司第二届董事会第3次会议审议通过了《关于使用募集 资金臵换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，募集资金到位前，公 司根据项目实际需要，用自筹资金先期投入，截至2010年7月28日止，公司以自 筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币6,665.64万元，具体情 况如下：

自筹资金预先投入按募集资金投资项目情况表

单位：万元

序号	募 投 项 目 名 称	已预先投入资金
1	基站/机房运维信息化系统产品技术改造项目	3,760.10
2	基站/机房节能系统产品技术改造项目	1,868.18
3	研发中心技术改造项目	1,037.36
	合 计	6,665.64

广东正中珠江会计师事务所有限公司于2010年9月28日出具广会所专字 [2010]第10000210150号《关于广东高兴新通信股份有限公司以自筹资金预先投 入募集资金投资项目情况的专项审核报告》。

公司保荐机构兴业证券股份有限公司出具核查意见，公司独立董事陈青、柴 朝明和陈学道对此均出具了独立意见。

(三) 超募资金使用情况

2010 年10月25日，公司第二届董事会第3次会议审议通过了《关于合资设立 “广州知行物联信息技术有限公司”（公司名称以登记机关核准为准）的议案》。

公司拟使用超募资金246.00 万元与曹鹏合资成立广州知行物联信息技术有 限公司。本次交易不构成关联交易。合资公司注册资本300.00 万元，其中公司 以货币出资246 万元，占其注册资本的比例为82%；自然人曹鹏以货币出资5.00 万元，以专有技术“基于气流检测的远程汽车防盗报警装臵”评估作价49.00 万 元，合计出资54.00 万元，广东中广信资产评估有限公司采用收益法对曹鹏用于 出资的专有技术在2010 年9 月30 日的市场价值进行了评估，评估价值为79.90 万元，并经协商确定，曹鹏用于出资的专有技术作价49.00 万元，占其注册资本 的比例为18%。

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公司保荐机构兴业证券股份有限公司出具核查意见，公司独立董事陈青、柴 朝明和陈学道对此均出具了独立意见。

控股子公司成立后，将主要从事物联网相关业务平台与产品的开发，为运营 商提供物联网解决方案，参与运营商物联网业务合作运营，为公司创造新的盈利 空间。

截止2010 年12 月31 日，公司共决议使用超募资金246.00 万元，但由于募 集资金处于定期存款冻结状态，故使用了自用资金垫付，年末剩余超募资金为 31,270.93 万元（含利息收入），该笔资金于2011 年2 月16 日进行了臵换。公 司将本着审慎、负责的态度，根据公司发展战略和经营实际需要，对剩余超募资 金进行妥善计划和安排并及时披露。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2010年12月31日止，公司无变更募集资金项目使用资金情况。

五、募集资金使用及披露过程中存在的问题

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录 第1号——超募资金使用》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求、《募集资 金管理制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披 露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

广东高新兴通信股份有限公司

董 事 会

二〇一一年三月二十九日

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