AI assistant
Gosuncn technology group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2009
Jul 8, 2010
55116_rns_2010-07-08_73f7d962-e8ab-42b1-946b-18be086f7d4d.PDF
Audit Report / Information
Open in viewerOpens in your device viewer
律师工作报告
==> picture [131 x 29] intentionally omitted <==
==> picture [587 x 99] intentionally omitted <==
广东广信律师事务所 关于广东高新兴通信股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
－ 粤广信律委字（ 2009 ）第 111 2 号
==> picture [587 x 99] intentionally omitted <==
==> picture [587 x 99] intentionally omitted <==
==> picture [67 x 12] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
中国·广州
----- End of picture text -----
地址：中国广州市东风中路 268 号广州交易广场 13 层 Add: 13/F.,Guangzhou Exchange Plaza,No.268 Dongfeng Zhong Road ,Guangzhou China
电话(Tel)：(020)83511839 传真(Fax)：(020)83511836 83511837
经办律师联系电话：刘东栓 13006879615 冯强 13902238250
电子邮箱(E-mail):[email protected]
3-3-2-1
律师工作报告
==> picture [131 x 29] intentionally omitted <==
目录
（引 言）..........................................................................................................3-3-2-5 一、本所及本次签名律师简介...................................................................3-3-2-5 二、法律意见书制作的过程.......................................................................3-3-2-6 （正 文）............................................................................................................3-3-2-9 第一节 本次发行及上市的批准和授权.....................................................3-3-2-9 第二节 发行人股票发行并上市的主体资格...........................................3-3-2-12 第三节 本次发行及在创业板上市的实质条件.......................................3-3-2-13 第四节 发行人的设立...............................................................................3-3-2-26 第五节 发行人的独立性...........................................................................3-3-2-34 第六节 发行人的发起人和股东（实际控制人）...................................3-3-2-43 第七节 发行人的股本及其演变...............................................................3-3-2-58 第八节 发行人的业务...............................................................................3-3-2-64 第九节 关联交易及同业竞争...................................................................3-3-2-69 第十节 发行人的主要财产.......................................................................3-3-2-80 第十一节 发行人的重大债权债务...........................................................3-3-2-98 第十二节 发行人的重大资产变化及收购兼并.....................................3-3-2-103 第十三节 发行人公司章程的制定与修改.............................................3-3-2-107 第十四节 发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则................................. 及规范运作...............................................................................................3-3-2-110 第十五节 发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化.................3-3-2-123 第十六节 发行人的税务.........................................................................3-3-2-128 第十七节 发行人的环境保护和产品质量、技术标准.........................3-3-2-137 第十八节 发行人募集资金的运用.........................................................3-3-2-139 第十九节 发行人业务发展目标.............................................................3-3-2-142 第二十节 诉讼、仲裁或行政处罚.........................................................3-3-2-143 第二十一节 发行人招股说明书法律风险的评价...............................3-3-2-1477 第二十二节 其他需要说明的问题.........................................................3-3-2-148 第二十三节 结论性意见.......................................................................3-3-2-1499
3-3-2-2
律师工作报告
==> picture [131 x 29] intentionally omitted <==
释 义
除非本所律师工作报告中另有说明，下列词语之特定含义如下：
| 发行人、高新兴、公司 | 指 | 广东高新兴通信股份有限公司 |
|---|---|---|
| 高新兴有限公司 | 指 | 广东高新兴通信设备有限公司 |
| 东莞灵动 | 指 | 东莞市灵动信息技术有限公司，系发行人全资子公 司 |
| 网维通信 | 指 | 广州网维通信科技有限公司，系广州网维投资咨询 有限公司前身 |
| 网维投资 | 指 | 广州网维投资咨询有限公司 |
| 国恒投资 | 指 | 重庆国恒投资有限公司 |
| 兴业证券 | 指 | 兴业证券股份有限公司 |
| 本所 | 指 | 广东广信律师事务所 |
| 本所律师 | 指 | 广东广信律师事务所经办律师 |
| 正中珠江所 | 指 | 广东正中珠江会计师事务所有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《股票条例》 | 指 | 《股票发行与交易管理暂行条例》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《编报规则第12号》 | 指 | 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报 告》（证监发【2001】37号） |
| 《管理办法》 | 指 | 《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办 法》 |
| 《章程指引》 | 指 | 《上市公司章程指引（2006年修订）》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《广东高新兴通信股份有限公司章程》 |
| 《章程（草案）》 | 指 | 发行人首次公开发行股票并在创业板上市后使用 的章程 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 广东证监局 | 指 | 中国证券监督管理委员会广东证监局 |
| 国家商标局 | 指 | 中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局 |
| 国家知识产权局 | 指 | 中华人民共和国国家知识产权局 |
| 国家版权局 | 指 | 中华人民共和国国家版权局 |
| 科技部 | 指 | 中华人民共和国科学技术部 |
3-3-2-3
律师工作报告
==> picture [131 x 29] intentionally omitted <==
| 律师工作报告 | ||
|---|---|---|
| 广州市政府 | 指 | 广州市人民政府 |
| 广州市科技局 | 指 | 广州市科学技术局 |
| 广州市工商局 | 指 | 广州市工商行政管理局 |
| 广州市质监局 | 指 | 广州市质量技术监督局 |
| 广州市环保局 | 指 | 广州市环境保护局 |
| 广东省环保局 | 指 | 广东省环境保护局 |
| 广东省工商局 | 指 | 广东省工商行政管理局 |
| 广东省科技厅 | 指 | 广东省科学技术厅 |
| 中国移动 | 指 | 中国移动通信集团公司 |
| “元” | 指 | 人民币元 |
| A股 | 指 | 发行的面值为人民币1.00元的普通股。 |
| 运营商/网络运营商 | 指 | 提供网络服务的供应商，包括重组前的中国移动、 中国联通、中国电信、中国网通、中国铁通和中国 卫通以及重组后的中国移动、中国联通和中国电信 |
| 基站 | 指 | 公用移动通信基站，是无线电台站的一种形式，是 指在一定的无线电覆盖区中，通过移动通信交换中 心，与移动电话终端之间进行信息传递的无线电收 发信电台 |
| 运维 | 指 | 运行维护 |
| ISO | 指 | International Organization for Standardization,中文 含义是国际标准化组织,是由全球多个国家标准化 组织联合组成的团体，是目前世界上最大的国际标 准化组织 |
3-3-2-4
律师工作报告
==> picture [131 x 29] intentionally omitted <==
广东广信律师事务所
关于广东高新兴通信股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
－ 粤广信律委字（ 2009 ）第 111 2 号
致：广东高新兴通信股份有限公司
按照发行人与本所签订的《特聘专项法律顾问合同》的约定，本所指派刘东 栓律师、冯强律师担任发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市的专项法律 顾问。根据《公司法》、《证券法》、《股票条例》等有关法律、法规及中国证监会 颁布的《管理办法》、《编报规则第 12 号》等有关规定，并按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本所律师工作报告。
==> picture [77 x 15] intentionally omitted <==
一、本所及本次签名律师简介
（一）本所简介
本所成立于 1993 年 1 月，1994 年初获得中国证监会、中华人民共和国司法 部授予的律师事务所从事证券法律业务资格证书。本所内设公司证券部、银行保 险部、房地产部、能源交通和公用事业部、知识产权部、涉外业务和海事海商部、 民商事争议解决部、刑事诉讼部、行政诉讼部等九个专业业务部。本所在建章立 制、民主管理、风险控制、职业道德建设等规范管理方面取得了成绩，赢得了司 法行政管理部门或行业协会授予的“广州市十佳律师事务所”、“广州市规范管理 所”、“全国法律服务行业文明服务窗口”、“部级文明律师事务所”、“中国优秀律 师事务所”、“全国优秀律师事务所”等荣誉。本所现有员工 120 余人，其中执业 律师 61 人，10 余名律师曾从事过证券法律业务。本所已经办理有效的执业责任 保险。本所自成立以来未因违法执业行为受到行政处罚。
本所注册地址：广州市东风中路 268 号广州交易广场 13 层，邮政编码：
3-3-2-5
律师工作报告
==> picture [131 x 29] intentionally omitted <==
510030。
（二）本次签名律师简介
发行人本次发行及在创业板上市的签名律师为刘东栓、冯强。
1、刘东栓律师，本所合伙人，法学学士，经济师，广东省律师协会证券法 律业务委员会委员，执业 11 年。擅长公司、证券、金融、外商投资等法律业务。 荣获广州市律师协会颁发的“2005 年度爱心公益奖”，自执业以来未因违法执业 行为受到行政处罚。律师执业证号：19019911001359，办公电话：（8620）83510035， 移动电话：（86）13006879615，电子邮箱：[email protected]。
2、冯强律师，法学学士，中国法学会会员，广东省律师协会民事法律业务 委员会委员，执业 26 年。擅长证券、经济、民事等法律业务。自执业以来未因 违法执业行为受到行政处罚。律师执业证号：19019511000643，办公电话：（8620） 83511839，移动电话：（86）13902238250，电子邮箱：[email protected]。
证券执业记录：本所已为近百家公司资产重组、境内外发行新股、上市公司 的增发、配股、股权分置改革提供法律服务。刘东栓律师曾经或正在为广州珠江 实业开发股份有限公司、广东美雅集团股份有限公司、广东肇庆星湖科技股份有 限公司等十余家境内外上市公司提供常年或专项法律服务。冯强律师曾经或正在 为广东肇庆星湖科技股份有限公司、武汉东湖高新集团股份有限公司等十余家境 内外上市公司提供常年或专项法律服务。
二、法律意见书制作的过程
（一）本所接受发行人的委托，指派本所律师参与发行人本次发行上市的准 备工作。
根据《管理办法》、《编报规则第 12 号》等法律、法规和中国证监会的有关 规定，以及发行人与本所签订的《专项法律顾问合同》，本所律师审查的主要事 项为：发行人本次发行上市的批准和授权；发行人本次发行上市的主体资格；本 次发行上市的实质条件；发行人的设立；发行人的独立性；发行人的发起人或股 东(实际控制人)；发行人的股本及其演变；发行人的业务；关联交易及同业竞争； 发行人的主要财产；发行人的重大债权债务；发行人的重大资产变化及收购兼并； 发行人公司章程的制定与修改；发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规 范运作；发行人董事、监事和高级管理人员及其变化；发行人的税务；发行人的
3-3-2-6
律师工作报告
==> picture [131 x 29] intentionally omitted <==
环境保护和产品质量、技术等标准；发行人募集资金的运用；发行人的业务发展 目标；发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚；发行人招股说明书法律风险的评价 等。本所律师还根据审查的情况提出相关意见和建议，协助发行人完成必要的工 作。
(二)本所律师为发行人本次发行并在创业板上市项目出具法律意见书的整 个过程中， 截止至本工作报告出具之日，经历了以下阶段：
1、接受发行人委托参加本次股票发行并在创业板上市工作
发行人因拟首次公开发行股票并在创业板上市交易，聘请本所律师作为专项 法律顾问，就发行人本次发行并在创业板上市项目中涉及的法律问题提供专项法 律服务，并出具《法律意见书》和《律师工作报告》。为此，本所律师负责为发 行人提供专项法律服务。
2、确定参加本次发行上市准备工作的具体工作安排
自 2008 年 10 月开始，本所律师出席了发行人召集的历次准备申报工作协调 会，与发行人董事长兼总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、兴业证券 投资银行部经办人员、正中珠江所经办会计师等人，对发行人申报发行股票并在 创业板上市的可行性作了全面论证，与会各方均认为发行人申报条件已经基本成 熟，可以着手准备相关申报材料。
3、向发行人收集资料及调查核实阶段
（1）2008 年 10 月至 2009 年 5 月为收集资料及调查核实阶段，本所律师进 驻发行人，协助发行人收集提供本次发行上市项目所需的全部资料。本所律师根 据本次发行上市项目出具法律意见书所需审查验证的全部事实，制作资料清单并 提交发行人收集、整理相关资料。
（2）本所律师根据资料收集的进展情况，在对资料的收集及时进行总结和 补充的同时，还以口头或书面方式向发行人提出有关意见和建议，协助发行人完 成必要的工作。
（3）本所律师自进驻发行人开展法律服务工作后，陆续对发行人提供的文 件资料、权益证书等进行审查、核对。在审查过程中，本所律师还实地察看了发 行人的生产基地，对发行人的机器、设备等资产进行了抽样验证，并对发行人在 财务、税收、环保等方面提出了具体的审查要求和通知，发行人按照上述通知提
3-3-2-7
律师工作报告
==> picture [131 x 29] intentionally omitted <==
供了补充资料和说明。
（4）本所律师参与发行人《招股说明书》的讨论，审慎审阅了《招股说明 书》，并对本次发行上市申请文件中所附的文件资料复印件进行了鉴证。
（5）对于本所律师无法独立查验的事实如政府批文、财务会计报表、审计 报告和资产评估报告等，本所律师主要采信发行人、有关政府部门及其他有关单 位出具的证明文件。对于上述证明文件已予确认的重要事项，本所律师未作进一 步核查验证。
（6）本所律师走访了发行人董事长兼总经理、副总经理、财务负责人、董 事会秘书等高级管理人员，并听取了他们就有关事实的陈述和说明。
4、制作法律文件阶段
（1）在担任本次专项法律顾问的过程中，本所律师根据《公司法》、《证券 法》、《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件以及发行人《公司章程》 的规定，协助发行人拟订了《章程（草案）》及其他与本次发行上市相关的法律 文书。
（2）2009 年 5 月 16 日，在上述尽职调查的基础上，本所律师完成本工作 报告的拟订稿并提交发行人和兴业证券审查。
（3）2009 年 6 月 18 日，本所律师经与发行人核对，对法律意见书和本工 作报告所涉及的若干事项进一步核实后，向发行人和兴业证券提交本工作报告的 第一次修订稿，供发行人及兴业证券审核。
（4）2009 年 7 月 19 日，本所律师向发行人及兴业证券提交了本工作报告 第二次修订稿，供发行人及兴业证券审核。
（5）根据上述调查核实工作及发行人、兴业证券的核对意见，本所律师对 有关情况作进一步的核查工作，对本工作报告和法律意见书进行修订。
2010 年 1 月，本所律师完成法律意见书和本律师工作报告的定稿工作，同 日出具予发行人。至此，本所律师在本次发行上市工作过程中的工作时间跨度约 为 15 个月。
3-3-2-8
律师工作报告
==> picture [131 x 29] intentionally omitted <==
（正 文）
第一节 本次发行及上市的批准和授权
一、发行人股东大会已依法定程序作出批准发行上市的决议
（一）发行人于 2009 年 7 月 21 日召开了 2009 年第二次临时股东大会，到 会股东共 7 人，所代表的股份数为 5,130 万股，占发行人股份总数的 100%。股 东大会审议通过了《关于广东高新兴通信股份有限公司申请公开发行股票并在创 业板上市的提案》、《关于募集资金投资项目的提案》等与批准发行上市有关的议 案，具体内容详见本所律师工作报告第十四节。与批准发行上市有关的决议内容 如下：
1、审议通过了《关于广东高新兴通信股份有限公司申请公开发行股票并在 创业板上市的提案》：2009 年 2 月 27 日，发行人 2008 年年度股东大会通过了《关 于广东高新兴通信股份有限公司申请公开发行股票并上市的议案》，现由于证券 监督管理部门对公开发行股票的政策发生较大变化，经研究决定：发行人拟按以 下主要条款，依法申请在中国境内向社会公众公开发行人民币普通股 A 股股票， 并在深圳证券交易所创业板挂牌交易：
（1）发行股票种类：境内上市人民币普通股（A 股）
（2）股票面值：每股面值人民币 1 元；
（3）发行数量：1,710 万股。具体数量由公司与保荐人（主承销商）协商确
定；
（4）发行价格：通过向询价对象初步询价，由公司与保荐人（主承销商） 根据初步询价情况直接确定发行价格；
（5）发行对象：符合资格的询价对象及在深圳证券交易所开户的境内自然 人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；
（6）发行方式：采取网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发 行相结合的方式；
（7）承销方式：由保荐人（主承销商）组织的承销团采取余额包销的方式 承销；
（8）本议案的有效期为自公司股东大会决议通过之日起 12 个月内有效。
3-3-2-9
律师工作报告
==> picture [131 x 29] intentionally omitted <==
2、审议通过了《关于募集资金投资项目的提案》，同意发行人本次申请公开 发行股票所募集资金用于基站/机房运维信息化系统产品技术改造、基站/机房节 能系统产品技术改造及研发中心技术改造等项目。
二、决议内容合法、有效
（一）经审查，本所律师认为，发行人该次股东大会的召集与召开程序、出 席会议人员的资格、表决均符合发行人《公司章程》和《公司法》以及相关法律、 法规、规范性文件的规定。
（二）经审查，本所律师认为发行人该次股东大会通过的关于公开发行股票 的决议的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
据此，本所律师认为，发行人该次股东大会通过的关于公开发行股票、上市 的决议内容合法、有效。
三、发行人股东大会授权董事会办理有关发行上市事宜
发行人 2009 年第二次临时股东大会通过了《关于提请股东大会授权公司董 事会办理公开发行股票并上市具体事项的提案》的决议，具体授权内容包括但不 限于：
（一）授权董事会在股东大会审议通过具体发行方案范围内，根据具体情况 制定和实施本次公开发行 A 股股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行 数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的选择、具体申购办法等；
（二）根据证券监督管理部门的要求，制作、修改、报送本次发行股票的申 报材料；
（三）授权董事会签署与本次发行股票有关的合同、协议和文件；
（四）授权董事会根据本次发行股票的结果，修改《公司章程》的相关条款， 向工商行政管理部门申请办理工商变更登记；
（五）授权董事会在本次发行完成以后，办理相关股份在证券交易所上市事 宜；
（六）如果证券监督管理部门对公开发行股票的政策发生变化或市场条件发 生变化，授权董事会在股东大会审议通过的具体发行方案范围内，对本次公开发 行股票的方案进行相应调整；
（七）授权董事会办理与本次公开发行股票相关的其他事项；
3-3-2-10
律师工作报告
==> picture [131 x 29] intentionally omitted <==
（八）本授权自股东大会审议通过后一年内有效。
经审查，本所律师认为，发行人股东大会的上述授权范围、程序合法、有效。 综上，本所律师认为，发行人本次发行上市的批准和授权合法、合规、真实、 有效，但发行人的本次发行尚待中国证监会的核准。
3-3-2-11
律师工作报告
==> picture [131 x 29] intentionally omitted <==
第二节 发行人股票发行并上市的主体资格
一、发行人具备发行并在创业板上市的主体资格
发行人的前身高新兴有限公司是一家于 1997 年 11 月 14 日在广东省工商局 注册成立的有限责任公司。经高新兴有限公司 2007 年 5 月 16 日股东会决议，全 体股东一致同意将高新兴有限公司整体变更为股份有限公司。发行人于 2007 年 9 月 20 日在广东省工商局注册设立，领取了注册号为 440000000013608 号的《企 业法人营业执照》，企业类型为股份有限公司。
本所律师认为，发行人是依法定程序整体变更设立的股份有限公司，其设立 行为合法有效，发行人具备本次发行并在创业板上市的主体资格。 二、发行人依法有效存续
（一）经审查，发行人自变更设立之日起，没有出现法律、法规和规范性文 件及《公司章程》规定可能导致发行人终止的情况。发行人依法办理工商年检， 为合法设立且有效存续的股份有限公司。
（二）经审查，截止本所律师工作报告出具日，发行人作为一方当事人的合 同、协议不存在可能导致发行人主体资格终止的内容。
综上，本所律师认为，发行人依法成立并有效存续，不存在法律、法规和规 范性文件及发行人《公司章程》所规定发行人应终止的情形。
三、发行人已先后聘请辅导机构方正证券有限责任公司和兴业证券进行了 发行上市辅导，广东证监局已进行了辅导验收。
综上，本所律师认为，发行人具备本次发行并在创业板上市的主体资格。
3-3-2-12
律师工作报告
==> picture [131 x 29] intentionally omitted <==
第三节 本次发行及在创业板上市的实质条件
一、公司本次申请发行的类型
发行人本次申请发行、上市属于变更设立的股份有限公司首次公开发行 A 股并在创业板上市。
二、公司本次发行及在创业板上市符合《公司法》、《证券法》规定的实质 条件
经本所律师逐项审查，发行人已具备《公司法》、《证券法》、《股票条例》、 《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的申请首次公开发行 A 股并在创 业板上市的实质条件：
（一）发行人本次拟发行的股票为每股面值为人民币 1 元的 A 股，符合《公 司法》第一百二十七条、《股票条例》第八条第（二）项关于同次发行的同种类 股票，每股具有同等权利，每股发行条件和价格相同的规定。
（二）发行人依据《公司法》等法律法规和规范性文件设立了股东大会、董 事会、监事会，并根据发行人具体情况设置了职能部门，建立了独立董事、董事 会秘书、审计委员会制度，建立健全各种管理制度并严格按照规范运作（其具体 内容详见本所律师工作报告第十四节）。据此，本所律师认为，发行人已具备健 全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
（三）本所律师对发行人最近三年的财务原始凭证、记账凭证、会计记录、 台帐、会计账簿、会计报表以及公司财务管理制度进行了核对、验证，结合主管 部门出具的证明、正中珠江所出具的广会所审字【2010】第 10000210015 号《审 计报告》以及发行人出具的《确认函》，并经本所律师核查，本所律师认为发行 人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第 十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）项的规定。
（四）根据发行人于 2009 年 7 月 21 日召开的 2009 年第二次临时股东大会 审议通过的《关于广东高新兴通信股份有限公司申请公开发行股票并在创业板上 市的提案》及《招股说明书》，发行人本次公开发行前的股本总额为 5,130 万股， 本次拟向社会公开发行 A 股 1,710 万股，本次公开发行后，公开发行的股份达到 发行后公司股份总数的 25%以上，发起人持有的股份不低于股本总额的 35%， 符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定以及《股票条例》第八条第（三）
3-3-2-13
律师工作报告
==> picture [131 x 29] intentionally omitted <==
项和第（五）项的规定。
（五）根据正中珠江所于 2007 年 12 月 12 日出具的广会所验字（2007）第 0720970091 号《验资报告》，截至 2007 年 12 月 11 日止，发行人注册资本为人 民币 5,130 万元，累计实收股本人民币 5,130 万元；根据发行人于 2009 年 7 月 21 日召开的 2009 年第二次临时股东大会审议通过的《关于广东高新兴通信股份 有限公司申请公开发行股票并在创业板上市的提案》，发行人本次公开发行后股 本总额不少于人民币 3,000 万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项和 《股票条例》第八条第（四）项以及《管理办法》第十条第（四）项的规定。
（六）经本所律师核查，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司；发 行人前身是高新兴有限公司，高新兴有限公司于 1997 年 11 月 14 日依法设立， 2007 年 9 月 20 日经批准按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司, 因此， 发行人持续经营时间可以从高新兴有限公司成立之日起计算，发行人持续经营时 间已达三年以上，符合《管理办法》第十条第（一）项的规定。
（七）根据正中珠江所出具的无保留意见的《审计报告》（广会所审字【2010】 第10000210015 号）以及本所律师的核查，2008 年和 2009 年发行人扣除非经常 性损益后归属于公司普通股股东的净利润分别为 39,403,941.94 元、55,053,838.76 元，发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于 1000 万元，且持续 增长，符合《管理办法》第十条第（二）项的规定。
（八）根据正中珠江所出具的无保留意见的《审计报告》（广会所审字【2010】 第10000210015 号）以及本所律师的核查，发行人最近一期末（2009 年 12 月 31 日）净资产为 188,731,228.20 元，不少于 2,000 万元，且不存在未弥补亏损，符 合《管理办法》第十条第（三）项的规定。
（九）经本所律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用 作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属 纠纷（详见本所律师工作报告第四节），符合《管理办法》第十一条的规定。
（十）发行人主要经营通信基站/机房运维综合管理业务，其生产经营符合 法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符 合《股票条例》第八条第（一）项以及《管理办法》第十二条的规定。
1、发行人的《企业法人营业执照》和《公司章程》明确规定发行人的经营
3-3-2-14
律师工作报告
==> picture [131 x 29] intentionally omitted <==
范围为：开发、维护通信网络运维信息系统、动力环境监控系统；生产、销售应 急通信产品及通信设备；计算机软件开发，通信技术服务（以上不含电信增值业 务等许可经营项目）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除 外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。
本所律师认为，发行人《企业法人营业执照》为工商登记机关依法核发，《公 司章程》是发行人依法制定并履行了必要的行政报备手续，而根据发行人提供的 资料并经本所律师查验，发行人实际从事的经营与《企业法人营业执照》、《公司 章程》上记载的经营范围一致，符合法律、法规和《公司章程》的规定。
2、发行人的主营业务为通信基站/机房运维综合管理业务，根据中国通信企 业协会通信网络运维专业委员会于 2009 年 3 月 26 日出具的证明，发行人从事的 业务属于信息产业中的通信网络支撑系统技术开发行业。根据国家相关产业政策 规定，发行人从事的产业是国家产业政策鼓励发展的产业。
（1）原国家计委、原国家经贸委于 2000 年 8 月 31 日联合颁布了《当前国 家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录（2000 年修订）》，将“支撑通讯网的 新技术设备制造”列入第一类“鼓励类”之第十三部分“信息产业”之 17 条。
（2）国家发展与改革委员会于 2005 年 12 月 2 日颁布了《产业结构调整指 导目录（2005 年版）》，将“支撑通讯网的新技术设备制造”列入第一类“鼓励 类”之第二十四部分“信息产业”之 17 条。
（3）2007 年 3 月 1 日，原信息产业部制定并颁布《信息产业“十一五”规 划》，进一步提出：要大力提升信息化建设支撑能力，增强网络基础设施，提高 软硬件产品配套能力。
（4）2007 年 3 月 27 日，国务院办公厅颁布《国务院关于加快发展服务业 的若干意见》（国发〔2007〕7 号），文件提出：要积极发展信息服务业，加快发 展软件业，坚持以信息化带动工业化，完善信息基础设施。
3、发行人不属于重污染行业。根据广州市环保局 2009 年 7 月 23 日出具的 《关于广东高新兴通信股份有限公司环保核查情况的函》（穗环证字【2009】第 80 号）、2009 年 9 月 30 日出具《关于广东高新兴通信股份有限公司环保核查情 况的函》（穗环证字【2009】117 号）、2010 年 1 月 7 日出具的《关于广东高新兴 通信股份有限公司环保核查情况的函》（穗环证字【2010】1 号），经核查，发行
3-3-2-15
律师工作报告
==> picture [131 x 29] intentionally omitted <==
人从 2007 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日未发生环境污染事故，未有因违反国 家和地方环境保护法律、法规受到处罚的记录。
据此，本所律师认为，发行人的生产经营符合国家产业政策及环境保护政策。
（十一）发行人最近两年内主营业务没有发生重大变化，董事、高级管理人 员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十三条的 规定。
1、根据正中珠江所广会所审字（广会所审字【2010】第10000210015 号） 《审计报告》并经本所律师核查，发行人最近两年内的主营业务为通信基站/机 房运维综合管理业务。发行人 2008 年、2009 年主营业务收入占营业收入的比例 均为 100%，发行人近两年主营业务未发生重大变化。
2、发行人的董事、高级管理人员近两年来未发生重大变化，发行人的生产 经营处于稳定的管理层管理之下（详见本所律师工作报告第十五节第二部分）。
3、发行人变更设立时的实际控制人为刘双广，本次发行前刘双广仍为发行 人的第一大股东，直接持有发行人 34,046,100 股股份，占发行人总股本的 66.3667%，并通过持有网维投资间接持有发行人 1,788,233 股股份，合计持有发 行人 35,834,333 股股份，占发行人总股本的 69.85%，发行人的实际控制人未发 生变化。
（十二）经核查，发行人具有持续盈利能力，不存在下列影响持续盈利能力 的情形，符合《管理办法》第十四条的规定：
1、发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（1）发行人的主要经营模式包括采购模式、生产模式、研发模式、营销模 式和客户服务模式。根据发行人的确认，发行人现在及未来业务发展目标的重点 都是继续从事通信基站/机房运维综合管理系统的开发、生产与销售，其经营模 式目前或将来都不会发生重大变化，亦不会对发行人的持续盈利能力构成重大不 利影响。
（2）根据发行人的确认，发行人现在及未来业务发展目标的重点都是继续 从事通信基站/机房运维综合管理系统的开发、生产与销售，其产品与服务的品 种结构目前或者将来均不会发生重大变化，亦不会对其的持续盈利能力构成重大
3-3-2-16
律师工作报告
==> picture [131 x 29] intentionally omitted <==
不利影响。
2、发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（1）发行人的行业地位
①发行人是专门从事通信基站/机房运维综合管理业务的高科技企业。北京 市北福源信息咨询有限公司于 2009 年 2 月出具《2008 年－2009 年基站/机房运 维综合管理行业研究报告》，该研究报告包括以下内容：
2008 年主要企业基站/机房运维综合管理销售额和行业排名情况如下：
| 企业名称 | 销售额（万元） | 市场份额（%） | 行业排名 |
|---|---|---|---|
| 艾默生网络能源有限公司 | 38,234 | 13.68 | 1 |
| 中兴通讯股份有限公司 | 30,159 | 10.79 | 2 |
| 发行人 | 16,384 | 5.86 | 3 |
| 北京移联信达通信技术有限公司 | 7,595 | 2.72 | 4 |
注：艾默生网络能源有限公司和中兴通讯股份有限公司的相关数据和市场份额仅指基站
/机房运维综合管理业务。
②根据中国通信企业协会通信网络运维专业委员会于 2009 年 3 月 26 日出具 的证明，发行人目前在其所属的基站/机房运维综合管理细分市场上业务排名第 三。
据此，本所律师认为，目前发行人的行业地位稳定，不存在已经或者将发生 重大变化的情况。
（2）关于发行人所处行业的经营环境，发行人的主营业务——通信基站/ 机房运维综合管理业务，归属于通信网络支撑系统技术开发类别，从国家政策上 看，根据国家发展与改革委员会于 2005 年 12 月 2 日颁布的《产业结构调整指导 目录（2005 年本）》，列入第一类“鼓励类”之第二十四部分“信息产业”之 17 条，发行人所从事的主营业务是国家产业政策鼓励发展的产业；从市场需求上看， 发行人生产经营的通信基站/机房运维综合管理业务市场潜力巨大；从竞争状况 上看，通信基站/机房运维综合管理行业是完全竞争性行业，同时属于技术密集 型产品，市场有较高的进入门槛，目前发行人的市场竞争对手主要是艾默生网络 能源有限公司、中兴通讯股份有限公司、北京移联信达通信技术有限公司，其他 从事通信基站/机房运维综合管理业务小型厂商由于资金能力、技术能力、业绩 门槛等因素，在短期内难以参加市场竞争，因此，发行人的市场竞争状况短期内
3-3-2-17
律师工作报告
==> picture [131 x 29] intentionally omitted <==
不会发生重大不利变化。因此，发行人的技术竞争环境短期内不会发生重大不利 变化。
据此，本所律师认为，发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境不存 在已经或者将发生重大变化，也不存在对发行人持续盈利能力构成重大不利影响 的情况。
3、发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不 确定性的客户存在重大依赖；
经核查，发行人最近 1 个会计年度的营业收入主要来自中国移动的基站/机 房运维综合管理业务销售收入，不存在依赖于发行人关联方的情况；目前发行人 的产品市场需求巨大，合作客户群稳定。鉴于中国移动实力雄厚、行业地位稳固， 盈利状况良好，因此，本所律师认为发行人不存在对重大不确定性客户的重大依 赖。
4、发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投 资收益；
根据正中珠江所广会所审字【2010】第10000210015 号《审计报告》并经本 所律师核查，发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自其主营业务通信基站/ 机房运维综合管理业务，合并财务报表范围以外的投资收益占净利润比例为 0.00024％，发行人不存在最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范 围以外的投资收益的情况。
5、发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术 的取得或者使用存在重大不利变化的风险（详见本所律师工作报告第十节）；
6、其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
（十三）根据发行人提供的纳税申报表、完税凭证、税收优惠及其依据以及 有关税务部门出具的证明，并经本所律师的审查，发行人依法纳税，享受的各项 税收优惠符合相关法律法规的规定（详见本所律师工作报告第十六节）。发行人 （包括下属子公司）2007 年度、2008 年度、2009 年度所享受的税收优惠占净利 润的比例分别为 34.48%、30.98%、37.80%。据此，本所律师认为，发行人依法 纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定；发行人享受的各项税收优 惠虽对发行人净利润有一定影响，但发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依
3-3-2-18
律师工作报告
==> picture [131 x 29] intentionally omitted <==
赖，符合《管理办法》第十五条的规定。
（十四）经审查发行人将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜 在纠纷的重大合同，并经发行人书面确认，发行人不存在重大偿债风险，不存在 影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项（详见本所律师工作报告第 十一节），符合《管理办法》第十六条的规定。
（十五）发行人的股权关系清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配 的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十七条的规 定。
（十六）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务 体系和直接面向市场独立经营的能力，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷 （详见本所律师工作报告第五节）；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易 （详见本所律师工作报告第九节），符合《管理办法》第十八条的规定。
（十七）发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董 事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够 依法履行职责（详见本所律师工作报告第十四节），符合《管理办法》第十九条 的规定。
（十八）根据正中珠江所广会所审字【2010】第10000210015 号《审计报告》 及广会所专字【2010】第10000210038 号《内部控制鉴证报告》及本所律师核查， 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的 规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量， 正中珠江所为其会计报表出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第二 十条的规定。
（十九）根据正中珠江所出具的无保留意见的《内部控制鉴证报告》（广会 所专字【2010】第10000210038 号）及本所律师核查，发行人的内部控制制度健 全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的 效率与效果，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（二十）发行人有严格的资金管理制度，制订了《财务管理制度》，明确了 银行存款管理、支票管理、现金管理、财务报表、工薪及津贴发放、借款及各项
3-3-2-19
律师工作报告
==> picture [131 x 29] intentionally omitted <==
费用报销审批等资金管理制度，并严格遵照执行，不存在资金被控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情 形，符合《管理办法》第二十二条的规定。
（二十一）发行人的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序， 不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合 《管理办法》第二十三条的规定。
（二十二）经保荐人及其他中介机构的辅导，发行人的董事、监事和高级管 理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事 和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第二十四条的规定。
（二十三）发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行 政法规和规章规定的任职资格，且不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚 在禁入期、最近三年内受到中国证监会行政处罚或者最近一年内受到证券交易所 公开谴责、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查尚未有明确结论意见的情形，符合《管理办法》第二十五条的规定。
（二十四）根据环保、工商、税务、劳动保障等有关政府部门出具的证明文 件和发行人及其控股股东、实际控制人出具的确认函，并经本所律师核查，发行 人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共 利益的重大违法行为，也不存在最近三年内未经法定机关核准，擅自公开或者变 相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态 的情形，符合《管理办法》第二十六条的规定。
1、根据发行人所在地的工商、税务、环保、劳动保障等行政机关出具的证 明，并经审查，发行人在最近三年内，未曾违反工商、税收、环保、劳动保障以 及其他法律、行政法规，未曾受到行政处罚，且情节严重。
（1）广州市环保局 2009 年 7 月 23 日出具《关于广东高新兴通信股份有限 公司环保核查情况的函》（穗环证字【2009】第 80 号），2009 年 9 月 30 日出具 《关于广东高新兴通信股份有限公司环保核查情况的函》（穗环证字【2009】117 号），2010 年 1 月 7 日出具《关于广东高新兴通信股份有限公司环保核查情况的 函》（穗环证字【2010】1 号），根据原国家环保总局《关于对申请上市的企业和 申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发【2003】101 号）和该
3-3-2-20
律师工作报告
==> picture [131 x 29] intentionally omitted <==
局《关于申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（穗 环【2003】125 号）规定，经核查，发行人从 2007 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日未发生环境污染事故，未有因违反国家和地方环境保护法律、法规受到处 罚的记录。
（2）根据广东省工商局 2010 年 1 月 4 日出具的证明（粤工商直监证字【2010】 第 003 号），经查询该局业务信息系统及电子档案系统，发行人于 1997 年 11 月 14 日经该局核准设立。自 2007 年 1 月 1 日起至 2009 年 12 月 31 日，未发现发 行人违反工商行政管理法律法规被该局查处的记录。
（3）根据广州市天河区国家税务局第九税务分局 2008 年 3 月 20 日出具的 《纳税情况证明》（天国税证 A 字【2008】第 09001 号），发行人自 2005 年 1 月 1 日至 2008 年 3 月 20 日实际缴纳税款 4,849,182.6 元，尚欠缴纳税款零元，应补 缴税款零元，期间内无违章违法案件行为。
根据广州经济技术开发区国家税务局 2009 年 2 月 25 日出具的《纳税证明》 （穗开国税纳字证(2009)第 70 号），发行人在 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日向该局缴纳如下税款：增值税 1,842,224.47 元，发行人在 2008 年 1 月 1 日 至 2008 年 12 月 31 日共实现增值税出口免抵额调库共计 0 元。
根据广州经济技术开发区国家税务局 2009 年 3 月 2 日出具的《纳税情况证 明》（开纳证字(2009)003 号），发行人在 2006 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日 期间能按时办理纳税申报，该局暂未发现发行人在此期间存在违反税收法律法规 的情况。
根据广州经济技术开发区国家税务局 2009 年 7 月 14 日出具的《纳税情况证 明》（开纳证字(2009)012 号），发行人在 2009 年 1 月 1 日至 2009 年 6 月 30 日期 间能按时办理纳税申报，该局暂未发现发行人在此期间存在违反税收法律法规的 情况。
根据广州经济技术开发区国家税务局 2009 年 10 月 9 日出具的《纳税情况证 明》（开纳证字(2009)018 号），发行人在 2009 年 7 月 1 日至 2009 年 9 月 30 日期 间能按时办理纳税申报，该局暂未发现发行人在此期间存在违反税收法律法规的 情况。
根据广州经济技术开发区国家税务局 2010 年 1 月 6 日出具的《纳税情况证
3-3-2-21
律师工作报告
==> picture [131 x 29] intentionally omitted <==
明》（开纳证字【2010】001 号），发行人在 2009 年 10 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日期间能按时办理纳税申报，该局暂未发现发行人在此期间存在违反税收法律法 规的情况。
根据广州市开发区地方税务局高新区税务分局 2009 年 12 月 31 日出具的《纳 税情况证明书》（穗开地税（高）证字【2009】第 148 号），发行人税款入库期为 2007 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日在该局缴纳税款记录如下：营业税 905,311.47 元，城市维护建设税：1,919,403.43 元，土地使用税 144,000 元，印花税 153,269.56 元，企业所得税 6,460,467.58 元，合计金额 9,582,452.04 元，不含代扣代缴的个 人所得税和其它费项。在此期间没有罚款记录。
（4）根据广州市劳动和社会保障局 2010 年 1 月 4 日出具的《劳动保障守法 证明》（穗劳社证【2010】1 号），经审查，发行人已经参加了广州市的基本养老 保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险。没有欠缴社保费。自 2007 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日，暂未发现发行人存在其他违反劳动保障 法律法规的行为。
（5）根据广州住房公积金管理中心 2009 年 7 月 23 日出具的《关于住房公 积金缴存情况的复函》（穗公积金中心批函【2009】51 号）、2009 年 9 月 30 日出 具的《关于住房公积金缴存情况的复函》（穗公积金中心批函【2009】60 号）、 2009 年 12 月 31 日出具的《关于住房公积金缴存情况的复函》（穗公积金中心批 函【2009】79 号），发行人在该中心已建立了住房公积金帐户，并已汇缴至 2009 年 12 月。
2、发行人下属子公司东莞灵动在最近的三年内受到过税务机关行政处罚， 但情节显著轻微：
根据东莞市地方税务局莞城税务分局 2010 年 1 月 4 日出具的《涉税证明》， 2008 年 7 月 18 日，因东莞灵动在该局因逾期申报而被该局处罚 60 元。除此以 外,该局暂未发现东莞灵动存在已申报未缴纳的欠税记录和其他因违反地方税收 管理法律法规而受到该局处罚的情况。
本所律师认为，发行人的上述受到行政处罚的情节显著轻微，不属于《管理 办法》第二十六条规定的损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 3、发行人下属子公司东莞灵动所在地的工商、环保等行政机关出具的证明，
3-3-2-22
律师工作报告
==> picture [131 x 29] intentionally omitted <==
并经审查，发行人子公司东莞灵动在最近三年内，未违反工商、土地、环保、质 量技术监督以及其他法律、行政法规，未受到其他行政处罚，且情节严重。
根据东莞市工商行政管理局 2010 年 1 月 7 日出具的《证明》（东工商证【2010】 02 号），经查阅该局档案资料，东莞灵动于 2004 年 6 月 4 日核准设立登记，2007 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日期间，东莞灵动没有违反工商行政管理法律法 规的记录。
根据东莞市国家税务局莞城税务分局 2010 年 1 月 4 日出具的《证明》，证明 东莞灵动（纳税识别号：441900762942213）是该局管辖的纳税人。东莞灵动在 2007 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日向该局缴纳税款为：增值税 79245.28 元， 企业所得税 109568.76 元，教育费附加 2377.36 元，合计 191191.40 元。在此期 间，东莞灵动并无因违反国家税收法律法规而受到该局处罚的记录。
东莞市地方税务局莞城税务分局 2010 年 1 月 4 日出具《涉税证明》，东莞灵 动自 2007 年 1 月至 2009 年 12 月止，东莞灵动在该局缴纳税款情况如下：营业 税 104,191.83 元，城市建设维护税 12,840.61 元，印花税 725.51 元。东莞灵动税 款 2008 年 7 月 18 日在该局因逾期申报而处罚 60 元。除此以外,暂未发现东莞灵 动存在已申报未缴纳的欠税记录和其他因违反地方税收管理法律法规而受到该 局处罚的情况。
根据东莞市社会保障局莞城分局 2010 年 1 月 4 日出具的证明，东莞灵动已 在该局办理了为职工缴纳社保费的有关手续，依法为职工缴纳养老、医疗、工伤、 失业、生育保险金。经核查，自 2007 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日期间东莞 灵动在社保方面遵守国家和地方的有关法律法规，未发生因违反社保法律法规而 被该局处罚的情况，目前亦不存在欠缴职工社保费的情形。
综上，本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十六条的规定。
（二十五）根据发行人 2009 年第二次临时股东大会决议审议通过的《关于 广东高新兴通信股份有限公司申请公开发行股票并在创业板上市的提案》及华信 邮电咨询设计研究院有限公司出具的《基站/机房运维信息化系统产品技术改造 项目可行性研究报告》、《基站/机房节能系统产品技术改造项目可行性研究报告》 和《研发中心技术改造项目可行性研究报告》，发行人的募集资金均拟用于主营 业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、
3-3-2-23
律师工作报告
==> picture [131 x 29] intentionally omitted <==
财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合国家产业政策、投资管理、环境 保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，募集资金投资项目实施后， 不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响，符合《管理办法》第二 十七条的规定。
1、根据《关于广东高新兴通信股份有限公司申请公开发行股票并在创业板 上市的提案》及华信邮电咨询设计研究院有限公司出具的《基站/机房节能系统 产品技术改造项目可行性研究报告》、《基站/机房运维信息化系统产品技术改造 项目可行性研究报告》和《研发中心技术改造项目可行性研究报告》，发行人的 募集资金拟用于以下三个方面：（1）基站/机房运维信息化系统产品技术改造项 目，项目总投资 12,252.53 万元；（2）基站/机房节能系统产品技术改造项目，项 目总投资 7,773.47 万元；（3）研发中心技术改造项目，项目总投资 6,099.13 万元； 以上项目总投资计划为 26,125.13 万元。发行人的募集资金均用于主营业务，并 有明确的用途。
2、发行人拟募集的资金为 26,125.13 万元左右，该募集资金数额和投资项目 与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
3、发行人募集资金投资项目的投向符合国家产业政策，符合投资管理、环 境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
（1）发行人募集资金投资项目的投向主要是基站/机房运维信息化系统技术 改造项目、基站/机房节能系统产品技术改造项目和研发中心技术改造项目，总 体投向为发行人的主营业务——通信基站/机房运维综合管理业务的产品研发、 生产和销售。
（2）2007 年 3 月 27 日，国务院办公厅颁布《国务院关于加快发展服务业 的若干意见》（国发[2007]7 号），文件提出：要积极发展信息服务业，加快发展 软件业，坚持以信息化带动工业化，完善信息基础设施。2009 年 2 月 18 日，国 务院常务会议原则通过《电子信息产业调整振兴规划》。电子信息产业是国民经 济战略性、基础性和先导性支柱产业。通信网络支撑系统技术开发产业属于我国 政府鼓励发展的产业，发行人募集资金投资项目的投向符合国家产业政策和有关 投资管理规定。
（3）根据华信邮电咨询设计研究院有限公司出具的《基站/机房节能系统产
3-3-2-24
律师工作报告
==> picture [131 x 29] intentionally omitted <==
品技术改造项目可行性研究报告》、《基站/机房运维信息化系统产品技术改造项 目可行性研究报告》和《研发中心技术改造项目可行性研究报告》，发行人募集 资金投资项目产生的污染程度相当轻微且有得当的防治措施，拟建项目在运营过 程中若能落实污染治理措施，则对所在地区的环境不会产生大的影响。发行人募 集资金项目投向符合目前环境保护的相关规定。
（4）发行人募集资金投资项目中，基站/机房运维信息化系统产品技术改造 项目、基站/机房节能系统产品技术改造项目和研发中心技术改造项目均不存在 违反我国现行土地管理法律法规的情形。
4、发行人募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独 立性产生不利影响。
发行人的募集资金投资项目仍然是发行人的主营业务——基站/机房运维综 合管理业务产品研发、生产和销售，经本所律师核查，发行人的股东现在均未从 事基站/机房运维综合管理业务产品的生产、经营或者研发业务；发行人的股东 同时承诺，在发行人募集资金投资项目实施后，不会从事与发行人构成同业竞争 关系的生产经营业务（具体承诺内容详见本所律师工作报告第九节）。发行人此 次募集资金投资项目全部由其自身独立完成，不存在依赖股东或任何关联方的情 形。据此，本所律师认为，发行人不存在项目实施后产生同业竞争或者对发行人 的独立性产生不利影响的情况。
（二十六）发行人于 2009 年 2 月 27 日召开的 2008 年度股东大会通过了发 行人股票公开发行并上市后适用的《募集资金管理制度》，于 2009 年 7 月 21 日 召开的 2009 年第二次临时股东大会通过了修订后的《募集资金管理制度》，该办 法建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符 合《管理办法》第二十八条的规定。
综上，经核查，本所律师认为：发行人本次拟申请发行 A 股并在创业板上 市符合《公司法》、《证券法》、《股票条例》和《管理办法》等法律、法规和规范 性文件规定的公司发行 A 股并在创业板上市的实质条件。
3-3-2-25
律师工作报告
==> picture [131 x 29] intentionally omitted <==
第四节 发行人的设立
一、发行人的设立程序、资格、条件与方式
发行人是以有限责任公司整体变更设立的方式成立的股份有限公司，其变更 设立的程序、资格、条件与方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定。 （一）发行人前身高新兴有限公司的设立
发行人是在高新兴有限公司的基础上变更设立的。高新兴有限公司系由刘双 广和黄晓洁两位自然人分别出资 147.2 万元、52.8 万元，合共出资 200 万元而成 立。1997 年 11 月 6 日，广州工商会计师事务所出具“穗工商验字〈97〉3302 号” 验资报告，高新兴有限公司收到股东投入的注册资本 200 万元，其中货币资金 200 万元。1997 年 11 月 14 日，广东省工商局核准高新兴有限公司成立并为其核 发了注册号为 4400002133 的《企业法人营业执照》，该营业执照载明——名称： 广东高新兴通信设备有限公司；住所：广州市天河高新技术工业园禾田大厦 420 － 421 房；法定代表人：刘双广；注册资本 200 万元；企业类型：有限责任公司； 经营范围：销售通信产品（不含移动终端设备）；通信技术咨询服务。
高新兴有限公司设立时的股权结构为：刘双广出资 147.2 万元，持有高新兴 有限公司 73.6%的股权；黄晓洁出资 52.8 万元，持有高新兴有限公司 26.4%的股 权。
（二）发行人前身高新兴有限公司的历次变更
1、住所与经营范围变更
2002 年 9 月 12 日，高新兴有限公司关于变更住所和经营范围的申请获得广 东省工商局核准，取得了注册号为 4400002002133 的《企业法人营业执照》，高 新兴有限公司的住所变更为“广州市中山大道棠东毓南路 17 号三楼”；经营范围 变更为“开发、生产、销售：数据接入设备，BASS 系列采集器，通信设备；通 信软件开发；通信设备技术服务。”
2、2003 年 12 月第一次增资
2003 年 12 月 20 日，刘双广、黄晓洁签署《股东会决议》，决定将高新兴有 限公司注册资本增加至 1,200 万元。根据广州恒威会计师事务所有限公司 2003 年 12 月 24 日出具的“恒验字（2003）第 631 号”验资报告，截至 2003 年 12 月 23 日，高新兴有限公司收到刘双广、黄晓洁缴纳的新增注册资本合计人民币 1,000
3-3-2-26
律师工作报告
==> picture [131 x 29] intentionally omitted <==
万元，股东以货币出资共 1,000 万元,其中刘双广以货币认缴新增注册资本 932.8 万元, 黄晓洁以货币认缴新增注册资本 67.2 万元。高新兴有限公司累计实收资本 为 1,200 万元。高新兴有限公司于 2003 年 12 月在广东省工商局依法办理了工商 变更登记手续。
本次增资完成后的股权结构为：刘双广出资 1,080 万元，持有高新兴有限公 司 90%的股权；黄晓洁出资 120 万元，持有高新兴有限公司 10%的股权。
3、2007 年 3 月第一次股权转让
2007 年 3 月 13 日，黄晓洁与网维通信签署《股份转让协议》，黄晓洁将所 持高新兴有限公司 10%的股权转让给网维通信。同日，高新兴有限公司股东会同 意上述股权转让。本次转让以注册资本出资额为定价依据。高新兴有限公司于 2007 年 4 月在广东省工商局依法办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后的股权结构为：刘双广出资 1,080 万元，持有高新兴有 限公司 90%的股权；网维通信出资 120 万元，持有高新兴有限公司 10%的股权。 4、2007 年 3 月第二次增资
2007 年 3 月 15 日，高新兴有限公司、刘双广、网维通信、国恒投资、李晓 波签署《增资协议书》，约定国恒投资、李晓波对高新兴有限公司增资 126 万元 注册资本。增资后高新兴有限公司的注册资本将变更为 1326 万元，其中刘双广 出资 1,080 万元，占注册资本的 81.45%；网维通信出资 120 万元，占注册资本的 9.05%；国恒投资出资 75.5 万元，占注册资本的 5.7%；李晓波出资 50.5 万元， 占注册资本的 3.8%。根据正中珠江所 2007 年 3 月 23 日出具的“广会所验字（2007） 第 0720970024 号”验资报告，截至 2007 年 3 月 22 日，高新兴有限公司收到李 晓波、国恒投资缴纳的新增注册资本合计人民币 126 万元，股东均以货币出资， 其中李晓波缴纳注册资本 50.5 万元, 国恒投资缴纳注册资本 75.5 万元。高新兴 有限公司变更后的累计注册资本为 1,326 万元，实收资本为 1,326 万元。
2007 年 4 月 24 日广东省工商局以《核准变更登记通知书》（粤核变通内字 [2007]第 0700017503 号）核准高新兴有限公司股东与注册资本的变更。
本次增资完成后，高新兴有限公司的股权结构如下：刘双广出资 1,080 万元， 持有高新兴有限公司 81.45%的股权；网维通信出资 120 万元，持有高新兴有限 公司 9.05%的股权；国恒投资出资 75.5 万元，持有高新兴有限公司 5.7%的股权；
3-3-2-27
律师工作报告
==> picture [131 x 29] intentionally omitted <==
李晓波出资 50.5 万元，持有高新兴有限公司 3.8%的股权。
经核查, 黄晓洁系刘双广的妻子的妹妹,在高新兴有限公司设立及第一次增 资过程中，黄晓洁合计认缴的 120 万元出资额实际均由刘双广出资，黄晓洁为名 义股东，是代刘双广持有股权。对此刘双广与黄晓洁均出具了书面说明，黄晓洁 已于 2007 年 3 月将上述出资额全部转让给网维通信。
本所律师对刘双广、黄晓洁进行现场访谈，对黄晓洁所持高新兴有限公司 120 万元出资额的最终和真实所有人与代持股权清理情况及双方对清理结果是否 有异议等要求核实和确认，被访各方均表示黄晓洁对高新兴有限公司的 120 万元 出资额实际由刘双广出资，黄晓洁是代刘双广持有该部分股权，刘双广是该部分 股权的最终和真实所有人；就代持股权的清理方式、清理结果，各方均表示此前 未提出任何异议，今后也不会提出任何异议。
本所律师认为，刘双广委托黄晓洁持有高新兴有限公司股权已经得到清理， 得到当事方的确认并办理了工商变更手续，委托持股涉及的事项已得到妥善解 决，不存在纠纷或潜在纠纷。
本所律师认为：黄晓洁已将以其名义持有而实为刘双广所有的高新兴有限公 司 120 万元出资额全部转让给网维通信,黄晓洁不再持有高新兴有限公司的出资, 该行为不影响发行人持续经营，也不会对发行人本次公开发行股票构成障碍。 （三）发行人的变更设立
高新兴有限公司整体变更为发行人的主要过程如下：
1、正中珠江所对高新兴有限公司的财务报表进行了审计，并于 2007 年 5 月 14 日出具了《审计报告》（广会所审字[2007]第 0720970046 号）。经审计，以 2007 年 4 月 30 日为审计基准日，高新兴有限公司的净资产为 43,369,221.40 元。
2、2007 年 5 月 16 日，高新兴有限公司召开 2007 年度第一次临时股东会会 议，就高新兴有限公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司等事宜作出决 议，决定将高新兴有限公司的组织形式由有限责任公司变更为股份有限公司，并 以基准日为 2007 年 4 月 30 日经审计的帐面净资产 43,369,221.40 元除法定公积 金 1,542,540.72 元不转增股本外,将剩余净资产 41,826,680.68 元中的 41,800,000 元按 1：1 比例折成 41,800,000 股股本，净资产余额 26,680.68 元作为资本公积金， 股份有限公司的注册资本确定为 41,800,000 元。
3-3-2-28
律师工作报告
==> picture [131 x 29] intentionally omitted <==
3、2007 年 5 月 16 日，网维通信、国恒投资、刘双广、李晓波就变更设立 股份公司等事宜签订了《发起人协议》。
4、2007 年 5 月 18 日，正中珠江所出具了《验资报告》（广会所验字[2007] 第 0720970068 号），审验确认发行人（筹）已经收到全体股东缴纳的注册资本合 计 4,180 万元。
5、2007 年 6 月 8 日，发行人召开创立大会，选举产生了公司第一届董事会 成员和应当由股东大会选举的公司第一届监事会成员，并通过《公司章程》。
6、2007 年 6 月 8 日，发行人召开第一届董事会第一次会议，选举公司董事 长，聘任公司总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人。
7、2007 年 6 月 8 日，发行人召开第一届监事会第一次会议，选举公司监事 会主席。
8、2007 年 9 月 20 日，发行人在广东省工商局依法注册登记，领取了注册 号为 440000000013608 号的《企业法人营业执照》，该营业执照载明——名称： 广东高新兴通信股份有限公司；住所：广州市天河区中山大道棠东毓南路 17 号 三楼；法定代表人：刘双广；注册资本：4,180 万元；实收资本：4,180 万元；公 司类型：股份有限公司；经营范围：开发、维护通信网络运维信息系统、动力环 境监控系统；生产（由分公司办照经营）、销售应急通信产品及通信设备；计算 机软件开发，通信技术服务（以上不含电信增值业务等许可经营项目）。
基于以上事实，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等均 符合法律、法规和规范性文件的规定，并办理了必要的工商变更登记手续，合法 有效。
二、发行人设立过程中所签订的有关改制重组合同符合有关法律、法规和 规范性文件的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
高新兴系由有限责任公司整体变更为股份有限公司，在其设立过程中，网维 通信、国恒投资、刘双广、李晓波四个发起人于 2007 年 5 月 16 日签订了《发起 人协议书》，约定将共同投资设立的高新兴有限公司变更为广东高新兴通信股份 有限公司，并以基准日 2007 年 4 月 30 日经审计的高新兴帐面净资产按 1：1 的 比例折成 4,180 万股的总股本。此外，《发起人协议》还约定了高新兴的经营宗 旨、经营范围、注册资本、发起人权利、义务和责任等内容。
3-3-2-29
律师工作报告
==> picture [131 x 29] intentionally omitted <==
经本所律师核查，上述《发起人协议》是各发起人在平等自愿的基础上协商 确定的，协议内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会引致发行人设 立行为存在潜在纠纷。
三、发行人设立过程中的验资、审计评估等均履行了必要程序，符合法律、 法规和规范性文件的规定。
（一）发行人设立过程中的审计、验资
1、发行人设立过程中的审计
正中珠江所以 2007 年 4 月 30 日为基准日对高新兴有限公司的财务报表进行 了审计，并于 2007 年 5 月 14 日出具了《审计报告》（广会所审字[2007]第 0720970046 号）。经审计，高新兴有限公司的帐面净资产值为 43,369,221.40 元。
2、发行人设立过程中的验资
高新兴有限公司整体变更为高新兴通信股份公司过程中，正中珠江所对各发 起人投入到发行人的资本进行了验证，并于 2007 年 5 月 18 日出具了《验资报告》 （广会所验字（2007）第 0720970068 号）。该《验资报告》审验证实，截止 2007 年 5 月 16 日，高新兴通信股份（筹）将 2007 年 4 月 30 日经审计后的净资产 43， 369,221.40 元中除法定盈余公积金 1,542,540.72 元不转增股本外，剩余净资产 41,826,680.68 元中的 41,800,000 元按 1：1 的比例折成 41,800,000 股，每股面值 人民币 1 元，共计股本为 41,800,000 元。未折股部分的净资产 1,569,221.40 元除 法定盈余公积金 1,542,540.72 元计入高新兴通信股份（筹）的法定盈余公积金外， 剩余的净资产 26,680.68 元转为高新兴通信股份（筹）的资本公积金。增资方式 为净资产折股。
3、发行人设立过程中的资产评估
为工商变更登记的需要，发行人聘请广东中广信资产评估有限公司对公司资 产进行了评估并出具《关于对广东高新兴通信设备有限公司的资产评估报告书》 （中广信评报字[2007]第 022 号），作为公司以原账面净资产值整体折股变更为 股份有限公司所进行的验资的参考。
基于以上事实，本所律师认为，发行人设立过程中所进行的审计、资产评估、 验资均已履行了必要程序，符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人前身高新兴有限公司的评估、验资情况
3-3-2-30
律师工作报告
==> picture [131 x 29] intentionally omitted <==
1、高新兴有限公司的资产评估
高新兴有限公司设立时股东以货币出资，设立后历次增加注册资本，股东均 以货币出资，未进行资产评估。
2、高新兴有限公司的验资
（1）1997 年 11 月第一次验资
高新兴有限公司成立于 1997 年 11 月 14 日，在广东省工商局注册设立（注 册号：4400002002133），注册资本 200 万元，由刘双广和黄晓洁两位自然人分别 出资 147.2 万元、52.8 万元作为注册资本。1997 年 11 月 6 日，广州工商会计师 事务所出具“穗工商验字〈97〉3302 号”验资报告，高新兴有限公司收到股东 以货币投入的注册资本 200 万元，其中刘双广出资 147.2 万元、黄晓洁出资 52.8 万元。
（2）2003 年 12 月第二次验资
2003 年 12 月 20 日，刘双广、黄晓洁签署《股东会决议》，决定将高新兴有 限公司注册资本增加至 1,200 万元。根据广州恒威会计师事务所有限公司“恒验 字（2003）第 631 号”验资报告，高新兴有限公司注册资本增至 1,200 万元，各 股东以货币新缴纳注册资本合计 1,000 万元,其中刘双广以货币认缴新增注册资 本 932.8 万元, 黄晓洁以货币认缴新增注册资本 67.2 万元。
（3）2007 年 3 月第三次验资
2007 年 3 月 15 日，高新兴有限公司、刘双广、网维通信、国恒投资、李晓 波签署《增资协议书》，约定国恒投资对高新兴有限公司增资 75.5 万元注册资本、 李晓波对高新兴有限公司增资 50.5 万元注册资本；增资后高新兴有限公司的注 册资本变更为 1,326 万元，其中刘双广出资 1,080 万元，占注册资本的 81.45%； 网维通信出资 120 万元，占注册资本的 9.05%；国恒投资出资 75.5 万元，占注册 资本的 5.7%；李晓波出资 50.5 万元，占注册资本的 3.8%。根据正中珠江所“广 会所验字（2007）第 0720970024 号”验资报告，高新兴有限公司注册资本增至 1,326 万元，股东以货币新增加注册资本 126 万元，其中李晓波以货币认缴新增 注册资本 50.5 万元, 国恒投资以货币认缴新增注册资本 75.5 万元。
四、发行人设立过程中的权属变更程序
发行人是由高新兴有限公司变更设立的，原记载在高新兴有限公司名下的所
3-3-2-31
律师工作报告
==> picture [131 x 29] intentionally omitted <==
有资产以及原以高新兴有限公司对外签署、尚未履行完毕的合同均已变更到发行 人名下。
综上，本所律师认为，高新兴有限公司设立过程中有关资产评估、验资、权 属变更已履行了必要程序，符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人创立大会的程序及所议事项
2007 年 6 月 8 日，发行人召开股份有限公司创立大会，会议应到股东 4 名， 实到股东 4 名，代表股份 4,180 万股，占公司股份总数的 100%。会议审议并通 过以下事项：
（一）审议通过了《关于广东高新兴通信股份有限公司的筹办情况的报告》； （二）审议通过了《广东高新兴通信股份有限公司章程》；
（三）审议通过了《股东大会议事规则》；
（四）审议通过了《董事会议事规则》；
（五）审议通过了《监事会议事规则》；
（六）选举产生发行人第一届董事会成员。选举刘双广、李顺成、贾眉为董
事，张孝强、柴朝明为独立董事组成公司第一届董事会；
（七）选举产生应由发行人股东大会选举的第一届监事会成员。选举王敏、 丘春森为监事，与职工代表出任的监事刘锦铃共同组成公司第一届监事会；
（八）审议通过了《关于公司设立费用的报告》；
（九）授权董事会向公司登记机关申请设立登记。
经查验，创立大会的召集、召开程序以及所议事项符合法律、法规和规范性 文件的规定。
六、发行人2007 年9 月整体改制股份公司时，发行人自然人股东依规免缴 纳个人所得税不影响发行人本次发行上市。
根据广州市地方税务局《转发贯彻落实〈中共广东省委广东省人民政府关于 依靠科技进步推动产业结构优化升级的决定〉有关税收政策实施意见的通知》（穗 地税发[2000]8 号转发）等文件规定，发行人在2007 年度整体变更为股份有限 公司以未分配利润转增资本时未扣缴涉及的个人所得税3,801,980.00 元。
广州市天河区地方税务局于2008 年4 月28 日出具了《减免税批准通知书》 （穗地税广州天河区地税局减免字[2008]000136 号），同意减免高新兴有限公司
3-3-2-32
律师工作报告
==> picture [131 x 29] intentionally omitted <==
整体变更为股份有限公司时的个人所得税3,801,980.00 元，其中：减免刘双广 3,632,724.00 元，减免李晓波169,256.00 元。
此外，刘双广和李晓波还就高新兴有限公司整体变更为股份公司所涉及的个 人所得税如被税务机关要求补缴作出了承诺：将按照税务机关的要求一次性补个 人应缴纳的全部个人所得税，具体以税务机关通知的金额为准。
本所律师认为：发行人在整体变更为股份公司时以未分利润转增资本未扣缴 个人所得税，广州市天河区地方税务局已按照广东省有关规定出具了《减免税通 知书》，刘双广、李晓波已出具承诺，因此，发行人在整体变更为股份公司时以 未分配利润转增资本未扣缴个人所得税对本次发行不构成重大不利影响。
综上，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法 律、法规和规范性文件规定，并已经广东省工商局的核准、登记。发行人设立过 程中所签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，没有因 此引致发起人设立行为存在潜在纠纷。发行人设立过程中有关资产评估、验资等 事项履行了必要的程序，符合当时法律、法规和规范性文件规定。发行人创立大 会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
3-3-2-33
律师工作报告
==> picture [131 x 29] intentionally omitted <==
第五节 发行人的独立性
一、发行人的业务独立于发行人股东及其他关联方
（一）根据发行人的《企业法人营业执照》（注册号 440000000013608）记 载， 发行人的经营范围为：开发、维护通信网络运维信息系统、动力环境监控 系统；生产、销售应急通信产品及通信设备；计算机软件开发，通信技术服务（以 上不含电信增值业务等许可经营项目）；货物进出口、技术进出口（法律、行政 法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。经 审查，发行人实际从事的业务均在经核准的经营范围之内。
（二）发行人具有独立、完整的研发、生产、销售体系和直接面向市场独立 经营的能力。
（三）发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或者显失公平的 关联交易。发行人的控股股东为刘双广，刘双广除持有网维投资 22.12365%股权 外未直接或间接控制除发行人外的其他企业；发行人股东李晓波持有海南长阳创 业投资有限公司 50％股权并担任该公司的董事，而李晓波所投资的企业与发行 人的业务完全不同，不存在发生同业竞争的可能。
二、发行人的资产独立完整
（一）根据正中珠江所 2007 年 5 月 18 日出具的广会所验字（2007）第 0720970068 号《验资报告》，截止 2007 年 5 月 16 日，广东高新兴通信股份有限 公司（筹）已收到其股东投入的资本人民币 41,826,680.68 元，其中股本为 41,800,000 元、资本公积金 26,680.68 元。
（二）发行人由高新兴有限公司变更设立，原高新兴有限公司所有的机器设 备、办公设施等有形资产及专利等无形资产全部由发行人承继。
（三）根据正中珠江所出具的广会所审字【2010】第10000210015 号《审计 报告》，并经查验，发行人财产独立，产权清晰，具备与生产经营有关的生产系 统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的固定资产、商标、专 利、计算机软件著作权的所有权和使用权，不存在资金被控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 本所律师认为，发行人的资产独立。
3-3-2-34
律师工作报告
==> picture [131 x 29] intentionally omitted <==
三、发行人具有独立完整的供应、生产、销售、研发系统
发行人属于生产经营企业，拥有完整的供应、生产、销售等业务运作体系， 能够独立运作其业务。
（一）发行人供应系统完整独立
发行人下设生产中心，负责公司生产所需的相关原材料、辅材料的采购。发 行人原辅材料的采购均是由生产中心下设的采购部联系，然后由发行人独立的与 供应商签署产品供应协议，建立直接的购销合同关系，发行人的采购不存在依赖 于任何关联方的情形。发行人的主要供应商有深圳市深华泰实业有限公司、佛山 市南海区百通精密五金厂等企业，发行人股东与这些供应商没有任何关联关系， 发行人在采购环节不存在关联交易。
（二）发行人生产系统独立完整
发行人下设生产中心，生产中心又下设生产部、生产工程部、品管部、采购 部。生产中心具体负责制定生产计划并组织实施；负责生产工艺流程及作业指导 书的编制与执行；负责生产新设备、新工艺等信息的收集与学习，不断改进生产 技术，持续降低生产成本、提高生产效率和产品质量；负责生产现场管理，确保 安全生产；负责部门职员的培训工作。发行人的生产系统完全独立于股东及其他 关联方。
（三）发行人销售系统独立完整
发行人下设营销中心。营销中心又下设市场部、营销区域、商务部、客服部。 营销中心参与公司战略管理，制定市场营销战略；负责市场营销体系的规划、相 关管理制度的制定和执行；负责制定和调整产品、市场和销售策略及相关政策； 负责品牌的建设、宣传及推广工作；负责公司客户关系和产品销售渠道的建设和 维护；制定年度市场、销售工作计划及年度、月度预算；负责市场调研和分析工 作，编写各种市场调研报告和报表；负责公司产品定价工作和市场推广的技术支 持；负责拓展市场和完善销售网络,负责终端和渠道的管理和维护；负责分销商、 终端等客户的档案管理和回款等商务工作；负责产品咨询、客户投诉及其它市场 信息的处理；负责工程安装、代维公司及维护收费的管理；负责市场、销售和客 服人员的系统培训。
发行人制订了《营销管理制度》，发行人的销售工作由其自行完成，发行人
3-3-2-35
律师工作报告
==> picture [131 x 29] intentionally omitted <==
的销售不存在依赖于任何关联方或其他第三方的情形。
发行人的主要客户为中国移动下属有关省公司及地市分公司，发行人与上述 客户没有任何关联关系，发行人的销售系统独立完整。
（四）发行人具有独立的研发系统
发行人下设研发中心，研发中心又下设系统软件部、监控产品部、安防产品 部、数据产品部、产品工程部、测试部。研发中心参与制定发行人发展战略和年 度经营计划；研究行业产品及技术发展方向，制定技术发展战略规划；管理公司 的整体核心技术，组织制定和实施重大技术决策和技术方案；负责编制公司软硬 件产品开发研究发展规划；编制公司软硬件开发计划及预算，并组织实施；搜集、 整理、深入分析来自市场和客户的技术信息，积极参与公司产品规划；负责新产 品的设计、试验、系统测试、样机试制，组织项目的阶段评审；负责合作开发项 目跟进、引进技术的消化吸收、并完成产品化的工作；指导、处理、协调和解决 软、硬件产品出现的技术问题，对产品项目进行跟踪与监督；负责公司内部新产 品和技术相关培训；负责公司研发流程和输出成果的标准化。发行人研发系统独 立于股东及其他关联方。
综上，本所律师认为，发行人具有完整独立的供应、生产、销售、研发系统。 四、发行人的人员独立
（一）经查证，发行人有完善的人事管理制度，对发行人员工的聘用、培训、 考核、待遇、奖惩作出了具体规定，发行人与员工均签订了《劳动合同》，发行 人拥有独立于关联方的员工，员工在发行人处享受工薪报酬和社会保障。
（二）经审查，发行人的董事长兼总经理、副总经理、财务负责人、董事会 秘书等高级管理人员和核心技术人员未在持有发行人 5%上股份的股东单位及其 下属企业担任除董事、监事以外的任何职务，也未在与发行人业务相同或相似、 或存在其他利益冲突的企业任职。
（三）经审查，上述人员的任职都通过合法程序进行，不存在控股股东、其 他任何部门和单位或个人违反公司章程规定干预发行人人事任免的情形。 综上，本所律师认为，发行人的人员独立。
五、发行人的机构独立
经核查，发行人依照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定设立
3-3-2-36
律师工作报告
==> picture [131 x 29] intentionally omitted <==
了公司机构和部门，其机构设置未受控股股东及其他任何单位和个人的干预；各 部门依法履行职责，发行人的生产经营活动未受过任何单位或者个人的干预。
一 ( )根据《公司章程》，发行人设有股东大会、董事会、监事会、总经理等 机构，各机构独立于股东运作，依法行使职权。
(二)发行人内部主要机构和职能部门情况如下：
1、财务部：负责制定公司财务制度、财务收支计划和纳税筹划方案，并监 督实施；负责公司的会计核算工作；负责公司资金的筹集、营运、分析及管理, 推行预算管理和成本管理与核算，参与绩效考核的制定和实施；参与公司的经济 预测、经营决策、投资、融资等重大项目的可行性研究及方案的确定。
2、营销中心：参与公司战略管理，制定市场营销战略；负责市场营销体系 的规划、相关管理制度的制定和执行；负责制定和调整产品、市场和销售策略及 相关政策；负责品牌的建设、宣传及推广工作；负责公司客户关系和产品销售渠 道的建设和维护；制定年度市场、销售工作计划及年度、月度预算；负责市场调 研和分析工作，编写各种市场调研报告和报表；负责公司产品定价工作和市场推 广的技术支持；负责拓展市场和完善销售网络,负责终端和渠道的管理和维护； 负责分销商、终端等客户的档案管理和回款等商务工作；负责产品咨询、客户投 诉及其它市场信息的处理；负责工程安装、代维公司及维护收费的管理；负责市 场、销售和客服人员的系统培训；公司营销中心下设市场部、营销大区、商务部 和客服部 4 个业务部门。
3、生产中心：生产方面主要负责制定生产计划并组织实施；负责生产工艺 流程及作业指导书的编制与执行；负责生产新设备、新工艺等信息的收集与学习， 不断改进生产技术，持续降低生产成本、提高生产效率和产品质量；负责生产现 场管理，确保安全生产；负责部门职员的培训工作。采购方面主要负责制定合理 备货计划及相应采购计划并落实；负责供应商和第三方物流商管理，确保采购物 资的质量和交期，降低采购成本；负责加强仓库管理，制定合理安全库存，降低 物料资金占用。生产中心内设生产部、采购部、物控部、生产工程部。
4、研发中心：参与制定公司发展战略和年度经营计划；研究行业产品及技 术发展方向，制定技术发展战略规划；管理公司的整体核心技术，组织制定和实 施重大技术决策和技术方案；负责编制公司软硬件产品开发研究发展规划；编制
3-3-2-37
律师工作报告
==> picture [131 x 29] intentionally omitted <==
公司软硬件开发计划及预算，并组织实施；搜集、整理、深入分析来自市场和客 户的技术信息，积极参与公司产品规划；负责新产品的设计、试验、系统测试、 样机试制，组织项目的阶段评审；负责合作开发项目跟进、引进技术的消化吸收、 并完成产品化的工作；指导、处理、协调和解决软、硬件产品出现的技术问题， 对产品项目进行跟踪与监督；负责公司内部新产品和技术相关培训；负责公司研 发流程和输出成果的标准化。负责发行人基站运维技术相关高新产品、新工艺、 新技术、新设备研发并具体落实实施。研发中心下设系统软件部、监控产品部、 数据产品部、安防产品部、产品工程部、测试部。
5、品管部：制定部门战略目标和质量计划，并组织实施，配合公司战略的 完成；负责制定质量控制各环节的检验标准并实施检验，满足客户与公司质量要 求；不断分析跟踪产品的质量问题并采取纠正预防措施，持续改善产品质量；参 与供应商的认证，监督和控制供应商的来料品质，并定期评估供应商质量表现； 组织对质量成本的统计分析；组织对公司测量仪器的管理和维护；组织部门员工 的培训，提升质量管理水平与质量意识；及时完成不良品的维修与产品失效的分 析。
6、IT 部：制定公司全局性 IT 建设与发展规划；负责对公司现有或需要实 施的各类 IT 系统进行评估，制定相应的方案完善公司信息化管理制度；制定 IT 服务、管理制度和工作流程，搭建科学先进的网络系统，有效支持各部门工作； 确保公司网络系统的安全、稳定，做好信息备份工作。
7、证券部：负责准备公司董事会和股东大会的资料，并按照法定程序筹备 会议，负责保管会议材料和文件；管理公司股权事务，负责保管公司股东名册资 料、董事名册和董事会印章；列席涉及信息披露的有关会议；负责与各级证券监 管部门和券商、律师等中介机构的联系工作，加强证券信息交流；负责有关证券 信息资料的收集、整理、保管和提供使用工作；负责投资者关系管理等。
8、人力资源部：制定公司人力资源战略；规划公司人力资源管理体系，设 计人力资源具体管理模式；制定公司各项人力资源管理制度并组织实施；进行公 司部门职能及岗位职能设置；组织规划和执行公司薪酬、福利和奖惩管理；组织 人力资源培训及引导员工进行职业生涯规划。
9、产品发展部：参与公司发展战略制定；组织制定产品规划战略，做出新
3-3-2-38
律师工作报告
==> picture [131 x 29] intentionally omitted <==
产品规划决策；收集行业相关的新技术信息，调研产品市场需求；收集、参与、 起草、传递行业标准信息；做好产品生命周期的管理工作。
10、行政部：建立健全公司行政系统各项管理制度，并负责监督实施；负责 公司后勤保障系统的有效运作，并合理控制费用支出；负责公司外联工作，建立 并维护与政府、行业协会及社会团体的良好关系；负责公司档案、文件、印章的 管理；申办、管理公司各项资质证书及证件；负责各级科技项目的申报与验收。
11、节能事业部：参与公司发展战略的制定；根据公司战略，制定节能、配 电类产品发展规划；负责本部门年度、月度开发计划及开发预算；负责节能产品 开发的相关信息收集、整理和需求分析；负责产品市场支持和工程技术支持；节 能项目可行性分析和立项申请，项目的准备、推进和监控；原有产品的维护与改 进；节能产品生产流程和工艺管理；节能产品的品质管理。
12、内审部：编制企业年度内部审计工作计划；对本公司及其子公司的财务 收支、财务预算、财务决算、资产质量、经营绩效以及其他有关的经济活动进行 审计监督；组织对公司主要业务部门负责人和子公司的负责人进行任期或定期经 济责任审计；对本公司及所属子公司的物资采购、产品销售、工程招标、对外投 资及风险控制等经济活动和重要的经济合同等进行审计监督；对本公司及所属子 公司内部控制系统的健全性、合理性、有效性以及风险管理进行评审；对公司有 关业务的经营风险进行评估和意见反馈；对本公司及所属子公司的经营绩效及有 关经济活动进行监督与评价；公司董事会、审计委员会要求办理的其他审计事项。 (三)发行人拥有一个子公司，即东莞灵动。
(四)发行人本部的组织机构图如下：
3-3-2-39
律师工作报告
==> picture [131 x 29] intentionally omitted <==
==> picture [458 x 441] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
股东大会
监事会
战略委员会
董事会
提名委员会
董事会秘书 证券部
薪酬与考核委员会
总经理
审计委员会
副总经理
IT
部
营销中心 研发中心 生产中心
内 节 产 财 人 行 品 东
审 能 品 务 力 政 管 莞
部 事 发 部 资 部 部 灵
业 展 源 动
部 部 部
市 营 商 客 系 监 安 数 产 测 采 物 生 生
场 销 务 服 统 控 防 据 品 试 购 控 产 产
部 区 部 部 软 产 产 产 工 部 部 部 部 工
域 件 品 品 品 程 程
部 部 部 部 部 部
----- End of picture text -----
本所律师对发行人的经营场所进行了实地考察，发行人的生产经营和办公机 构与股东单位完全分开，不存在合署办公的情形。发行人及其职能部门与股东及 其职能部门之间不存在上下级关系。
综上，本所律师认为，发行人的机构独立。 六、发行人的财务独立
（一）经查证，发行人设有独立的财务会计部门——财务部，配备有独立的 财务人员，财务部设置财务经理、财务会计、管理会计、出纳等职务或岗位， 建 立了独立的财务管理档案、独立的会计核算体系、《财务管理制度》（包括对子公 司的财务管理制度）和《内部审计制度》，严格按照规范的体系和制度进行会计
3-3-2-40
律师工作报告
==> picture [131 x 29] intentionally omitted <==
核算和财务管理。发行人按照《会计法》、《企业会计准则》及《企业会计制度》 的规定和要求填制和取得会计凭证，登记会计账簿，编制会计报表。
（二）发行人拥有独立的银行账户，根据发行人开户许可证（编号： 5810-01813025），发行人在招商银行股份有限公司广州高新支行开立基本存款帐 户，帐号为：201980637910001，发行人没有与股东或其他任何单位或人士共用 银行账户。
（三）发行人依法独立纳税申报，根据公司的税务登记证（粤国税字 440106617430553 号、粤地税字 440106617430553 号）和公司历年纳税申报表， 公司依法独立履行税款缴纳义务。
（四）发行人股东或其他关联方未以任何形式占用发行人的货币资金或其他 财产。
（五）发行人没有为股东及其下属公司或其他关联企业提供担保，也不存在 以发行人名义借款转借给股东及其下属公司或其他关联企业使用的情形。
（六）发行人已经建立起独立的工资管理制度，并在有关社会保障、工薪报 酬等方面分帐独立管理。
（七）发行人生产经营合同都由发行人独立对外签订。经查验，不存在发行 人股东、其他单位或个人干预发行人对外签订合同的情形。
经审查，本所律师认为，发行人的财务是独立的。
七、发行人具有面向市场自主经营的能力
（一）经审查，发行人具有独立法人资格，其全部经营活动在核准的经营范 围内进行。
（二）发行人业务收入主要来源于基站运维及其他通信产品的生产与销售， 经审查其主要供应商与销售客户名单，发行人不存在需要依赖股东或其他关联方 才能经营获利的情况。
（三）发行人产品销往全国 25 个省、直辖市、自治区，分布在全国不同区 域，具备合理的战略布局和商业规划，有充分面向市场自主经营的能力以及风险 承受能力。
发行人计划扩大产品在全国重点区域销售产品的战略布局，以进一步巩固、 扩大产品市场占有率。
3-3-2-41
律师工作报告
==> picture [131 x 29] intentionally omitted <==
综上，本所律师认为，发行人具有面向市场自主经营的能力，发行人具有独 立完整的供应、生产、销售、研发系统，发行人的业务、资产、人员、机构、财 务等均独立于股东及其他关联方。
3-3-2-42
律师工作报告
==> picture [131 x 29] intentionally omitted <==
第六节 发行人的发起人和股东（实际控制人）
一、发行人的出资资格
（一）发行人的发起人共 4 名，分别是刘双广、广州网维投资咨询有限公司、 李晓波、重庆国恒投资有限公司。
（二）发起人的情况如下：
1、刘双广
刘双广，男，中国公民，出生日期：1965 年 9 月 1 日，身份证号码： 32010619650901****，住址：广州市天河区稚乐街 16 号 801 房。刘双广具有完 全民事权利能力和行为能力，其在发行人变更设立时持有发行人 81.45%的股份， 计 3,404.61 万股股份，其在本次发行前直接持有发行人 36,428,700 股股份，占发 行人总股本的 71.0111%，并通过持有网维投资间接持有发行人 1,788,233 股份， 合计持有发行人 38,216,933 股股份，占发行人总股本的 74.50%。
2、广州网维投资咨询有限公司
广州网维投资咨询有限公司成立于 2007 年 2 月 13 日，注册资本 930 万元， － 注册号是 4401012048839，住所为广州市天河区科韵路 24 26 号 726 房，法定 代表人是陈兴海，经营范围：项目投资咨询，商务信息咨询，企业管理咨询，市 场调查。网维投资在发行人变更设立时持有发行人 9.05%的股份，在本次发行前 持有发行人 15.7561%的股份。
经核查，网维投资已通过 2007 年度、2008 年度企业法人年检，依法有效存 续，具备担任发起人的资格。
3、李晓波
李晓波，男，中国公民，出生日期：1967 年 11 月 1 日，身份证号码： 11010819671101****，住址：北京市宣武区宣武门西大街 8 号楼 1107 室。李晓 波具有完全民事权利能力和行为能力，其在发行人变更设立时持有发行人 3.8% 的股份，在本次发行前持有发行人 5.0456%的股份。
4、重庆国恒投资有限公司
重庆国恒投资有限公司成立于 2006 年 4 月 7 日，注册资本 15000 万元，注 － － 册号是 5001032111390 1 1 1，住所为重庆市渝中区青年路 7 号（时代豪苑） D 幢 3601 号，法定代表人杨科，经营范围：利用自有资金从事房地产、教育项
3-3-2-43
律师工作报告
==> picture [131 x 29] intentionally omitted <==
目投资，投资咨询（法律、法规规定需许可或审批的项目除外）、商务信息咨询 （法律、法规规定需许可或审批的项目除外）。以上范围法律、法规禁止经营的 不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营。国恒投资在发行人 变更设立时持有发行人238.26 万股股份，占发行人设立时总股本4,180 万股的 5.7%；2007 年 12 月 19 日发行人总股本变更为5,130 万股，国恒投资持有发行 人的股份数未发生变化，但占发行人总股本的比例降至 4.6444%。
2010 年 5 月 5 日，国恒投资经其股东会议批准，将所持发行人 238.26 万股 股份转让给刘双广，根据国恒投资投资成本及发行人每股股份的净资产值（经审 计），经转让双方协商，本次股份转让价格为每股 5 元，转让总金额为 1,191.3 万 元。
经核查，刘双广已向国恒投资付清股份转让款，国恒投资已收到全部股份转 让款项。上述股份转让于 2010 年 5 月 25 日在广东省工商局办理了工商变更登记 手续。本次股份转让后国恒投资不再持有发行人股份。
经核查，上述发起人具有具有完全民事权利能力和行为能力，具有法律、法 规和规范性文件规定担任发起人或股东的资格。
本所律师认为国恒投资前述转让股份行为履行了必要的决策程序，股份转让 是双方真实意思表示，股份转让合同内容合法、有效，国恒投资将所持发行人股 份转让给刘双广，不影响发行人的设立及存续，对发行人本次发行上市不构成重 大法律障碍。
二、发起人人数、住所、出资比例
（一）经查证,发行人的发起人数为 4 个，符合变更设立时《公司法》关于 “设立股份有限公司，应当有二人以上为发起人”的规定及发起设立时其他法律、 法规和规范性文件的规定。
（二）经查证，上述 4 个发起人均在中国境内有住所，符合变更设立时《公 司法》关于“须有过半数以上的发起人在中国境内有住所”的规定及变更设立时 其他法律、法规和规范性文件的规定。
（三）根据正中珠江所“广会所验字[2007]第 0720970068 号”《验资报告》， 刘双广持有 3404.61 万股，占发行人总股本 81.45%；网维投资持有 378.29 万股，
3-3-2-44
律师工作报告
==> picture [131 x 29] intentionally omitted <==
占发行人总股本 9.05%；国恒投资持有 238.26 万股，占发行人总股本 5.7%；李 晓波持有 158.84 万股，占发行人总股本的 3.8%。上述出资比例符合变更设立时 的法律、法规和规范性文件的规定。
综上，本所律师认为，上述出资比例符合变更设立时的法律、法规和规范性 文件的规定。
三、发起人投入到发行人的资产产权关系清晰
经审查，上述发起人是根据当时有效的法律法规之规定，按照各自持有高新 兴有限公司股权的比例所对应的经正中珠江所审计的净资产额作为对发行人的 出资，将高新兴有限公司整体变更为发行人。原记载在高新兴有限公司名下的资 产均已变更至发行人名下，发起人投入发行人的资产产权关系清晰，上述资产投 入发行人不存在法律障碍。
四、发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入 股的情况，也不存在将其在其他企业中的权益折价入股的情形。
五、发起人投入发行人的资产或权利的权属证书变更登记
发行人是由高新兴有限公司变更设立，原高新兴有限公司的资产、债权债务 全部由发行人承继，除原登记在高新兴有限公司名下的 1 项专利正在办理更名手 续外，原登记在高新兴有限公司名下的固定资产、商标、专利等均已变更至发行 人名下，不存在法律障碍或风险。
六、发行人目前的股东构成
（一）发行人目前的股东构成
根据正中珠江所于 2007 年 12 月 12 日出具的“广会所验字（2007）第 0720970091 号”《验资报告》及 2010 年 5 月 25 日广东省工商局备案登记文件， 并经审查，截止本所律师工作报告出具之日，发行人目前股东构成如下：
| 股东名称 | 持股数量 （万股） |
占总股本比例 （%） |
股份性质 |
|---|---|---|---|
| 刘双广 | 3,642.87 | 71.0111 | 自然人股 |
| 广州网维投资咨询有限公司 | 808.29 | 15.7561 | 社会法人股 |
| 李晓波 | 258.84 | 5.0456 | 自然人股 |
| 广州市星海中侨投资管理有限公司 | 153.9 | 3.0000 | 社会法人股 |
| 许颖 | 146.1 | 2.8480 | 自然人股 |
| 江苏三棱科技发展有限公司 | 120 | 2.3392 | 社会法人股 |
3-3-2-45
律师工作报告
==> picture [131 x 29] intentionally omitted <==
合计 5,130 100.00
（二）发行人目前股东的情况如下：
1、刘双广（详见本所律师工作报告第六节第一部分）
- 2、广州网维投资咨询有限公司
（1）网维投资的设立
网维投资的前身是网维通信。网维通信于 2007 年 2 月 13 日在广州市工商局 登记设立，设立时注册资本 120 万元；经营范围为通信设备、通信软件的开发、 销售；通信设备的技术服务；法定代表人为刘双广。
根据正中珠江所出具“广会所验字[2007]第 0625230027 号”《验资报告》， 网维通信收到股东缴纳的注册资本 120 万元，均以货币出资。网维通信设立时， 注册资本 120 万元，各股东出资情况如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 刘双广 | 55.5 | 46.25 |
| 2 | 黄晓洁 | 50.4 | 42.00 |
| 3 | 李顺成 | 4.8 | 4.00 |
| 4 | 丘春森 | 2.4 | 2.00 |
| 5 | 张荣祥 | 2.4 | 2.00 |
| 6 | 陈江桂 | 1.2 | 1.00 |
| 7 | 陈伟国 | 1.2 | 1.00 |
| 8 | 马宗健 | 1.2 | 1.00 |
| 9 | 陈兴海 | 0.9 | 0.75 |
| 合计 | 120 | 100.00 |
（2）网维投资第一次变更――变更法定代表人
2007 年 5 月 25 日，网维通信的法定代表人由刘双广变更为陈兴海。
（3）网维投资第二次变更――增资扩股与变更股东持股比例
2007 年 10 月 10 日，网维通信 2007 年第 3 次临时股东会做出决议，同意刘 双广对网维通信增资 437.50 万元，其中 430 万元作为注册资本，7.5 万元作资本 公积金。根据正中珠江所出具的“广会所验字［2007］第 0724240017 号”《验资 报告》，截至 2007 年 10 月 16 日，网维通信收到股东刘双广以货币形式缴纳的新 增注册资本 430 万元。网维通信于 2007 年 11 月 1 日在广州工商行局办理了变更 登记手续。本次增资以后，网维通信注册资本变更为 550 万元，股东出资情况如 下：
3-3-2-46
==> picture [131 x 29] intentionally omitted <==
律师工作报告
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 刘双广 | 485.5 | 88.2727 | ||
| 2 | 黄晓洁 | 50.4 | 9.1636 | ||
| 3 | 李顺成 | 4.8 | 0.8727 | ||
| 4 | 丘春森 | 2.4 | 0.4364 | ||
| 5 | 张荣祥 | 2.4 | 0.4364 | ||
| 6 | 陈江桂 | 1.2 | 0.2182 | ||
| 7 | 陈伟国 | 1.2 | 0.2182 | ||
| 8 | 马宗健 | 1.2 | 0.2182 | ||
| 9 | 陈兴海 | 0.9 | 0.1636 | ||
| 合 计 | 550 | 100.00 |
（4）网维投资第三次变更――增资扩股与变更股东持股比例
2007 年 11 月 8 日，网维通信 2007 年第 4 次临时股东会做出决议，同意黄 晓洁对网维通信增资 383.20 万元，其中 380 万元作为注册资本，3.2 万元作资本 公积金。根据正中珠江所出具的“广会所验字［2007］第 0724240028 号”《验资 报告》，截至 2007 年 11 月 8 日，网维通信收到股东黄晓洁以货币形式缴纳的新 增注册资本 380 万元。网维通信于 2007 年 12 月 5 日在广州市工商局办理了变更 登记手续。本次增资以后，网维通信注册资本变更为 930 万元，股东出资情况如 下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 刘双广 | 485.5 | 52.2043 |
| 2 | 黄晓洁 | 430.4 | 46.2796 |
| 3 | 李顺成 | 4.8 | 0.5161 |
| 4 | 丘春森 | 2.4 | 0.2581 |
| 5 | 张荣祥 | 2.4 | 0.2581 |
| 6 | 陈江桂 | 1.2 | 0.1290 |
| 7 | 陈伟国 | 1.2 | 0.1290 |
| 8 | 马宗健 | 1.2 | 0.1290 |
| 9 | 陈兴海 | 0.9 | 0.0968 |
| 合 计 | 930 | 100.00 |
（5）网维投资第四次变更――变更股权结构、公司名称与经营范围
2008 年 3 月 16 日，刘双广分别与丘春森、杨明、马宗健、陈兴海等 4 人签 订《广州网维通信科技有限公司股权转让合同》，刘双广将所持网维通信 29.16 万元、26.12 万元、12.01 万元、9.21 万元的出资额分别以 29.16 万元、26.12 万
3-3-2-47
律师工作报告
==> picture [131 x 29] intentionally omitted <==
元、12.01 万元、9.21 万元的价格转让给丘春森等上述 4 人。本次转让以注册资 本出资额为定价依据。
2008 年 3 月 16 日，黄晓洁分别与刘双广、李顺成、丘春森、杨明、马宗健、 朱修敏、冯强、殷荣、卢德龙、甘勇、胡朋武、艾锋、杨志、黄癸生、李琦、李 国根、刘少忠、梁劲草、杨佐祥、陈伟国、柏林、陈喜鹏、陈兴海、王敏、张荣 祥、蒋成、柳萍、周乐明、刘志宏、许开奇、刘军良、刘翀、周浪初、陈引、江 涛、程俊森、李曼、陈江桂、刘永强、刘锦铃、刘惠杰、徐虹、刘钦元等 43 人 签订《广州网维通信科技有限公司股权转让合同》，黄晓洁将所持网维通信 118.51 万元、20.66 万元、12.97 万元、9.20 万元、7.50 万元、4.60 万元、4.35 万元、4.35 万元、3.48 万元、3.45 万元、3.45 万元、3.22 万元、2.83 万元、2.83 万元、2.83 万元、2.83 万元、2.65 万元、2.61 万元、2.20 万元、3.15 万元、5.77 万元、25.31 万元、7.61 万元、2.88 万元、10.26 万元、12.66 万元、9.05 万元、9.05 万元、7.94 万元、7.76 万元、7.71 万元、7.59 万元、7.48 万元、6.90 万元、6.28 万元、5.75 万元、5.75 万元、4.46 万元、5.66 万元、5.66 万元、5.38 万元、5.22 万元、4.95 万元的出资额分别转让给刘双广等上述 43 人。本次转让以注册资本出资额为定 价依据。
2008 年 4 月 8 日，刘双广分别与李顺成、罗洪钦、庄浩中、柏林、王敏等 5 人签订《广州网维通信科技有限公司股权转让合同》，刘双广将所持网维通信 222.85 万元、43.53 万元、43.53 万元、25.04 万元、35.93 万元出资额分别转让给 上述 5 人。2008 年 4 月 12 日，刘双广与上述 5 人分别签订《股权转让合同之补 充协议》，约定根据股权转让双方 2007 年 5 月 25 日签订的《销售绩效股权激励 协议》和 2008 年 4 月 6 日签订的《<销售绩效股权激励协议>终止协议书》，李顺 成等上述 5 人于 2008 年 4 月 8 日从刘双广处所受让网维通信的股权无需向刘双 广支付股权转让的对价。
2008 年 4 月 10 日，网维通信 2008 年第 1 次临时股东会全体股东同意刘双 广、黄晓洁前述股权转让。网维通信申请集中办理刘双广于 2008 年 3 月 16 日向 丘春森等 4 人、黄晓洁于 2008 年 3 月 16 日向刘双广等 43 人、刘双广于 2008 年 4 月 8 日向李顺成等 5 名营销骨干人员所实施股权转让的工商变更登记手续，同 时申请公司名称和经营范围的变更，2008 年 5 月 19 日，广州市工商局核准网维
3-3-2-48
律师工作报告
==> picture [131 x 29] intentionally omitted <==
通信上述股东变更，同时核准网维通信的名称变更为广州网维投资咨询有限公 司，并核准网维通信的经营范围变更为：项目投资咨询、商务信息咨询、企业管 理咨询、市场调查。本次变更后,网维投资的股东及其出资情况如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 李顺成 | 248.31 | 26.70033 |
| 2 | 刘双广 | 156.64 | 16.84315 |
| 3 | 丘春森 | 44.53 | 4.78789 |
| 4 | 罗洪钦 | 43.53 | 4.68013 |
| 5 | 庄浩中 | 43.53 | 4.68013 |
| 6 | 王敏 | 38.8 | 4.1723 |
| 7 | 黄晓洁 | 35.65 | 3.83374 |
| 8 | 杨明 | 35.32 | 3.79782 |
| 9 | 柏林 | 30.8 | 3.31205 |
| 10 | 陈喜鹏 | 25.31 | 2.7218 |
| 11 | 马宗健 | 20.71 | 2.22692 |
| 12 | 陈兴海 | 17.72 | 1.90526 |
| 13 | 张荣祥 | 12.66 | 1.3609 |
| 14 | 蒋成 | 12.66 | 1.3609 |
| 15 | 柳萍 | 9.05 | 0.97346 |
| 16 | 周乐明 | 9.05 | 0.97346 |
| 17 | 刘志宏 | 7.94 | 0.85365 |
| 18 | 许开奇 | 7.76 | 0.83421 |
| 19 | 刘军良 | 7.71 | 0.82891 |
| 20 | 刘翀 | 7.59 | 0.81654 |
| 21 | 周浪初 | 7.48 | 0.80417 |
| 22 | 陈引 | 6.9 | 0.74231 |
| 23 | 江涛 | 6.28 | 0.67536 |
| 24 | 程俊森 | 5.75 | 0.61859 |
| 25 | 李曼 | 5.75 | 0.61859 |
| 26 | 陈江桂 | 5.66 | 0.60842 |
| 27 | 刘永强 | 5.66 | 0.60842 |
| 28 | 刘锦铃 | 5.66 | 0.60842 |
| 29 | 刘惠杰 | 5.38 | 0.578 |
| 30 | 徐虹 | 5.22 | 0.56162 |
| 31 | 刘钦元 | 4.95 | 0.53199 |
| 32 | 朱修敏 | 4.6 | 0.49487 |
| 33 | 陈伟国 | 4.35 | 0.46801 |
3-3-2-49
==> picture [131 x 29] intentionally omitted <==
律师工作报告
| 34 | 冯强 | 4.35 | 0.46801 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 35 | 殷荣 | 4.35 | 0.46801 | ||
| 36 | 卢德龙 | 3.48 | 0.37441 | ||
| 37 | 甘勇 | 3.45 | 0.37115 | ||
| 38 | 胡朋武 | 3.45 | 0.37115 | ||
| 39 | 艾锋 | 3.22 | 0.34641 | ||
| 40 | 杨志 | 2.83 | 0.30421 | ||
| 41 | 黄癸生 | 2.83 | 0.30421 | ||
| 42 | 李琦 | 2.83 | 0.30421 | ||
| 43 | 陈国根 | 2.83 | 0.30421 | ||
| 44 | 刘少忠 | 2.65 | 0.28455 | ||
| 45 | 梁劲草 | 2.61 | 0.2808 | ||
| 46 | 杨佐祥 | 2.2 | 0.23635 | ||
| 合计 | 930 | 100.00 |
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，销售绩效股权激励是发行人控股 股东刘双广为促进发行人的销售业绩增长而由其个人对发行人营销骨干人员实 施的激励行为，具体情况如下：
2007 年 5 月 25 日，刘双广与李顺成、罗洪钦、柏林、庄浩中、王敏、孙选 宏等 6 名发行人营销骨干人员签订《销售绩效股权激励协议》，约定预先确立经 营绩效目标，在营销骨干人员达到预定的绩效目标时，甲方（刘双广）按协议规 定的条件和程序将其在网维通信的相应股权无偿转让给营销骨干人员。该协议有 效期自 2007 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日，并约定在此期间如公司在国内证 券市场申报上市，或乙方（营销骨干人员）销售成绩不佳被撤销大区总经理职务， 则协议提前终止。
2008 年 4 月 6 日，刘双广与李顺成、罗洪钦、庄浩中、柏林、王敏等 5 名 发行人营销骨干人员分别签订《<销售绩效股权激励协议>终止协议书》，因发行 人将于 2008 年上半年进行上市申报，合同双方同意自 2008 年 4 月 1 日起《销售 绩效股权激励协议》终止执行；综合考虑李顺成、罗洪钦、庄浩中、柏林、王敏 2007 年度及 2008 年第一季度完成的销售收入及实现的税后利润和对发行人的贡 献，刘双广同意把其所拥有网维通信的 222.85 万元、43.53 万元、43.53 万元、 25.04 万元、35.93 万元出资额分别无偿转让给李顺成等上述 5 人，作为对《销售 绩效股权激励协议》项下绩效股的落实及提前终止《销售绩效股权激励协议》的 补偿。
3-3-2-50
律师工作报告
==> picture [131 x 29] intentionally omitted <==
同日，刘双广还与孙选宏签订《<销售绩效股权激励协议>终止协议书》，因 发行人将于 2008 年上半年进行上市申报，合同双方同意自 2008 年 4 月 1 日起《绩 效协议》终止执行；鉴于孙选宏未能完成 2007 年度绩效销售目标，双方同意刘 双广无需把其所拥有网维公司的出资额无偿转让给孙选宏；对提前终止《绩效协 议》，刘双广也无需向孙选宏作任何补偿。
本所律师对刘双广、李顺成、罗洪钦、庄浩中、柏林、王敏、孙选宏等进行 现场访谈，对处理《销售绩效股权激励协议》的相关协议、处理方式、处理结果 等要求核实和确认，被访各方均表示签署前述合同（协议）均为自己真实意思的 表示，就《销售绩效股权激励协议》及终止事宜处理方式、处理结果，各方均表 示此前未提出任何异议，今后也不会提出任何异议。
综上，本所律师认为，上述《销售绩效股权激励协议》、《<销售绩效股权激 励协议>终止协议书》、《广州网维通信科技有限公司股权转让合同》等合同当事 方主体适格，为各方真实意思的表示，内容不违反法律、法规的强制性规定，并 办理工商变更手续或得到合同当事方的确认，《销售绩效股权激励协议》涉及的 事项已得到妥善解决，不存在纠纷或潜在纠纷。
（6）网维投资第五次变更――变更股东结构
2009 年 2 月 3 日，黄晓洁、陈江桂、殷荣、胡朋武等 4 人分别与刘双广签 订《广州网维投资咨询有限公司股份转让合同》，该 4 人分别将所持网维投资 35.65 万元、5.66 万元、4.35 万元、3.45 万元出资额分别以 35.65 万元、5.66 万元、4.35 万元、3.45 万元的价格转让给刘双广。本次转让以注册资本出资额为定价依据， 本次转让后黄晓洁、陈江桂、殷荣、胡朋武等 4 人不再持有网维投资的股权。
2009 年 2 月 3 日，经网维投资 2009 年第 1 次临时股东会决议，同意陈江桂、 殷荣、胡朋武、黄晓洁等 4 人将所持网维投资 5.66 万元、4.35 万元、3.45 万元、 35.65 万元出资额分别转让给刘双广。本次转让后，网维投资股东出资情况如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 李顺成 | 248.31 | 26.70033 |
| 2 | 刘双广 | 205.75 | 22.12365 |
| 3 | 丘春森 | 44.53 | 4.78789 |
| 4 | 罗洪钦 | 43.53 | 4.68013 |
| 5 | 庄浩中 | 43.53 | 4.68013 |
| 6 | 王敏 | 38.8 | 4.1723 |
3-3-2-51
==> picture [131 x 29] intentionally omitted <==
律师工作报告
| 7 | 杨明 | 35.32 | 3.79782 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 8 | 柏林 | 30.8 | 3.31205 | ||
| 9 | 陈喜鹏 | 25.31 | 2.7218 | ||
| 10 | 马宗健 | 20.71 | 2.22692 | ||
| 11 | 陈兴海 | 17.72 | 1.90526 | ||
| 12 | 张荣祥 | 12.66 | 1.3609 | ||
| 13 | 蒋成 | 12.66 | 1.3609 | ||
| 14 | 柳萍 | 9.05 | 0.97346 | ||
| 15 | 周乐明 | 9.05 | 0.97346 | ||
| 16 | 刘志宏 | 7.94 | 0.85365 | ||
| 17 | 许开奇 | 7.76 | 0.83421 | ||
| 18 | 刘军良 | 7.71 | 0.82891 | ||
| 19 | 刘翀 | 7.59 | 0.81654 | ||
| 20 | 周浪初 | 7.48 | 0.80417 | ||
| 21 | 陈引 | 6.9 | 0.74231 | ||
| 22 | 江涛 | 6.28 | 0.67536 | ||
| 23 | 程俊森 | 5.75 | 0.61859 | ||
| 24 | 李曼 | 5.75 | 0.61859 | ||
| 25 | 刘永强 | 5.66 | 0.60842 | ||
| 26 | 刘锦铃 | 5.66 | 0.60842 | ||
| 27 | 刘惠杰 | 5.38 | 0.578 | ||
| 28 | 徐虹 | 5.22 | 0.56162 | ||
| 29 | 刘钦元 | 4.95 | 0.53199 | ||
| 30 | 朱修敏 | 4.6 | 0.49487 | ||
| 31 | 陈伟国 | 4.35 | 0.46801 | ||
| 32 | 冯强 | 4.35 | 0.46801 | ||
| 33 | 卢德龙 | 3.48 | 0.37441 | ||
| 34 | 甘勇 | 3.45 | 0.37115 | ||
| 35 | 艾锋 | 3.22 | 0.34641 | ||
| 36 | 杨志 | 2.83 | 0.30421 | ||
| 37 | 黄癸生 | 2.83 | 0.30421 | ||
| 38 | 李卫球（原李琦） | 2.83 | 0.30421 | ||
| 39 | 陈国根 | 2.83 | 0.30421 | ||
| 40 | 刘少忠 | 2.65 | 0.28455 | ||
| 41 | 梁劲草 | 2.61 | 0.2808 | ||
| 42 | 杨佐祥 | 2.2 | 0.23635 | ||
| 合计 | 930 | 100.00 |
根据江西省余干县公安局洪家嘴派出所证明，网维投资原股东李琦（身份证
3-3-2-52
律师工作报告
==> picture [131 x 29] intentionally omitted <==
号码 362329197401011355）于 2008 年 3 月 24 日更名为李卫球。
网维投资于 2009 年 3 月 12 日在广州市工商局办理了变更登记手续。
根据刘双广及发行人分别出具的书面证明并经本所律师查验：网维投资原股 东黄晓洁系发行人董事长刘双广的妻子的妹妹，黄晓洁与网维投资现股东陈伟国 系夫妻关系，除上述关联关系外，网维投资其他股东之间无关联关系，网维投资 其他股东与发行人董事、监事、高级管理人员无关系；网维投资 42 名股东原均 为发行人职工，是发行人中高层管理人员或研发、生产、管理等方面的骨干职工。 截止本律师工作报告出具日，陈喜鹏、柳萍、李曼、刘永强、刘锦铃、朱修敏、 陈国根、杨佐祥已从发行人处离职。
根据刘双广、黄晓洁的书面确认并经本所律师查验：黄晓洁原持有网维投资 430.4 万元的出资额系代刘双广持有，黄晓洁于 2008 年 3 月 16 日向刘双广、李 顺成等 43 人转让网维投资合计 394.75 万元的出资额事前得到了刘双广确认，黄 晓洁于 2009 年 2 月 3 日向刘双广转让网维投资 35.65 万元的出资额后不再持有 网维公司的股权，双方互不拖欠任何款项。经网维投资全体股东确认并经本所律 师查验，网维投资其他股东不存在委托持股、信托持股情形。
本所律师对刘双广、黄晓洁进行现场访谈，对黄晓洁所持网维投资 430.4 万 元的出资额的最终和真实所有人与代持股权清理情况及双方对清理结果是否有 异议等要求核实和确认，被访各方均表示黄晓洁对网维投资 430.4 万元的出资额 实际由刘双广出资，黄晓洁是代刘双广持有该部分股权，刘双广是该部分股权的 最终和真实所有人；就代持股权的清理方式、清理结果，各方均表示此前未提出 任何异议，今后也不会提出任何异议。
本所律师认为，刘双广委托黄晓洁持有网维投资股权已经得到清理，得到当 事方的确认并办理了工商变更手续，委托持股涉及的事项已得到妥善解决，不存 在纠纷或潜在纠纷。
本所律师认为黄晓洁已将代持股权全部转让出去，其受托持有网维投资股权 的行为不影响网维投资的持续经营，对发行人本次发行上市也不构成法律障碍。 3、李晓波（详见本所律师工作报告第六节第一部分）
- 4、广州市星海中侨投资管理有限公司
广州市星海中侨投资管理有限公司成立于 1993 年 3 月 25 日，注册资本 500
3-3-2-53
律师工作报告
==> picture [131 x 29] intentionally omitted <==
万元，注册号是 4401222001188，住所为从化市旺城区福城路三巷 27 号，法定 代表人陈少华，经营范围：企业投资策划、咨询；设计、制作、发布、代理各类 广告；不锈钢制品的安装；室内装饰（国家法律、法规禁止的不得经营，应经专 项审批的，未获得审批前不得经营）。
2009 年 9 月 1 日，经广州市工商局从化分局核准，广州市星海中侨投资管 理有限公司注册号变更为 440122000004133，住所变更为广州市从化街口街开源 路 23 号首层 A206 房，经营范围变更为：企业投资策划、咨询，不锈钢制品的 安装，室内装饰。
广州市星海中侨投资管理有限公司目前的股东结构为：
| 股东姓名或名称 | 出资额(万元) | 出资方式 | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 陈少华 | 270 | 货 币 | 54.00 |
| 李海辉 | 130 | 货 币 | 26.00 |
| 广州市星海爱乐投资咨询服务有限公司 | 100 | 货 币 | 20.00 |
| 合计 | 500 | 100.00 |
2007 年 12 月 8 日，广州市星海中侨投资管理有限公司以认购发行人新增股 份方式持有发行人 153.90 万股股份，占发行人当时股份总数的 3%。截至本所律 师工作报告出具日，广州市星海中侨投资管理有限公司持有发行人 153.90 万股 股份，占发行人股份总数的 3%。
广州市星海中侨投资管理有限公司已通过 2006 年度、2007 年度、2008 年度 企业法人年检，依法有效存续。广州市星海中侨投资管理有限公司具备担任股东 或进行出资的资格。
5、许 颖
许颖，女，中国公民，出生日期：1979 年 3 月 17 日，身份证号码： 33010319790317****，住址：杭州市下城区青春坊 17 幢 306 室。
2007 年 12 月 8 日，许颖以认购发行人新增股份方式持有发行人 146.10 万股 股份，占发行人当时股份总数的 2.8480%。截至本所律师工作报告出具日，许颖 持有发行人 146.10 万股股份，占发行人股份总数的 2.8480%。
经核查，许颖具有完全民事权利能力和行为能力，具有法律、法规和规范性 文件规定担任股东或进行出资的资格。
6、江苏三棱科技发展有限公司
江苏三棱科技发展有限公司原名江苏三棱科技有限公司，成立于 2001 年 11
3-3-2-54
律师工作报告
==> picture [131 x 29] intentionally omitted <==
月 15 日，注册资本 1,000 万元，注册号是 3205832103730，住所为苏州市昆山开 发区长江南路留学人员创业园，法定代表人岳建明，经营范围：计算机软硬件开 发和系统集成；智能化大厦、小区系统工程；智能化交通信息系统工程；道路收 费、通讯通信、监控报警系统工程；安防工程；多媒体技术及电子商务服务、并 提供相应的技术开发、转让、以及相关设备的销售、维护；增值电信业务（以许 可证内容为准）；经营本企业资产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设 备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的 商品及技术除外。该公司设立时的唯一股东为伟信交通科技（北京）有限公司。
2009 年 8 月 7 日，经苏州市昆山工商行政管理局《公司准予变更登记通知 书》（公司变更【2009】第 08060035 号）核准，江苏三棱科技有限公司住所变更 为昆山开发区前进东路 586 号。
2009 年 8 月 12 日，经苏州市昆山工商行政管理局《公司准予变更登记通知 书》（公司变更【2009】第 08110021 号）核准，江苏三棱科技有限公司的注册资 本与实收资本、注册号、股东、经营范围、企业类型发生变更。变更后江苏三棱 科技有限公司情况如下：注册资本：3,000 万元；注册号：320583000044899；住 所：昆山开发区前进东路 586 号；法定代表人：岳建明；经营范围：计算机软硬 件开发和系统集成；智能化大厦、小区系统工程；智能化交通信息系统工程；道 路收费、通讯通信、监控报警系统工程；安防工程；消防工程，机电工程，节能 照明工程，轨道交通工程；消防设备、机电设备、节能照明设备、轨道交通设备 的销售；多媒体技术及电子商务服务、并提供相关的技术开发、转让、以及相关 设备的销售、维护；经营本企业资产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械 设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口 的商品及技术除外；公司类型：有限公司；股东及出资情况：南京真珠王日化有 限公司认缴出资额 2000 万元，实缴出资额 2000 万元；岳建明认缴出资额 700 万 元，实缴出资额 700 万元；范英认缴出资额 300 万元，实缴出资额 300 万元。
2009 年 8 月 21 日，经苏州市昆山工商行政管理局《公司准予变更登记通知 书》（公司变更【2009】第 08200008 号）批准，江苏三棱科技有限公司名称变更 为江苏三棱科技发展有限公司。
2007 年 12 月 8 日，江苏三棱科技有限公司以认购发行人新增股份方式持有
3-3-2-55
律师工作报告
==> picture [131 x 29] intentionally omitted <==
发行人 120 万股股份，占发行人当时股份总数的 2.3392%。截至本所律师工作报 告出具日，江苏三棱科技发展有限公司持有发行人 120 万股股份，占发行人股份 总数的 2.3392%。
经核查，江苏三棱科技发展有限公司已通过 2006 年度、2007 年度、2008 年 度企业法人年检，依法有效存续，具有法律、法规和规范性文件规定担任股东或 进行出资的资格。
七、发行人主要股东不存在违反税收法律法规受到处罚的情形 （一）发行人自然人股东已依法缴纳了个人所得税
2006 年 1 月 1 日至今，发行人实施了两次分红，具体情况如下：（1）2007 年 2 月 26 日，经高新兴有限公司股东会决议，高新兴有限公司分配 2006 年度利 润 227,132.35 元，股东按照股权比例分配红利；（2）2009 年 2 月 27 日，经发行 人 2008 年度股东大会决议，发行人以 2008 年 12 月 31 日股本 51,300,000 股为基 数，每 10 股派发现金红利 1.25 元（含税），共计向股东派发现金红利 6,412,500 元。
经本所律师核查，上述股利分配均已实施完毕，自然人股东应缴纳的个人所 得税全部由高新兴有限公司或发行人代扣代缴，符合《中华人民共和国个人所得 税》等法律法规的有关规定。
（二）发行人主要股东不存在违反税收法律法规受到处罚的情形。
2010 年1 月4 日，广州开发区地方税务局高新区税务分局出具《纳税情况 证明书》（穗开地税（高）证字【2010】第001 号）：刘双广（身份证号码： 32010619650912457）入库期为2007 年1 月1 日至2009 年12 月31 日，由发行 人在该局代扣缴纳个人所得税记录为989,018.37 元，其中工资薪金所得为 72,926.09 元，利息、股息、红利所得为916,092.28 元。未有欠税记录和罚款 记录。
2009 年12 月31 日，海口地方税务局美兰分局第一税务所出具《纳税情况 证明》：2007 年1 月1 日至2009 年12 月31 日期间，李晓波（身份证号码： 11010819671101007X）在该局申报并缴纳个人所得税，目前尚未发现其违反税收 法律的行为。
2009 年12 月31 日，天台县地方税务局平桥税务分局出具《纳税情况证明》：
3-3-2-56
律师工作报告
==> picture [131 x 29] intentionally omitted <==
经核查，2007 年1 月1 日至2009 年12 月31 日期间，许颖依法申报并缴纳了个 人所得税，不存在违反《中华人民共和国个人所得税》、《个人所得税自行纳税申 报办法（试行）》等法律法规的行为。
经本所律师核查：发行人自然人股东依法缴纳个人所得税，不存在违反税收 法律法规受到处罚的情形。
3-3-2-57
律师工作报告
==> picture [131 x 29] intentionally omitted <==
第七节 发行人的股本及其演变
一、发行人设立时的股权设置及股本结构合法有效，产权界定和确认不存 在纠纷及风险。
经 2007 年 5 月 16 日高新兴有限公司 2007 年第 1 次临时股东会决议，高新 兴有限公司整体变更为发行人。发行人设立时股权设置和股本结构情况如下：
| 股东名称 | 持股数量(万股) | 占总股本比例（%） | 股权性质 |
|---|---|---|---|
| 刘双广 | 3,404.61 | 81.45 | 自然人股 |
| 广州网维通信科技有限公司 | 378.29 | 9.05 | 社会法人股 |
| 重庆国恒投资有限公司 | 238.26 | 5.70 | 社会法人股 |
| 李晓波 | 158.84 | 3.80 | 自然人股 |
| 合计 | 4,180 | 100.00 |
根据正中珠江所“广会所验字（2007）第 0720970068 号”验资报告，截至 2007 年 5 月 16 日止，高新兴股份有限公司（筹）将 2007 年 4 月 30 日经审计后 的净资产 43,369,221.40 元除法定公积金 1,542,540.72 元不转增股本外,将剩余净 资产 41,826,680.68 元中的 41,800,000 元按 1：1 比例折成 41,80 万股，每股面值 人民币 1 元，共计股本为 41,800,000 元。高新兴有限公司原股东按照各自在公司 的股权比例持有，未折股部分的净资产 1,569,221.40 元除法定盈余公积 1,542,540.72 元计入高新兴股份有限公司（筹）的法定盈余公积外，剩余的净资 产 26,680.68 元转为高新兴股份有限公司（筹）的资本公积。增资方式为净资产 折股转增。2007 年 9 月 20 日广东省工商局核准高新兴有限公司整体变更为发行 人。
经核查，发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价 入股的情况，亦不存在将其在其他企业中的权益折价入股的情形。发行人设立时 的股权设置及股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
二、发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效。
（一）发行人变更设立前的股权变动情况 发行人是在高新兴有限公司基础上整体变更设立的。 1、高新兴有限公司的设立
发行人的前身高新兴有限公司成立于 1997 年 11 月 14 日，在广东省工商局 注册设立（注册号：4400002002133），注册资本 200 万元，由刘双广和黄晓洁两
3-3-2-58
律师工作报告
==> picture [131 x 29] intentionally omitted <==
位自然人分别出资 147.2 万元、52.8 万元作为注册资本。根据广州工商会计师事 务所“穗工商验字〈97〉3302 号”验资报告，高新兴有限公司 200 万元出资于 1997 年 11 月 6 日缴足，其中，刘双广以现金 147.2 万元投入，占股权 73.6%； 黄晓洁以现金 52.8 万元投入，占股权 26.4%。
2、高新兴有限公司第一次增资扩股
2003 年 12 月 20 日，刘双广、黄晓洁签署《股东会决议》，决定将高新兴有 限公司的注册资本由 200 万元增加至 1200 万元。根据广州恒威会计师事务所有 限公司“恒验字（2003）第 631 号”验资报告，截至 2003 年 12 月 23 日，高新 兴有限公司注册资本增至 1,200 万元，各股东以货币新缴纳注册资本合计 1,000 万元,其中刘双广以货币认缴新增注册资本 932.8 万元, 黄晓洁以货币认缴新增注 册资本 67.2 万元。刘双广合计出资 1,080 万元，占注册资本比例为 90％，黄晓 洁合计出资 120 万元，占注册资本比例为 10％。高新兴有限公司于 2003 年 12 月在广东省工商局办理了公司变更登记手续。
3、股权转让
2007 年 3 月 13 日，黄晓洁与网维通信签署《股份转让协议》，黄晓洁将所 持高新兴有限公司 10%的股权共 120 万元的出资额以 120 万元的价格转让给网维 通信。同日，高新兴有限公司股东会确认同意上述股权转让。股权转让后，刘双 广持有高新兴公司 1,080 万元出资额、占注册资本比例为 90％，网维通信持有高 新兴公司 120 万元出资额、占注册资本比例为 10％。
经核查,本次股权转让以注册资本出资额为定价依据,股权转让对价业已支付 完毕。
4、高新兴有限公司第二次增资扩股
2007 年 3 月 15 日，高新兴有限公司、刘双广、网维通信、国恒投资、李晓 波签署《增资协议书》，协议各方同意国恒投资对高新兴有限公司投资 450 万元， 其中 75.5 万元作为新增注册资本，374.5 万元作为资本公积金；同意李晓波对高 新兴有限公司投资 300 万元，其中 50.5 万元作为新增注册资本，249.5 万元作为 资本公积金；同意增资后高新兴有限公司的注册资本由 1,200 万元变更为 1,326 万元。根据正中珠江所 “广会所验字（2007）第 0720970024 号”验资报告，截 至 2007 年 3 月 22 日，高新兴有限公司已收到李晓波、重庆国恒投资有限公司缴
3-3-2-59
律师工作报告
==> picture [131 x 29] intentionally omitted <==
纳的新增注册资本合计 126 万元，各股东均以货币出资。李晓波实际缴纳投资款 为 300 万元，其中 50.5 万元作为新增注册资本，其余 249.5 万元转作资本公积； 重庆国恒投资有限公司实际缴纳投资款为 450 万元，其中 75.5 万元作为新增注 册资本，其余 374.5 万元转作资本公积。
2007 年 4 月 24 日，广东省工商局核准黄晓洁与网维通信之间的股权转让行 为及国恒投资、李晓波对高新兴有限公司增加出资的行为，高新兴有限公司注册 资本变更为 1,326 万元，股东变更为刘双广、网维通信、国恒投资、李晓波，其 中刘双广出资 1,080 万元，占注册资本 81.45%；网维通信出资 120 万元，占注册 资本 9.05%；国恒投资出资 75.5 万元，占注册资本 5.7%；李晓波出资 50.5 万元， 占注册资本 3.8%。
（二）发行人变更设立为股份有限公司
发行人的变更设立情况详见本所律师工作报告第四节第一部分，本所律师根 据发行人提供的书面材料并经审查，本所律师认为，发行人变更设立为股份有限 公司时履行了完备的法定程序，符合当时法律、法规和规范性文件的要求。
三、发行人整体变更为股份有限公司后历次股权变动合法、合规、真实、 有效。
发行人自整体变更设立为股份有限公司后，股权变动情况如下： （一）发行人变更为股份有限公司后第一次增资扩股
2007 年 10 月 26 日，发行人 2007 年第一次临时股东大会做出决议同意发行 人增加注册资本 350 万元,增资方式为发行人民币普通股 350 万股,每股面值为人 民币 1 元, 每股发行价为人民币 1.25 元，募集资金总额为人民币 4,375,000 元,其 中 3,500,000 元作为股本，募集资金超过股本部分 875,000 元作为资本公积金， 增资后注册资本变更为 4,530 万元。发行人本次发行 350 万股股份是采取向股东 网维通信定向发行方式进行。
根据正中珠江所 2007 年 11 月 5 日出具的《验资报告》（广会所验字（2007） 第 0720970080 号），截至 2007 年 11 月 2 日止，公司收到股东广州网维通信科技 有限公司以货币缴纳的募集资金款合计人民币 4,375,000 元,其中新增股本人民币 3,500,000 元。
2007 年 11 月 14 日，经广东省工商局核准，发行人注册资本变更为 45,300,000
3-3-2-60
律师工作报告
==> picture [131 x 29] intentionally omitted <==
元。本次增资后，发行人注册资本变更为人民币 45,300,000 元，累计实收股本人 民币 45,300,000 元，发行人的股权设置和股本结构情况如下：
| 股东名称 | 持股数量(万股) | 占总股本比例（%） | 股权性质 |
|---|---|---|---|
| 刘双广 | 3,404.61 | 75.16 | 自然人股 |
| 广州网维通信科技有限公司 | 728.29 | 16.08 | 社会法人股 |
| 重庆国恒投资有限公司 | 238.26 | 5.25 | 社会法人股 |
| 李晓波 | 158.84 | 3.51 | 自然人股 |
| 合计 | 4,530 | 100.00 |
（二）发行人变更为股份有限公司后第二次增资扩股
2007 年 12 月 8 日，发行人 2007 年第二次临时股东大会做出决议同意发行 人增加注册资本 600 万元,增资方式为发行人民币普通股 600 万股,每股面值为人 民币 1 元, 每股发行价为人民币 4.79 元，募集资金总额为人民币 28,740,000 元, 其中 6,000,000 元作为股本，募集资金超过股本部分 22,740,000 元作为资本公积 金，增资后注册资本变更为 5,130 万元。本次增资，向原股东李晓波发行 100 万 股股份、向原股东网维通信发行 80 万股股份，向新股东许颖发行 146.1 万股股 份、向新股东广州市星海中侨投资管理有限公司发行 153.9 万股股份、向新股东 江苏三棱科技有限公司发行 120 万股股份。
根据正中珠江所 2007 年 12 月 12 日出具的《验资报告》（广会所验字（2007） 第 0720970091 号），截止 2007 年 12 月 11 日，公司收到股东以货币缴纳的募集 资金款合计人民币 28,740,000 元,新增股本人民币 6,000,000 元，广州网维通信科 技有限公司以货币缴纳的募集资金款人民币 3,832,000 元, 其中新增股本人民币 800,000 元；李晓波以货币缴纳的募集资金款人民币 4,790,000 元, 其中新增股本 人民币 1,000,000 元；广州市星海中侨投资管理有限公司以货币缴纳的募集资金 款人民币 7,371,810 元, 其中新增股本人民币 1,539,000 元；许颖以货币缴纳的募 集资金款人民币 6,998,190 元, 其中新增股本人民币 1,461,000 元；江苏三棱科技 有限公司以货币缴纳的募集资金款人民币 5,748,000 元, 其中新增股本人民币 1,200,000 元。
2007 年 12 月 19 日，经广东省工商局核准，发行人注册资本变更为 51,300,000 元。本次增资后，发行人注册资本变更为人民币 51,300,000 元、累计实收股本人 民币 51,300,000 元，发行人的股权设置和股本结构情况如下：
3-3-2-61
==> picture [131 x 29] intentionally omitted <==
律师工作报告
| 股东名称 | 持股数量 （万股） |
占总股本比例 （%） |
股权性质 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 刘双广 | 3,404.61 | 66.37 | 自然人股 | ||
| 广州网维通信科技有限公司 | 808.29 | 15.76 | 社会法人股 | ||
| 李晓波 | 258.84 | 5.05 | 自然人股 | ||
| 重庆国恒投资有限公司 | 238.26 | 4.64 | 社会法人股 | ||
| 广州市星海中侨投资管理有限公司 | 153.9 | 3.00 | 社会法人股 | ||
| 许颖 | 146.1 | 2.85 | 自然人股 | ||
| 江苏三棱科技有限公司 | 120 | 2.34 | 社会法人股 | ||
| 合计 | 5,130 | 100.00 |
（三）国恒投资转让股份
2010 年 5 月 5 日，国恒投资经其股东会议批准，将所持发行人 238.26 万股 股份转让给刘双广，股份转让价格为每股 5 元，转让总金额为 1,191.3 万元。经 核查，刘双广已向国恒投资付清股份转让款，国恒投资已收到全部股份转让款项。 上述股份转让于 2010 年 5 月 25 日在广东省工商局办理了工商变更登记手续。本 次股份转让后国恒投资不再持有发行人股份。
截止本所律师工作报告出具之日，发行人股东构成如下：
| 股东名称 | 持股数量 （万股） |
占总股本比例 （%） |
股份性质 |
|---|---|---|---|
| 刘双广 | 3,642.87 | 71.0111 | 自然人股 |
| 广州网维投资咨询有限公司 | 808.29 | 15.7561 | 社会法人股 |
| 李晓波 | 258.84 | 5.0456 | 自然人股 |
| 广州市星海中侨投资管理有限公司 | 153.9 | 3.0000 | 社会法人股 |
| 许颖 | 146.1 | 2.8480 | 自然人股 |
| 江苏三棱科技发展有限公司 | 120 | 2.3392 | 社会法人股 |
| 合计 | 5,130 | 100.00 |
本所律师认为国恒投资前述转让股份行为履行了必要的决策程序，股份转让 是双方真实意思表示，股份转让合同内容合法、有效，国恒投资将所持发行人股 份转让给刘双广，不影响发行人的设立及存续，对发行人本次发行上市不构成重 大法律障碍。
四、经查验并根据发行人及其股东的承诺、确认，发行人的股东目前所持 股权不存在被设定质押或冻结的情况。
综上，本所律师认为：
1、发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在
3-3-2-62
律师工作报告
==> picture [131 x 29] intentionally omitted <==
纠纷或风险。发行人前身高新兴有限公司历次股权变动合法、合规、真实、有效。
2、发行人整体变更为股份有限公司后历次股权变动合法、合规、真实、有
效。
3-3-2-63
律师工作报告
==> picture [131 x 29] intentionally omitted <==
第八节 发行人的业务
一、发行人的经营范围和经营方式
发行人的经营范围为：开发、维护通信网络运维信息系统、动力环境监控系 统；生产、销售应急通信产品及通信设备；计算机软件开发，通信技术服务（以 上不含电信增值业务等许可经营项目）；货物进出口、技术进出口（法律、行政 法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。
发行人的经营方式是开发、生产、销售和服务。发行人的主要客户为中国移 动下属省市公司等（详见本所律师工作报告第五节第三部分）。
经核查，2000 年 10 月 31 日，发行人被广州市科技局认定为高新技术企业 （统一编号：0044106A0376）；2001 年 5 月 23 日，发行人被广东省信息产业厅 － － 认定为软件企业（证书编号：粤 R 2001 0219）；2004 年 5 月，发行人承担的 “ － BASS 230 基站动力与环境监控器”项目被科技部火炬高技术产业开发中心 授予《国家级火炬计划项目证书》（项目编号：2004EB011194）；2005 年 5 月， － 发行人承担的“BASS 260 基站智能门禁系统”项目被科技部火炬高技术产业 开发中心授予《国家级火炬计划项目证书》（项目编号：2005EB011326）；2006 年 12 月，发行人的“大型移动基站传输组网系统”项目被广东省科技厅授予《广 东省重点新产品证书》（项目编号：2005GRE00321）（有效期二年）；2007 年 3 月，发行人被中国通信标准化协会批准为该协会全权会员；2008 年 4 月，发行 人被广州市软件行业协会评为 2007 年度广州市优秀软件企业；2008 年 4 月，发 行人被广东省工商局授予“守合同重信用企业”称号；2008 年 12 月 29 日，发 行人被广东省科技厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局认 定为高新技术企业（证书编号：GR200844001001）；2009 年 4 月 22 日，发行人 被广东省企业联合会、广东省企业家协会评为 2008 年度广东省诚信示范企业（证 书编号：GD2009010182）。2009 年 6 月 1 日，发行人子公司东莞灵动获得广东 省信息产业厅核发的《软件企业认定证书》（证书编号：粤 R-2005-0046）。
截止本律师工作报告出具日，发行人下述软件产品已经获得广东省信息产业 厅颁发的《软件产品登记证书》，共 39 项，如下表所示：
| 序 号 |
软件产品名称 | 发证日期 | 有效期 | 证书编号 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 高新兴基站监控模拟量 | 2006年5月15日 | 5年 | 粤 |
3-3-2-64
==> picture [131 x 29] intentionally omitted <==
律师工作报告
| 传输系统V3.0 | DGY-2006-0243 | |||
|---|---|---|---|---|
| 2 | 高新兴DXC－08支路汇聚设备控制 软件V1.0【简称：DXC－08软件】 |
2008年3月15日 | 5年 | 粤 DGY-2008-0133 |
| 3 | 高新兴基站PDA巡检 管理系统V1.0 |
2008年3月15日 | 5年 | 粤 DGY-2008-0134 |
| 4 | 高新兴BASS－330动力环境门禁 基站监控系统V3.54 |
2008年4月27日 | 5年 | 粤 DGY-2008-0207 |
| 5 | 高新兴BASS－230基站动力与环境 监控器管理系统V8.06 |
2008年4月27日 | 5年 | 粤 DGY-2008-0208 |
| 6 | 高新兴BASS－330基站防盗 监控系统V3.29 |
2008年4月27日 | 5年 | 粤 DGY-2008-0209 |
| 7 | 高新兴BASS－230基站动力与环境 监控器管理系统V8.06 |
2008年4月27日 | 5年 | 粤 DGY-2008-0211 |
| 8 | 高新兴BASS－330动力环境门 禁监控系统 |
2008年8月23日 | 5年 | 粤 DGY-2008-0295 |
| 9 | 高新兴出租屋巡检 管理系统V1.0 |
2008年10月27日 | 5年 | 粤 DGY-2008-0521 |
| 10 | 高新兴渠道巡检 管理系统V2.0 |
2008年10月27日 | 5年 | 粤 DGY-2008-0522 |
| 11 | 高新兴基站停电保障及油机调度 系统V1.0 |
2009年1月9日 | 5年 | 粤 DGY-2009-0004 |
| 12 | 高新兴智能通风节能 系统V3.62 |
2009年1月9日 | 5年 | 粤 DGY-2009-0005 |
| 13 | 高新兴智能换热 系统V3.62 |
2009年1月9日 | 5年 | 粤 DGY-2009-0006 |
| 14 | 高新兴效果监控 系统V1.0 |
2009年1月23日 | 5年 | 粤 DGY-2009-0159 |
| 15 | 高新兴图像抓拍 系统V1.9 |
2009年1月23日 | 5年 | 粤 DGY-2009-0160 |
| 16 | 高新兴E1数据转换管理 系统V1.03 |
2009年1月23日 | 5年 | 粤 DGY-2009-0161 |
| 17 | 高新兴出租屋巡检管理 系统V1.0 |
2009年1月23日 | 5年 | 粤 DGY-2009-0162 |
| 18 | 高新兴渠道巡检管理 系统V2.0 |
2009年1月23日 | 5年 | 粤 DGY-2009-0163 |
| 19 | 高新兴接口转换管理 系统V1.04 |
2009年1月23日 | 5年 | 粤 DGY-2009-0164 |
| 20 | 高新兴视频监控 系统V1.2 |
2009年1月23日 | 5年 | 粤 DGY-2009-0165 |
| 21 | 高新兴2M环汇聚管理 系统V1.2 |
2009年1月23日 | 5年 | 粤 DGY-2009-0166 |
| 22 | 高新兴监控传输管理 系统V1.60 |
2009年1月23日 | 5年 | 粤 DGY-2009-0167 |
3-3-2-65
==> picture [131 x 29] intentionally omitted <==
律师工作报告
| 23 | 高新兴基站监控模拟量传输系统 V5.09 |
2009年10月12日 | 5年 | 粤 DGY-2009-1177 |
|---|---|---|---|---|
| 24 | 高新兴能耗管理系统V1.0 | 2009年10月12日 | 5年 | 粤 DGY-2009-1178 |
| 25 | 高新兴图片抓拍系统V2.01 | 2009年10月12日 | 5年 | 粤 DGY-2009-1179 |
| 26 | 高新兴E1/LAN中心接入系统V1.00 | 2009年10月12日 | 5年 | 粤 DGY-2009-1180 |
| 27 | 高新兴动力环境监控管理系统V8.13 | 2009年10月12日 | 5年 | 粤 DGY-2009-1181 |
| 28 | 高新兴动力环境门禁监控系统V3.70 | 2009年10月12日 | 5年 | 粤 DGY-2009-1182 |
| 29 | 高新兴光收敛中心接入系统V1.1 | 2009年10月12日 | 5年 | 粤 DGY-2009-1183 |
| 30 | 高新兴基站防盗监控系统V3.50 | 2009年10月12日 | 5年 | 粤 DGY-2009-1184 |
| 31 | 高新兴综合智能数据采集系统V1.00 | 2009年10月12日 | 5年 | 粤 DGY-2009-1185 |
| 32 | 高新兴基站巡检管理系统V4.00 | 2009年10月12日 | 5年 | 粤 DGY-2009-1186 |
| 33 | 高新兴集中监控系统V6.5 | 2009年10月12日 | 5年 | 粤 DGY-2009-1187 |
| 34 | 高新兴图像视频综合监控系统V2.0 | 2009年10月12日 | 5年 | 粤 DGY-2009-1188 |
| 35 | 高新兴蓄电池监测系统V1.00 | 2009年10月12日 | 5年 | 粤 DGY-2009-1189 |
| 36 | 高新兴油机调度系统V2.0 | 2009年10月12日 | 5年 | 粤 DGY-2009-1190 |
| 37 | 高新兴智能门禁管理系统V4.04 | 2009年10月12日 | 5年 | 粤 DGY-2009-1191 |
| 38 | 高新兴机房进出综合管理系统V1.00 | 2009年10月12日 | 5年 | 粤 DGY-2009-1192 |
| 39 | 高新兴C3M 通信局站综合管理平台 软件V2.0 |
2009年10月12日 | 5年 | 粤 DGY-2009-1193 |
据此，本所律师认为，发行人经营的业务符合国家产业政策，发行人经营范 围、经营方式获得了必要的许可，其变更也履行了必要的法律手续，发行人实际 从事的经营与其《企业法人营业执照》记载的经营范围一致，发行人的经营范围 和经营方式符关法律、法规和规范性文件的规定。
二、发行人不存在在中国大陆以外地区或国家经营的情况
根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人未在中国大陆以外的其他地区
3-3-2-66
律师工作报告
==> picture [131 x 29] intentionally omitted <==
或国家设立机构并从事经营活动。
三、发行人业务变化情况
根据高新兴有限公司设立至今的历次公司章程中所记载的经营范围之具体 内容，以及对比广东省工商局历次颁发给高新兴有限公司及由其整体变更设立的 高新兴的《企业法人营业执照》中所记载的经营范围之具体内容，经查验，发 行人自高新兴有限公司设立至今，主要从事通信基站/机房运维综合管理业务， 其业务未发生过实质性的变化，并且持续经营相同的主营业务。
据此，本所律师认为，截至本律师工作报告出具日，发行人自高新兴有限公 司设立至今其业务未发生过实质性的变化，并且持续经营相同的主营业务。
四、发行人主营业务突出问题
发行人主营业务为通信基站/机房运维综合管理业务。
根据正中珠江所出具的《审计报告》，经查验，发行人 2007 年度、2008 年 度、2009 年度的主营业务收入占营业收入的比例均为 100%，据此，本所律师认 为，发行人主营业务突出。
五、发行人获得的许可证与资质
- （一）发行人获得以下许可证：
发行人获得原国家信息产业部发放的《电信设备进网许可证》，具体情况如 下表：
| 表： | |||
|---|---|---|---|
| 许可证编号 | 设备名称 | 设备型号 | 有效期限 |
| 12-2053-080109 | 接口转换器 | DAM－2160 | 2008年1月14日至 2011年1月14日 |
（二）发行人于 2008 年 6 月 2 日取得《对外贸易经营者备案登记表》，备案
登记表编号为：00476421。
（三）发行人获得中华人民共和国工业和信息化部核发的《计算机信息系统 集成企业资质证书》，具体情况如下表：
| 证书编号 | 资质级别 | 有效期限 |
|---|---|---|
| Z3440020090045 | 三级 | 2009年2月23日至2012年2月22日 |
六、发行人的持续经营问题
（一）根据发行人《企业法人营业执照》和《公司章程》，发行人为永久存 续的股份有限公司。
3-3-2-67
律师工作报告
==> picture [131 x 29] intentionally omitted <==
（二）经本所律师核查及发行人确认，未发现根据发行人《公司章程》发行 人须解散的事由。
（三）根据本所律师调查及发行人确认,发行人目前不存在因重大违法行为 而导致或可能导致无法持续经营的情形。
（四）根据正中珠江所出具的“广会所审字【2010】第 10000210015 号”《审 计报告》，截至 2009 年 12 月 31 日，发行人（包含下属子公司）的总资产为 295,764,960.28 元，总负债为 107,033,732.08 元，发行人不存在资不抵债的情形。 据此，本律师认为，发行人近期不存在被申请宣告破产的可能。
（五）发行人的高级管理人员、核心技术人员专职在发行人工作，董事、监 事、高级管理人员及员工队伍相对稳定。
综上，本律师认为，截止到本律师出具工作报告之日，发行人不存在持续经 营的法律障碍。
七、发行人业务主要通过投标获得，发行人不存在商业贿赂行为。
—— 本所律师对发行人相关人员 刘双广（发行人董事长总经理）、李顺成（发 行人负责营销的副总经理）、柏林（发行人营销骨干）、庄浩中（发行人营销骨干）、 罗洪钦（发行人营销骨干）、王敏（发行人营销骨干）、孙选宏（发行人营销骨干）、 蒋成（发行人财务负责人）等人进行了访谈，对发行人在投标中是否存在商业贿 赂等要求核实，被访谈人均表示发行人在投标中不存在商业贿赂行为，中标后， 客户还要求发行人与其签订《廉政合同》。
本所律师抽查了发行人与客户签订的廉政合同或发行人作出的廉政声明及 其它招投标文件，并重点核查了发行人最近三年一期的销售费用、管理费用明细， 发行人在销售费用、管理费用支出中不存在异常情况。
发行人实际控制人刘双广和发行人共同承诺：发行人在参加客户的招标过程 中，发行人过去没有、将来也不会通过商业贿赂等不正当行为获取业务，发行人 也未发生过员工由于商业贿赂行为遭到调查、处罚的情形。
综上，本所律师认为：发行人参加客户组织的招投标程序符合规定，不存在 通过商业贿赂等不正当行为获取业务情形。
综上，本所律师认为，发行人主营业务突出，经营范围、经营方式符合有关 法律、法规和规范性文件的规定；发行人的持续经营不存在法律障碍。
3-3-2-68
律师工作报告
==> picture [131 x 29] intentionally omitted <==
第九节 关联交易及同业竞争
一、发行人的关联方及关联关系
（一）持有发行人 5%以上股份的股东
1、刘双广，现直接持有发行人 34,046,100 股股份，占发行人总股本的 66.3667%，并通过持有网维投资间接持有发行人 1,788,233 股份，合计持有发行 人 35,834,333 股股份，占发行人总股本的 69.85%。刘双广为发行人的控股股东， 现任发行人的董事长兼总经理，为发行人实际控制人。
2、网维投资，现持有发行人 15.7561%的股份。
3、李晓波，现持有发行人 5.0456%的股份，现未在发行人处任职。
李晓波同时持有海南长阳创业投资有限公司 50％股权并担任该公司的董事， 李晓波目前未控股其他企业或对其他企业享有控制权。
（二）发行人的控股股东刘双广曾经控股、参股或享有控制权的企业
经审查，发行人的控股股东刘双广曾经控股、参股或享有控制权的企业如下：
| 序号 | 企业名称 | 刘双广持股比例或控制关系 | 企业状况 |
|---|---|---|---|
| 1 | 广州市兴瑞特通信设备有限公司 | 刘双广持有该公司90%的股权 | 已注销 |
| 2 | 北京托普斯特通信技术有限公司 | 刘双广持有该公司90%的股权 | 已注销 |
| 3 | 广州高新兴业通信设备有限公司 | 刘双广为该公司实际控制人 | 已注销 |
| 4 | 广州小郎神安防科技有限公司 | 刘双广为该公司实际控制人 | 已注销 |
| 5 | 广东倍增通信设备有限公司 | 刘双广曾经持有该公司40%的 股权，目前股权已经转让 |
存续 |
1、广州市兴瑞特通信设备有限公司
1999 年 7 月 5 日，广州市兴瑞特通信设备有限公司在广州市工商局登记注 册（注册号：4401012018633），注册资本为 50 万元，经营范围是批发和零售贸 易（国家专营专控商品除外）。股东为刘双广、黄燕华，分别持有该公司 90％、 10％的股权。2007 年 3 月 13 日，经广州市工商局（2007）穗工商销字第 15211 号《企业核准注销登记通知书》核准，广州市兴瑞特通信设备有限公司注销登记。
2、北京托普斯特通信技术有限公司
2004 年 7 月 27 日，北京托普斯特通信技术有限公司在北京市工商行政管理 局登记注册（注册号：1101082735394），注册资本为 200 万元（实缴注册资本 200 万元），经营范围是法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、 行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关
3-3-2-69
律师工作报告
==> picture [131 x 29] intentionally omitted <==
登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经 营项目开展经营活动。股东为刘双广、黄稳，分别持有该公司 90％、10％的股 权。2008 年 1 月 16 日，经北京市工商行政管理局海淀分局京工商海注册企许字 （2008）0109415 号《准予设立（注销）登记（备案）通知书》核准，北京托普 斯特通信技术有限公司注销登记。
3、广州高新兴业通信设备有限公司
2001 年 7 月 5 日，广州高新兴业通信设备有限公司在广州市工商局登记注 册（注册号：（越）4401041101034），注册资本 50 万元。经营范围是批发和零售 贸易（国家专控和专营商品除外）。法定代表人刘文华。广州高新兴业通信设备 有限公司的股东为刘文华和发行人，分别持有该公司 80％和 20％的股权。2006 年 11 月 5 日，广州高新兴业通信设备有限公司股东会作出决议注销该公司，2006 年 12 月 14 日，经广州市工商局越秀分局（2006）穗工商销字第 13010 号《企业 核准注销登记通知书》核准，广州高新兴业通信设备有限公司于 2006 年 12 月 14 日注销。
刘文华系发行人控股股东刘双广之妹，经刘双广确认并经本所律师核查，刘 双广为广州高新兴业通信设备有限公司的实际控制人。
4、广州小郎神安防科技有限公司
广州小郎神安防科技有限公司前身为广州高新兴通信设备有限公司。2004 年 2 月 5 日，广州高新兴通信设备有限公司在广州市工商局登记注册（注册号： 4401012041352），注册资本为 320 万元，经营范围是开发、销售：电子产品、仪 表仪器、监控设备、通信设备（无线终端发射设备除外）、通信软件，提供通信 技术服务。法定代表人为刘双广。股东为刘双广、黄晓洁、广州高新兴业通信设 备有限公司，分别持有该公司 90％、5％、5％的股权。
2004 年 10 月 28 日，广州高新兴业通信设备有限公司将所持广州高新兴通 信设备有限公司 5％的股权以 16 万元的价格转让给刘双广。2004 年 10 月 29 日， 广州市工商局核准广州高新兴通信设备有限公司变更登记申请，广州高新兴通信 设备有限公司的股东变更为刘双广、黄晓洁，分别持有该公司 95％、5％的股权。
2005 年 4 月 26 日，刘双广与高新兴有限公司签订《股东转让出资合同书》， 刘双广将所持广州高新兴通信设备有限公司 95％的股权共 304 万元的出资额以
3-3-2-70
律师工作报告
==> picture [131 x 29] intentionally omitted <==
304 万元的价格转让给高新兴有限公司。同日，广州高新兴通信设备有限公司股 东会同意上述股权转让合同，并同意广州高新兴通信设备有限公司更名为广州高 新兴安防科技有限公司。2005 年 4 月 30 日，广州市工商局核准广州高新兴通信 设备有限公司变更登记申请，广州高新兴通信设备有限公司的名称变更为广州高 新兴安防科技有限公司，股东变更为高新兴有限公司、黄晓洁，分别持有该公司 95％、5％的股权。
2007 年 4 月 18 日，高新兴有限公司与黄晓洁、陈喜鹏、刘志宏签订《股东 转让出资合同书》，约定高新兴有限公司将所持广州高新兴安防科技有限公司 95 ％股权共 304 万元的出资额分别转让给黄晓洁、陈喜鹏、刘志宏，其中将占广州 高新兴安防科技有限公司注册资本 55％计 176 万元的出资额以 176 万元的价格 转让给黄晓洁、将占广州高新兴安防科技有限公司注册资本 30％计 96 万元的出 资额以 96 万元的价格转让给陈喜鹏、将占广州高新兴安防科技有限公司注册资 本 10％计 32 万元的出资额以 32 万元的价格转让给刘志宏。同日，广州高新兴 安防科技有限公司股东会同意上述股权转让合同，并同意广州高新兴安防科技有 限公司更名为广州小郎神安防科技有限公司，同时申请法定代表人由刘双广变更 为陈喜鹏。2007 年 5 月 22 日，广州市工商局核准广州高新兴安防科技有限公司 变更登记申请，广州高新兴安防科技有限公司的名称变更为广州小郎神安防科技 有限公司，法定代表人变更为陈喜鹏，股东变更为黄晓洁、陈喜鹏、刘志宏，分 别持有该公司 60％、30％、10％的股权。
2007 年 4 月 29 日，刘双广与黄晓洁、陈喜鹏、刘志宏及高新兴有限公司签 署《债务转移协议书》，确认：（1）对刘双广与高新兴有限公司于 2005 年 4 月 26 日所签订的《股东转让出资合同书》项下的 304 万元股权转让款，高新兴有 限公司未实际向刘双广支付；（2）对高新兴有限公司与黄晓洁、陈喜鹏、刘志宏 于 2007 年 4 月 18 日所签订《股东转让出资合同书》项下合计 304 万元的股权转 让款（黄晓洁、陈喜鹏、刘志宏分别应向高新兴有限公司支付 176 万元、96 万 元、32 万元股权转让款），黄晓洁、陈喜鹏、刘志宏未实际向高新兴有限公司支 付；（3）协议各方同意将黄晓洁、陈喜鹏、刘志宏应付高新兴有限公司的债务进 行转移支付，黄晓洁、陈喜鹏、刘志宏不再向高新兴有限公司支付股权转让款而 改由黄晓洁、陈喜鹏、刘志宏直接向刘双广支付股权转让款。在本协议签订后
3-3-2-71
律师工作报告
==> picture [131 x 29] intentionally omitted <==
10 天内，黄晓洁、陈喜鹏、刘志宏应分别向刘双广支付 176 万元、96 万元、32 万元股权转让款；（4）本协议签订后，刘双广不再向高新兴有限公司追索上述 304 万元股权转让款及任何法律责任，高新兴有限公司不再向黄晓洁、陈喜鹏、 刘志宏追索合计 304 万元的股权转让款及任何法律责任。2007 年 9 月 8 日，刘 双广与黄晓洁、陈喜鹏、刘志宏分别签订《款项支付协议书》，合同双方同意在 合同签订后 4 年内，黄晓洁、陈喜鹏、刘志宏分别向刘双广付清 176 万元、96 万元、32 万元。
2009 年 1 月 15 日，经广州市工商局（2009）穗工商销字第 31286 号《企业 核准注销登记通知书》核准，广州小郎神安防科技有限公司于 2009 年 1 月 15 日 注销登记。
根据发行人书面确认和正中珠江所“广会所审字【2010】第 10000210015 号” 《审计报告》及本律师核查：在 2005 年 4 月至 2007 年 4 月发行人持有广州小郎 神安防科技有限公司股权期间，发行人未将应支付刘双广的股权转让款做相应的 账务处理，未将广州小郎神安防科技有限公司纳入合并范围编制合并报表，未对 广州小郎神安防科技有限公司行使管理权，也未从广州小郎神安防科技有限公司 处分得红利。根据刘双广的确认及本律师核查，该期间内，广州小郎神安防科技 有限公司的收益权和管理权仍由刘双广享有，刘双广仍是广州小郎神安防科技有 限公司的实际控制人。
本所律师认为，就广州小郎神安防科技有限公司 95%股权，刘双广与高新兴 有限公司签订的《股东转让出资合同书》、高新兴有限公司与黄晓洁、陈喜鹏、 刘志宏签订的《股东转让出资合同书》主体适格，内容为各方真实意思的表示且 不违反法律、法规的规定，已经工商备案登记手续，程序合法；各方签署的《债 务转移协议书》主体适格，内容为各方真实意思的表示且不违反法律、法规的规 定。相关问题妥善处理，诸方权利义务确定，刘双广无权再向高新兴有限公司、 高新兴有限公司无权再向黄晓洁、陈喜鹏、刘志宏追索股权转让款及任何法律责 任。因此，不存在纠纷或潜在纠纷。
本所律师认为，广州小郎神安防科技有限公司历史沿革过程中的上述不规范 情形已经得到纠正，该不规范情形未对发行人的利益造成损害，对发行人本次发 行上市不构成法律障碍。
3-3-2-72
律师工作报告
==> picture [131 x 29] intentionally omitted <==
5、广东倍增通信设备有限公司
2000 年 5 月 11 日，广东倍增通信设备有限公司在广东省工商局登记注册（注 册号：440000000009749），注册资本为 375 万元，经营范围是研究、开发、生产 和销售通信产品（不含移动通信终端设备）及电子产品；提供通信技术及电子信 息技术的咨询。股东为刘双广、蔡旭楠、南京邮电学院，分别持有该公司 40％、 40％、20％的股权。
2002 年 5 月 8 日，刘双广与蔡旭楠签订《股权转让合同》，刘双广将所持广 东倍增通信设备有限公司 32％的股权以 120 万元的价格转让给蔡旭楠，2002 年 5 月 20 日，广东倍增通信设备有限公司股东会做出决议：（1）批准刘双广与蔡 旭楠之间的《股权转让合同》；（2）免去刘双广该公司执行董事（法定代表人） 兼经理的职务，重新选举蔡旭楠为倍增通信执行董事（法定代表人）兼经理。之 后，刘双广未再担任广东倍增通信设备有限公司任何职务。2002 年 7 月 15 日， 广东省工商局核准该次股权变更；2007 年 8 月 15 日，刘双广与蔡旭楠签订《广 东倍增通信设备有限公司股份转让合同》，刘双广将所持广东倍增通信设备有限 公司 8％的股权以 30 万元的价格转让给蔡旭楠，2007 年 8 月 18 日，广东省工商 局核准该次股权变更。之后，刘双广未再持有广东倍增通信设备有限公司的股权。
（三）与发行人控股股东刘双广关系密切的家庭成员
经核查，发行人控股股东刘双广之妻黄燕华女士未控制任何企业，刘双广的 子女尚未成年；刘双广之妹刘文华未控制任何企业。
（四）发行人的董事、监事、高级管理人员、核心人员及其控股或享有控制 权的企业 发行人的现任董事、监事、高级管理人员、核心人员及其控股或享有控制权 的企业构成关联方。发行人的现任董事、监事及其他现任高级管理人员名单见本 所律师工作报告第十五节。经核查，发行人董事、监事、高级管理人员及核心人 员许开奇（现任东莞灵动总经理）、刘翀（现任发行人数据产品部经理）之间不 存在亲属关系。
经审查，发行人的现任董事、监事和高级管理人员及股东中，董事长兼总经 理刘双广、董事副总经理李顺成、财务负责人蒋成、监事会主席王敏、监事丘春 森、监事张荣祥、核心人员许开奇、核心人员刘翀均为网维投资的股东，分别持
3-3-2-73
律师工作报告
==> picture [131 x 29] intentionally omitted <==
有网维投资 22.12365%、26.70033%、1.36090%、4.17230%、4.78789%、1.3609%、 0.8344%、0.8161%的股权，该 8 人目前未控股其他企业或对其他企业享有控制 权，也未在其他企业任职；发行人董事副总经理兼董事会秘书黄海潮未控股其他 企业或对其他企业享有控制权，也未在其他企业任职；发行人独立董事柴朝明现 任北京海问投资咨询有限公司董事总经理，同时担任陕西航天动力股份有限公 司、西部证券股份有限公司、兴业铜业国际集团有限公司独立董事，柴朝明目前 未控股其他企业或对其他企业享有控制权；发行人独立董事陈青现任广发证券股 份有限公司投资银行部首席会计师，陈青未控股其他企业或对其他企业享有控制 权；发行人独立董事陈学道现任广东省通信学会理事长、信息产业部通信科技委 员会委员、信息产业部电信经济专家委员会委员、广东省科协常委、中国通信学 会会士和常务理事，未控股其他企业或对其他企业享有控制权；发行人独立董事 罗致勇现未在其他单位任职，也未控股其他企业或对其他企业享有控制权。
（五）发行人因对外投资而形成的关联方及关联关系
1、东莞市灵动信息技术有限公司，发行人的全资子公司。该公司于 2004 年 6 月 4 日在广东省东莞市工商行政管理局登记注册（注册号：4419002020529）， 注册地址：东莞市莞城东城南路东升大厦 708A 号，注册资本为 100 万元，经营 范围：网络信息软硬件产品开发、销售；市场调查服务；增值电信业务（有效期 至 2010 年 1 月 28 日）；网络系统集成。法定代表人：黄晓洁。
二、发行人与关联方之间的关联交易
近三年发行人与关联方之间发生的重大关联交易情况如下：
（一）发行人控股股东刘双广和关联方黄燕华、黄晓洁为发行人借款的担保 方提供反担保，其具体情况详见本所律师工作报告第十一节第三部分。
（二）发行人控股股东刘双广为发行人借款提供担保，其具体情况详见本所 律师工作报告第十一节第三部分。
（三）发行人与网维投资之间代垫款关系
2006 年，发行人代网维投资垫付租金、租赁押金等合计 12,856 元；2007 年， 发行人代网维投资垫付租金、验资款、工商变更费用等合计 43,238.37 元；2008 年第一季度，发行人代网维投资垫付工商变更费用等合计 13,833.27 元，发行人 为网维投资合计垫付资金 69,927.64 元。发行人上述垫付资金没有履行合法程序。
3-3-2-74
律师工作报告
==> picture [131 x 29] intentionally omitted <==
2008 年 6 月 30 日，网维投资已还清发行人代垫付的资金合计 69,927.64 元。
经本所律师核查，上述垫付资金事件发生后，发行人迅速整改，除从网维投 资处收回全部垫付资金外，发行人还依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、 独立董事、董事会秘书、审计委员会等公司治理制度，并制订严格的资金管理制 度，明确了银行存款管理、支票管理、现金管理、财务报表、工薪及津贴发放、 借款及各项费用报销审批等资金管理制度。
本所律师对发行人的公司治理制度与资金管理制度执行情况进行了核查，核 对公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工 作细则、董事会各专门委员会议事规则、独立董事制度、董事会秘书工作制度、 关联交易决策制度、对外投资决策制度、内审制度等相关规定；核查了发行人历 次股东大会、董事会、董事会各专门委员会、监事会会议决议与记录及执行情况； 对发行人最近三年会计记录，台帐、会计账簿、会计报表以及公司财务管理制度 进行了核对、验证。发行人自收回为网维投资垫付的资金后，未再发生网维投资 通过借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用发行人资金的情形，发行人也 不存在其被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫 款项或者其他方式占用资金的情形。
经过对公司治理制度与资金管理制度执行情况的核查，除发生发行人为网维 投资垫付资金外，发行人的公司治理制度与资金管理制度得到了有效执行。
2009 年 9 月 2 日，发行人独立董事柴朝明、陈青、陈学道、罗致勇就发行 人为网维投资垫付资金事宜补充发表意见，认为发行人程序不当，虽然垫付金额 小且已收回，未给发行人及其股东造成实际损失，但发行人要进一步加强管理， 杜绝类似事件再次发生。
本所律师认为，发行人为网维投资垫付资金的数额较少，不会对发行人的生 产经营造成重大影响，垫付资金已全部收回，未给发行人股东特别是中小股东造 成损失；虽然在程序上不符合有关规定，但不构成发行人本次发行上市的重大法 律障碍。截止本律师工作报告出具日，发行人符合《管理办法》第十九条、第二 十二条规定。
（四）技术服务协议
1、《深圳移动基站门禁系统门卡扩容项目技术服务（委托）合同》
3-3-2-75
律师工作报告
==> picture [131 x 29] intentionally omitted <==
2007 年 5 月 26 日，发行人前身高新兴有限公司与广州小郎神安防科技有限 公司签署《深圳移动基站门禁系统门卡扩容项目技术服务（委托）合同》，高新 兴有限公司就其业务项目中的深圳移动基站门禁系统门卡扩容项目委托广州小 郎神安防科技有限公司提供技术服务，合同总价为人民币 65 万元（合同总价不 包括工程辅助材料费，实际支付金额为上述合同价款和据实结算的工程辅助材料 费汇总金额）。
根据发行人的确认并经本所律师核查, 该合同已履行完毕，发行人实际支付 该合同项下的费用为 711,863.75 元。
2、《渠道管理系统 PDA 巡检系统技术开发（委托）合同》
2007 年 5 月 26 日，发行人前身高新兴有限公司与广州小郎神安防科技有限 公司签署《渠道管理系统 PDA 巡检系统技术开发（委托）合同》，高新兴有限公 司就其业务项目中的深圳移动公司渠道管理系统 PDA 巡检系统项目开发事宜委 托广州小郎神安防科技有限公司提供开发服务，合同总价为人民币 30 万元（与 本项目相关的差旅费和出差补贴据实结算，由高新兴有限公司支付）。
根据发行人的确认并经本所律师核查, 该合同已履行完毕，发行人实际支付 该合同项下的费用为 313,802.26 元。
3、《技术服务合同》
2007 年 6 月 28 日，发行人前身高新兴有限公司与广州小郎神安防科技有限 公司签署《技术服务合同》，高新兴有限公司就其业务项目中的福建宁德移动基 站图像监控系统升级项目进行中心软件升级程序开发和基站端图像监控系统升 级改造事宜，委托广州小郎神安防科技有限公司提供专项技术服务，合同总价为 人民币 1,578,120.00 元（其中基站升级调试费暂按 150 元/站报价，项目验收时根 据实际费用结算，浮动比例 30%）。
根据发行人的确认并经本所律师核查, 该合同已履行完毕，发行人实际支付 该合同项下的费用为 1,552,836.74 元。
三、关联交易的公允性及对其他股东利益的保护措施
经核查，发行人与广州小郎神安防科技有限公司之间的关联交易事项是偶发 性关联交易。本所律师认为，该等关联交易事项不存在损害一方利益的情形，亦 不存在损害发行人及发行人除关联股东以外其他股东利益的内容，合法有效。根
3-3-2-76
律师工作报告
==> picture [131 x 29] intentionally omitted <==
据发行人陈述，发行人与广州小郎神安防科技有限公司之间的关联交易最初发生 时尚未依据关于上市公司关联交易之相关规定制定发行人之具体的关联交易决 策程序及制度，故当时并未依照关于上市公司关联交易之相关规定履行关联交易 之回避表决程序。但为维护发行人以及发行人除非关联股东之利益，发行人上述 执行完毕的关联交易事项已经发行人第一届董事会第 8 次会议在关联董事回避 表决的情况下及 2008 年度股东大会在关联股东回避表决的情况下予以审议确 认，且已经发行人独立董事发表了关于该等关联交易事项公平、公正且未损害发 行人及发行人非关联股东之利益之独立意见。
经核查，发行人在为本次公开发行股票并上市而制作的招股说明书中已对上 述关联交易事项进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒的情形。
据此，本所律师认为，截止本律师工作报告出具日，发行人已采取必要措施 对其他股东的利益进行保护；上述关联交易是公允的，不存在损害发行人及其他 股东利益的情形，由此进行的关联交易合法有效。
四、发行人在《公司章程》及其他内部规定中明确了关联交易公允决策的 程序
发行人已根据《公司法》等有关法律、法规并参照《上市公司章程指引（2006 年修订）》等规范性文件制定并经股东大会、董事会、监事会审议通过了《公司 章程》和《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联 交易决策制度》等内部规范化运作制度和规则，对关联人士和关联交易的定义、 关联交易的原则和关联交易的回避表决制度、关联交易的公允决策权限和程序等 作出了明确而具体的规定。
据此，本所律师认为，截止本律师工作报告出具日，发行人已在其章程及有 关议事规则、制度中明确规定了关联交易公允决策程序。
五、发行人董事对关联交易的承诺
1.发行人现任全体董事已经承诺发行人上市后涉及关联交易事项时,将严格 执行相关回避制度。
2.发行人现任全体董事已经承诺发行人上市后涉及关联交易事项时,将严格 执行相关信息披露制度。
六、发行人与关联方之间不存在同业竞争问题
3-3-2-77
律师工作报告
==> picture [131 x 29] intentionally omitted <==
（一）发行人股东刘双广、李晓波为自然人股东，根据该两股东出具的《关 于避免同业竞争的承诺》并经查验，刘双广、李晓波及其有实际控制权的企业与 发行人之间不存在同业竞争的情形。
（二）网维投资与发行人之间不存在同业竞争问题
网维投资于 2007 年 2 月 13 日设立，根据其设立时的营业执照，其经营范围 为通信设备、通信软件的开发、销售；通信设备的技术服务。经询征发行人及网 维通信，并经本所律师核查，网维投资自成立以来除投资发行人外一直没有实际 开展业务，网维投资实际从未进行与发行人相竞争的业务。2008 年 5 月 19 日， 经广州市工商局核准，网维投资的经营范围变更为：项目投资咨询，商务信息咨 询，企业管理咨询，市场调查。据此，根据网维投资出具的承诺函并经查验，本 所律师认为网维投资与发行人不构成同业竞争。
（三）根据发行人股东的承诺并经查验，目前发行人不存在与全体股东及其 实际控制的控股、参股公司产生同业竞争的可能。
（四）根据发行人本次募集资金投资计划,发行人实施募集资金投资项目不 会产生与其股东进行同业竞争的可能。
七、发行人股东对避免同业竞争的承诺
2009 年 2 月 27 日，刘双广、李晓波分别向发行人出具了《关于避免同业竞 争的承诺》，其承诺内容为：
“（1）本人目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与广东高新兴 通信股份有限公司（下称高新兴）相同、相似业务的情形。除高新兴及其控股子 公司外，本人目前并未直接或间接控制任何其他企业。
（2）自本承诺函签署之日起，在本人直接或间接持有高新兴股份的相关期 间内以及担任高新兴董事、监事或高级管理人员期间及辞去上述职务后六个月 内，本人将不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间 接从事与高新兴现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，并将促 使本人控制的其他企业（如有）比照前述规定履行不竞争的义务。
（3）若因国家政策调整等不可抗力原因导致本人或本人控制的其他企业（如 有）将来从事的业务与高新兴之间的同业竞争可能构成或不可避免时，则本人及 本人控制的其他企业将及时向无关联关系的第三方转让或终止上述相竞争的业
3-3-2-78
律师工作报告
==> picture [131 x 29] intentionally omitted <==
务；如高新兴进一步要求，高新兴享有上述相竞争业务在同等条件下的优先受让 权。
（4）若本人违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归高新兴所有； 若给高新兴及其他股东造成损失，将及时足额、赔偿高新兴及其他股东因此遭受 的全部损失。”
同日，网维投资向发行人出具了《关于避免同业竞争的承诺》，其承诺内容 为：
“（1）本公司及本公司控制的其他企业目前不存在自营、与他人共同经营或 为他人经营与广东高新兴通信股份有限公司（“高新兴”）及其下属子公司相同、 相似业务的情形。
（2）自本承诺函签署之日起，在本公司持有高新兴股份的相关期间内，本 公司将不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从 事与高新兴现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，并将促使本 公司控制的其他企业比照前述规定履行不竞争的义务。
（3）若因国家政策调整等不可抗力原因导致本公司或本公司控制的其他企 业将来从事的业务与高新兴之间的同业竞争可能构成或不可避免时，则本公司及 本公司控制的其他企业将及时向无关联关系的第三方转让或终止上述相竞争的 业务；若高新兴进一步要求，高新兴享有上述相竞争业务在同等条件下的优先受 让权。
（4）若本公司违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归高新兴所 有；若给高新兴及其他股东造成损失，将及时足额、赔偿高新兴及其他股东因此 遭受的全部损失。”
本所律师认为，上述避免同业竞争的承诺均系各承诺人的真实意思表示，且 不违反我国法律的规定，属于有效的承诺，对承诺人具有法律约束力，发行人及 其股东已对避免和减少同业竞争采取了相应的措施。
八、依据本所律师对发行人关联交易和同业竞争事项的查核结果 , 并对照发 行人在《招股说明书》中关于该事项的披露情况 , 本所律师确认，发行人已对有 关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露 , 无重大遗漏或隐瞒 , 不 会对本次发行上市造成实质性影响。
3-3-2-79
律师工作报告
==> picture [131 x 29] intentionally omitted <==
第十节 发行人的主要财产
一、发行人拥有的除土地使用权以外的无形资产
（一）已注册商标
1、已注册商标
| 注册 商标 |
注册人 | 证书号 | 注册有效 期限 |
核定使用商品 | 取得 方式 |
他项 权利 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| GXX | 发行人 | 第 1690368 号 |
2001年12 月28日至 2011年12 月27日 |
第9类（电子信号发射器， 电子信号发射机，内部通 讯装置，信号遥控电子设 备，信号遥控电子启动设 备，光通讯设备，发射机 （电信），监视器（计算 机程序），信息处理机（中 央处理装置）） |
原始 取得 |
无 |
| 发行 人 |
第 3419599 号 |
2004年04 月14日至 2014年04 月13日 |
第9类（电子信号发射器； 电子信号发射机；内部通 讯装置；信号遥控电力设 备；信号遥控电子启动设 备；光通讯设备；发射机 （电信）；监视器（计算 机硬件）；信息处理机（中 央处理装置）） |
原始 取得 |
无 | |
| 高新兴 | 发行人 | 第 4331187 号 |
2007年05 月14日至 2017年05 月13日 |
第9类（计算机外围设备； 智能卡（集成电路卡）； 监视器（计算机硬件）； 防无线电干扰设备（电 子）；分线盒（电）；电 子信号发射器；电子信号 发射机；内部通讯装置； 光通讯设备；网络通讯设 备） |
原始 取得 |
无 |
| 发行 人 |
第 6215010 号 |
2010年03 月14日至 2020年03 月13日 |
第9类（电子信号发射器； 电子信号发射机；内部通 讯装置；信号遥控电力设 备；信号遥控电子启动设 备；光通讯设备；发射机 （电信） |
原始 取得 |
无 |
经核查：上述第 1690368 号、第 3419599 号、第 4331187 号商标注册人原为
高新兴有限公司，2008 年 4 月 28 日，国家商标局出具《注册商标变更证明》， 核准该 3 个商标的注册人变更为发行人。
3-3-2-80
律师工作报告
==> picture [131 x 29] intentionally omitted <==
| 律师工作报告 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 2、正在申请注册的商标 | ||||
| 序 号 |
申请商标内容 | 申请号或初 步审定号 |
受理 时间 |
申请类别 |
| 1 | 高新兴 | 第4331185号 | 2004年10 月27日 |
第42类 |
| 2 | 高新兴 | 第4331186号 | 2004年10 月27日 |
第38类 |
| 3 | 高新兴通信 | 第7902488号 | 2009 年12 月10日 |
（第45类）安全及防盗警报系统的监 控; 工厂安全检查;开保险锁;消防; 火警报警器出租;灭火器出租;域名注 册;计算机软件许可（法律服务）;服 装;出租殡仪 |
| 4 | 高新兴通信 | 第7902489号 | 2009年12 月10日 |
（第42类）技术研究;工程;节能领域 的咨询;工业品外观设计;建设项目的 开发;计算机软件设计;计算机软件维 护;计算机系统分析;把有形的数据和 文件转换成电子媒体;托管计算机站 （网站） |
| 5 | 高新兴通信 | 第7902490号 | 2009年12 月10日 |
（第41类）学校（教育）;培训;安排 和组织会议;文字出版（广告宣传册除 外）;图书出版;书籍出版;在线电子书 籍和杂志的出版;提供在线电子出版 物（非下载的）;翻译;（在计算机网 络上）提供在线游戏 |
| 6 | 高新兴通信 | 第7902491号 | 2009年12 月10日 |
（第38类）信息传送; 电话通讯;移 动电话通讯;计算机终端通讯;计算机 辅助信息与图像传输;电信信息;光纤 通讯;卫星传送;提供与全球计算机网 络的电讯联接服务;提供数据库接入 服务 |
| 7 | 高新兴通信 | 第7902492号 | 2009年12 月10日 |
（第37类）建筑施工监督;工程进度 核查;建筑清洁建筑物（内部）;机械 安装、保养和修理;电器设备的安装与 修理;计算机硬件安装、维护和修理; 清除电子设备的干扰;消毒;防盗报警 系统的安装与维修 |
| 8 | 高新兴通信 | 第7902493号 | 2009年12 月10日 |
（第35类）广告;特许经营的商业管 理;进出口代理;人事管理咨询;将信 息编入计算机数据库;计算机数据库 信息编入;计算机数据库信息系统化; 替他人预定电讯服务;会计;寻找赞助 |
| 9 | 高新兴通信 | 第7902494号 | 2009年12 月10日 |
（第9类）智能卡（集成电路卡）计 算机软件（已录制）;信号遥控电子启 |
3-3-2-81
==> picture [131 x 29] intentionally omitted <==
律师工作报告
| 律师工作报告 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 动设备;网络通讯设备;光通讯设备; 内部通讯装置;感应器（电）配电箱 （电）;热调节装置;电子防盗装置 |
||||
| 10 | 第8005799号 | 2010年1月 19日 |
（第9类）智能卡（集成电路卡）计 算机软件（已录制）;信号遥控电子启 动设备;网络通讯设备;光通讯设备; 内部通讯装置;感应器（电）配电箱 （电）;热调节装置;电子防盗装置 |
|
| 11 | 第8005798号 | 2010年1月 19日 |
（第35类）广告;特许经营的商业管 理;进出口代理;人事管理咨询;将信 息编入计算机数据库;计算机数据库 信息编入;计算机数据库信息系统化; 替他人预定电讯服务;会计;寻找赞助 |
|
| 12 | 第8005797号 | 2010年1月 19日 |
（第37类）建筑施工监督;工程进度 核查;建筑清洁建筑物（内部）;机械 安装、保养和修理;电器设备的安装与 修理;计算机硬件安装、维护和修理; 清除电子设备的干扰;消毒;防盗报警 系统的安装与维修 |
|
| 13 | 第8005796号 | 2010年1月 19日 |
（第38类）信息传送; 电话通讯;移 动电话通讯;计算机终端通讯;计算机 辅助信息与图像传输;电信信息;光纤 通讯;卫星传送;提供与全球计算机网 络的电讯联接服务;提供数据库接入 服务 |
|
| 14 | 第8005795号 | 2010年1月 19日 |
（第42类）技术研究;工程;节能领域 的咨询;工业品外观设计;建设项目的 开发;计算机软件设计;计算机软件维 护;计算机系统分析;把有形的数据和 文件转换成电子媒体;托管计算机站 （网站） |
|
| 15 | 第8005794号 | 2010年1月 19日 |
（第45类）安全及防盗警报系统的监 控; 工厂安全检查;开保险锁;消防; 火警报警器出租;灭火器出租;域名注 册;计算机软件许可（法律服务）;服 装;出租殡仪 |
|
| 16 | 第8005783号 | 2010年1月 19日 |
（第37类）建筑施工监督;工程进度 核查;建筑清洁建筑物（内部）;机械 安装、保养和修理;电器设备的安装与 修理;计算机硬件安装、维护和修理; 清除电子设备的干扰;消毒;防盗报警 系统的安装与维修 |
|
| 17 | 第8005784号 | 2010年1月 19日 |
（第35类）广告;特许经营的商业管 理;进出口代理;人事管理咨询;将信 |
3-3-2-82
==> picture [131 x 29] intentionally omitted <==
律师工作报告
| 律师工作报告 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 息编入计算机数据库;计算机数据库 信息编入;计算机数据库信息系统 |
||||
| 18 | 第8005785号 | 2010年1月 19日 |
第9类）智能卡（集成电路卡）计算 机软件（已录制）;信号遥控电子启动 设备;网络通讯设备;光通讯设备;内 部通讯装置;感应器（电）配电箱（电）; 热调节装置;电子防盗装置 |
|
| 19 | 第8005800号 | 2010年1月 19日 |
（第45类）安全及防盗警报系统的监 控; 工厂安全检查;开保险锁;消防; 火警报警器出租;灭火器出租;域名注 册;计算机软件许可（法律服务）;服 装;出租殡仪 |
|
| 20 | 第8005801号 | 2010年1月 19日 |
（第42类）技术研究;工程;节能领域 的咨询;工业品外观设计;建设项目的 开发;计算机软件设计;计算机软件维 护;计算机系统分析;把有形的数据和 文件转换成电子媒体;托管计算机站 （网站） |
|
| 21 | 第8005802号 | 2010年1月 19日 |
（第38类）信息传送; 电话通讯;移 动电话通讯;计算机终端通讯;计算机 辅助信息与图像传输;电信信息;光纤 通讯;卫星传送;提供与全球计算机网 络的电讯联接服务;提供数据库接入 服务 |
经核查：（1）发行人上述受理证书编号为第 4331185 号、第 4331186 号的申 请商标的申请人原均为高新兴有限公司，2008 年 4 月 28 日，国家商标局以《注 册申请变更核准通知书》核准该 3 个商标的申请人由高新兴有限公司变更为发行 人。该两个商标申请已经国家商标局初步审定并予公告，2008 年 4 月 18 日，异 议人深圳市高新奇科技股份有限公司对发行人该两个商标申请提出异议申请，请 求国家商标局驳回被异议商标的注册，国家商标局已受理异议人的申请。详见本 所律师工作报告第二十节“一、发行人目前尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲 裁及行政处罚案件”。 根据发行人确认，截止本所律师工作报告出具日，发行人 未取得该两个商标的注册证书。发行人其他 19 项（上表中第 3-21 项）商标注册 申请目前正处于有权部门的正常审核进程当中。
（二）专 利
1、已授权的专利
截止本律师工作报告出具日，发行人已经获得国家知识产权局授权专利共
3-3-2-83
律师工作报告
==> picture [131 x 29] intentionally omitted <==
30 项，其中实用新型专利 25 项、外观设计专利 3 项、发明专利 2 项，如下表所 示：
| 序号 | 专利名称 | 专利号 | 专利期限 | 类型 | 证书号 | 取得 方式 |
是否 质押、 许可 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 一种智能压缩汇接装置 | ZL 00 2 28986.5 |
2000年7月31日至 2010年7月30日 |
实用 新型 |
第 436070号 |
原始 取得 |
否 |
| 2 | 一种基站动力和环境集中监 控终端装置 |
ZL 00 2 28985.7 |
2000年7月31日至 2010年7月30日 |
实用 新型 |
第 435968号 |
原始 取得 |
否 |
| 3 | 无线门禁控制装置 | ZL 2003 2 0119745.7 |
2003年12月26日至 2013年12月25日 |
实用 新型 |
第 754768号 |
原始 取得 |
否 |
| 4 | 一种基站动力和环境监控器 | ZL 2004 2 0094647.7 |
2004年11月3日至 2014年11月2日 |
实用 新型 |
第 755016号 |
原始 取得 |
否 |
| 5 | 一种电控锁 | ZL 2006 2 0053529.0 |
2006年1月11日至 2016年1月10日 |
实用 新型 |
第 875889号 |
原始 取得 |
否 |
| 6 | 一种电控锁的触动开关装置 | ZL 2006 2 0053528.6 |
2006年1月11日至 2016年1月10日 |
实用 新型 |
第 875660号 |
原始 取得 |
否 |
| 7 | 一种用于串行数据接入的传 输装置 |
ZL 2006 2 0101513.2 |
2006年3月9日至 2016年3月8日 |
实用 新型 |
第 893542号 |
原始 取得 |
否 |
| 8 | 一种基站巡检管理系统 | ZL 2007 2 0057306.6 |
2007年9月21日至 2017年9月20日 |
实用 新型 |
第 1109180号 |
原始 取得 |
否 |
| 9 | 一种安全电控锁 | ZL 2007 2 0057304.7 |
2007年9月21日至 2017年9月20日 |
实用 新型 |
第 1082309号 |
原始 取得 |
否 |
| 10 | 一种离心式通风系统 | ZL 2007 2 0057303.2 |
2007年9月21日至 2017年9月20日 |
实用 新型 |
第1082741 号 |
原始 取得 |
否 |
| 11 | 一种基站图像监控设备 | ZL 2007 2 0057305.1 |
2007年9月21日至 2017年9月20日 |
实用 新型 |
第 1095538号 |
原始 取得 |
否 |
| 12 | 一种基于E1传输的2M环路网 络系统 |
ZL 2007 2 0057307.0 |
2007年9月21日至 2017年9月20日 |
实用 新型 |
第 1153280号 |
原始 取得 |
否 |
| 13 | 一种通风系统的自动除尘装 置 |
ZL 2008 2 0046437.9 |
2008年4月15日至 2018年4月16日 |
实用 新型 |
第 1184989号 |
原始 取得 |
否 |
| 14 | 一种对远端设备数据流进行 集中解析的系统 |
ZL 2008 2 0046447.2 |
2008年4月16日至 2018年4月15日 |
实用 新型 |
第 1165784号 |
原始 取得 |
否 |
| 15 | 基站安装装置 | ZL 2008 2 0046626.6 |
2008年4月18日至 2018年4月17日 |
实用 新型 |
第1166072 号 |
原始 取得 |
否 |
| 16 | 一种无线信号质量监控设备 | ZL 2008 2 0046627.0 |
2008年4月18日至 2018年4月17日 |
实用 新型 |
第1166258 号 |
原始 取得 |
否 |
| 17 | 一种2M组网的分布式多路IP 汇聚通信系统 |
ZL 2008 2 0046925.X |
2008年4月25日至 2018年4月24日 |
实用 新型 |
第1185103 号 |
原始 取得 |
否 |
| 18 | 一种基站停电智能决策及调 度系统 |
ZL 2008 2 0049128.7 |
2008年6月12日至 2018年6月11日 |
实用 新型 |
第1186058 号 |
原始 取得 |
否 |
| 19 | 一种基于E1的节点设备的网 | ZL 2008 2 | 2008年6月12日至 | 实用 | 第1204493 | 原始 | 否 |
3-3-2-84
==> picture [131 x 29] intentionally omitted <==
律师工作报告
| 络管理系统 | 0049122.X | 2018年6月11日 | 新型 | 号 | 取得 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 20 | 一种基站电力设施防盗系统 | ZL 2008 2 0203056.7 |
2008年11月7日至 2018年11月6日 |
实用 新型 |
第1313306 号 |
原始 取得 |
否 |
| 21 | 一种安全门锁的机械装置 | ZL 2009 2 0056016.9 |
2009年5月5日至 2019年5月4日 |
实用 新型 |
第1353361 号 |
原始 取得 |
否 |
| 22 | 一种基于E1的监控传输系统 的多组网方式的实现系统 |
ZL2008200491 24.9 |
2008年6月12日至 2018年6月11日 |
实用 新型 |
第1243893 号 |
原始 取得 |
否 |
| 23 | 一种用于移动基站的空调和 通风系统的节能控制装置 |
ZL2008200491 27.2 |
2008年6月12日至 2018年6月11日 |
实用 新型 |
第1265595 号 |
原始 取得 |
否 |
| 24 | 一种基站通风系统的进风装 置 |
ZL 2009 2 0056014.X |
2009年5月5日至 2019年5月4日 |
实用 新型 |
第1391575 号 |
原始 取得 |
否 |
| 25 | 一种基站通风系统的出风装 置 |
ZL 2009 2 0056015.4 |
2009年5月5日至 2019年5月4日 |
实用 新型 |
第1392476 号 |
原始 取得 |
否 |
| 26 | 传感器 | ZL 2004 3 0039959.3 |
2004年5月10日至 2014年5月9日 |
外观 设计 |
第429613 号 |
原始 取得 |
否 |
| 27 | 监控器 | ZL 2004 3 0039960.6 |
2004年5月10日至 2014年5月9日 |
外观 设计 |
第423109 号 |
原始 取得 |
否 |
| 28 | 门禁控制器 | ZL 2004 3 0039961.0 |
2004年5月10日至 2014年5月9日 |
外观 设计 |
第423165 号 |
原始 取得 |
否 |
| 29 | 无线门禁控制系统 | ZL 2003 1 0117558.X |
2003年12月26日至 2023年12月25日 |
发明 | 第462176 号 |
原始 取得 |
否 |
| 30 | 渠道巡检管理系统 | ZL 2008 1 0028747.2 |
2008年6月12日至 2028年6月11日 |
发明 | 第593246 号 |
原始 取得 |
否 |
经核查：（1）上述专利列表中第 7 项专利权人为发行人、浙江移动通信有限 责任公司和艾赛通讯技术（杭州）有限公司和发行人；（2）第 9 项专利权人为高 新兴有限公司，目前正在办理名称变更登记手续，发行人已缴纳了变更费用,本 所律师认为该专利的专利权人由高新兴有限公司变更为发行人不存在法律障碍； （3）第 20 项专利权人为发行人和中国移动通信集团福建有限公司宁德分公司。 本所律师认为：发行人合法拥有上述专利的所有权，是上述专利的合法使用 者，并有权许可第三方独占或非独占使用。
- 2、正在申请的专利
截止本律师工作报告出具日，根据发行人提供的《专利申请受理通知书》， 发行人已经申请并被受理的专利申请共 32 项，其中发明专利申请 25 项、实用新 型专利申请 4 项、外观设计专利申请 3 项，如下表所示：
| 序号 | 名称 | 申请人 | 申请号 | 申请日 | 类型 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 一种基站巡检管理系统 | 发行人 | 200710030379.0 | 2007年9月21日 | 发明 |
3-3-2-85
==> picture [131 x 29] intentionally omitted <==
律师工作报告
| 律师工作报告 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 2 | 一种基于E1传输的2M环路网络 系统 |
发行人 | 200710030377.1 | 2007年9月21日 | 发明 |
| 3 | 一种通风系统的自动除尘装置 | 发行人 | 200810027456.1 | 2008年4月15日 | 发明 |
| 4 | 一种对远端设备数据流进行集 中解析的方法 |
发行人 | 200810027460.8 | 2008年4月16日 | 发明 |
| 5 | 一种对监控数据的存储方法 | 发行人 | 200810027588.4 | 2008年4月24日 | 发明 |
| 6 | 一种对基站设备进行监控的批 量配置管理方法 |
发行人 | 200810027589.9 | 2008年4月22日 | 发明 |
| 7 | 一种2M环下的基于时隙的多路 串口复用系统及方法 |
发行人 | 200810027689.1 | 2008年4月25日 | 发明 |
| 8 | 一种出租屋巡检管理系统及其 管理方法 |
发行人 | 200810027698.0 | 2008年4月25日 | 发明 |
| 9 | 一种工程进度管理系统 | 发行人 | 200810027699.5 | 2008年4月25日 | 发明 |
| 10 | 基于集中监控系统中前置机的 控制装置及方法 |
发行人 | 200810027700.4 | 2008年4月25日 | 发明 |
| 11 | 一种2M组网的分布式多路IP汇 聚通信系统 |
发行人 | 200810027687.2 | 2008年4月25日 | 发明 |
| 12 | 一种基站停电智能决策及调度 系统 |
发行人 | 200810028746.8 | 2008年6月12日 | 发明 |
| 13 | 一种基于2M环网络的数据传输 应用自适应方法 |
发行人 | 200810028756.1 | 2008年6月12日 | 发明 |
| 14 | 一种基于E1的节点设备的网络 管理系统 |
发行人 | 200810028754.2 | 2008年6月12日 | 发明 |
| 15 | 一种基于2M环路的的节点接入 装置 |
发行人 | 200810028751.9 | 2008年6月12日 | 发明 |
| 16 | 一种对基站产生告警的屏蔽方 法 |
发行人 | 200810028755.7 | 2008年6月12日 | 发明 |
| 17 | 一种对集中监控系统的告警数 据的传送方法 |
发行人 | 200810028750.4 | 2008年6月12日 | 发明 |
| 18 | 一种对集中监控系统的告警数 据的处理方法 |
发行人 | 200810028748.7 | 2008年6月12日 | 发明 |
| 19 | 一种基站电力设施防盗系统及 方法 |
①发行人 ②中国移动通信集团 福建有限公司宁德分 公司 |
200810218963.3 | 2008年11月7日 | 发明 |
| 20 | 一种电力设施盗情监测方法及 其监测器 |
①发行人 ②中国移动通信集团 浙江有限公司 |
200910096607.3 | 2009年5月5日 | 发明 |
| 21 | 一种用于移动通信网络质量测 试的自动拨测系统及方法 |
发行人 | 200910039231.2 | 2009年5月5日 | 发明 |
| 22 | 一种基站通风系统 | 发行人 | 200910039233.1 | 2009年5月5日 | 发明 |
| 23 | 一种安全门锁的机械装置 | 发行人 | 200910039234.6 | 2009年5月5日 | 发明 |
3-3-2-86
==> picture [131 x 29] intentionally omitted <==
律师工作报告
| 律师工作报告 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 24 | 一种基于门禁的进出管理系统 及管理方法 |
发行人 | 200910192683.4 | 2009年9月25日 | 发明 |
| 25 | 一种嵌入式系统的看门狗应用 方法 |
发行人 | 200910193318.5 | 2009年10月26日 | 发明 |
| 26 | 一种基于移动基站的空调和通 风系统的节能控制装置 |
发行人 | 200820049127.2 | 2008年6月12日 | 实用 新型 |
| 27 | 一种基于E1的监控传输系统的 多组网方式的实现系统 |
发行人 | 200820049124.9 | 2008年6月12日 | 实用 新型 |
| 28 | 一种基于门禁的进出管理系统 | 发行人 | 200920195475.5 | 2009年9月25日 | 实用 新型 |
| 29 | 一种多路多方向调节装置 | 发行人 | 200920195476.X | 2009年9月25日 | 实用 新型 |
| 30 | 门禁控制系统 | 发行人 | 200930316221.4 | 2009年8月26日 | 外观 设计 |
| 31 | 数据采集器 | 发行人 | 200930313186.6 | 2009年8月26日 | 外观 设计 |
| 32 | 视频服务器 | 发行人 | 200930313170.5 | 2009年8月26日 | 外观 设计 |
经本所律师查验：
（1）上述专利申请列表中第 1、2 项是以高新兴有限公司名义申请注册，高 新兴有限公司整体变更为股份有限公司后，上述专利申请权属于发行人的财产， 需依法变更为发行人。2009 年 2 月 27 日，国家知识产权局出具《手续合格通知 书》，核准该两项专利申请的申请人名称由高新兴有限公司变更为发行人。
（2）发行人上述25 项发明专利申请中有1 项发明专利申请（即上表中第 20 项，申请号200910096607.3，申请日2009 年5 月5 日）尚未向国家知识产权 局提出实质审查请求。根据《中华人民共和国专利法》第三十五条规定，发行人 对该项发明专利申请自申请日起三年内有权随时提出实质审查请求,故本所律师 认为发行人该项专利申请目前不存在逾期不请求实质审查及被视为撤回的情形。 发行人上述其他24 项发明专利申请及发行人上述实用新型、外观设计专利申请 目前处于国家知识产权局的正常审核进程当中。
（三）计算机软件著作权
截止本律师工作报告出具日，发行人已经在国家版权局获得登记的计算机软 件著作权共 38 项，如下表所示：
| 序 号 |
软件名称 | 登记号 | 权利取得 方式 |
著作 权人 |
权利 范围 |
首次发 表日期 |
登记证书 编号 |
他项 权利 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
3-3-2-87
==> picture [131 x 29] intentionally omitted <==
律师工作报告
| 1 | DXC－08支路汇聚设 备控制软件【简称： DXC－08】V1.0 |
2008SR00385 | 承受取得 | 发行 人 |
全部 权利 |
2006年 12月18日 |
软著登字第 087564号 |
无 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2 | 基站PDA巡检管理系 统V1.0 |
2008SR00386 | 承受取得 | 发行 人 |
全部 权利 |
2007年 3月26日 |
软著登字第 087565号 |
无 |
| 3 | BASS－260智能门禁 管理系统V2.8 |
2008SR00387 | 承受取得 | 发行 人 |
全部 权利 |
2003年 9月29日 |
软著登字第 087566号 |
无 |
| 4 | BASS2100集中监控 管理软件【简称： BASS2100】V4.1 |
2008SR00388 | 承受取得 | 发行 人 |
全部 权利 |
2006年 8月4日 |
软著登字第 087567号 |
无 |
| 5 | 基站监控模拟量传输 系统【简称：BASS－ 281传输系统V1.0】 |
2008SR00389 | 承受取得 | 发行 人 |
全部 权利 |
2005年 12月10日 |
软著登字第 087568号 |
无 |
| 6 | BASS－230基站/机房 节能控制系统V8.06 |
2008SR02904 | 原始取得 | 发行 人 |
全部 权利 |
2006年 12月11日 |
软著登字第 090083号 |
无 |
| 7 | BASS－230基站防盗 监控系统V3.29 |
2008SR02905 | 原始取得 | 发行 人 |
全部 权利 |
2006年 12月4日 |
软著登字第 090084号 |
无 |
| 8 | BASS－230动力环境 门禁监控系统V8.06 |
2008SR02907 | 原始取得 | 发行 人 |
全部 权利 |
2006年 12月11日 |
软著登字第 090086号 |
无 |
| 9 | BASS－330动力环境 门禁监控系统V3.54 |
2008SR02908 | 原始取得 | 发行 人 |
全部 权利 |
2007年 11月30日 |
软著登字第 090087号 |
无 |
| 10 | 渠道巡检管理系统 V2.0 |
2008SR04256 | 原始取得 | 发行 人 |
全部 权利 |
2007年 8月1日 |
软著登字第 091435号 |
无 |
| 11 | 出租屋巡检管理系统 V1.0 |
2008SR04258 | 原始取得 | 发行 人 |
全部 权利 |
2007年 2月1日 |
软著登字第 091437号 |
无 |
| 12 | 智能换热系统V3.62 | 2008SR24986 | 原始取得 | 发行 人 |
全部 权利 |
2008年 2月22日 |
软著登字第 112165号 |
无 |
| 13 | 基站停电保障及油机 调度系统V1.0 |
2008SR24987 | 原始取得 | 发行 人 |
全部 权利 |
2008年 2月22日 |
软著登字第 112166号 |
无 |
| 14 | 智能通风节能系统 V3.62 |
2008SR24990 | 原始取得 | 发行 人 |
全部 权利 |
2008年 2月22日 |
软著登字第 112169号 |
无 |
| 15 | 视频监控系统V1.2 | 2008SR35142 | 原始取得 | 发行 人 |
全部 权利 |
2008年8月 10日 |
软著登字第 122321号 |
无 |
| 16 | 图像抓拍系统V1.9 | 2008SR35143 | 原始取得 | 发行 人 |
全部 权利 |
2008年 7月1日 |
软著登字第 122322号 |
无 |
| 17 | E1数据转换管理系统 V1.03 |
2008SR35144 | 原始取得 | 发行 人 |
全部 权利 |
2008年 9月29日 |
软著登字第 122323号 |
无 |
| 18 | 接口转换管理系统 V1.04 |
2008SR35145 | 原始取得 | 发行 人 |
全部 权利 |
2008年 9月29日 |
软著登字第 122324号 |
无 |
| 19 | 监控传输管理系统 V1.60 |
2008SR35093 | 原始取得 | 发行 人 |
全部 权利 |
2008年 9月29日 |
软著登字第 122272号 |
无 |
| 20 | 效果监控系统V1.0 | 2008SR35094 | 原始取得 | 发行 人 |
全部 权利 |
2008年 9月10日 |
软著登字第 122273号 |
无 |
3-3-2-88
==> picture [131 x 29] intentionally omitted <==
律师工作报告
| 21 | 2M环汇聚管理系统 V1.2 |
2008SR35095 | 原始 取得 |
发行 人 |
全部 权利 |
2008年 9月29日 |
软著登字第 122274号 |
无 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 22 | 基站监控模拟量传输 系统V5.09 |
2009SR032913 | 原始 取得 |
发行 人 |
全部 权利 |
2009年 4月5日 |
软著登字第 159912号 |
无 |
| 23 | 能耗管理系统V1.0 | 2009SR032908 | 原始 取得 |
发行 人 |
全部 权利 |
2008年 9月23日 |
软著登字第 159907号 |
无 |
| 24 | 图片抓拍系统 V2.01 |
2009SR034267 | 原始 取得 |
发行 人 |
全部 权利 |
2008年 10月23日 |
软著登字第 161266号 |
无 |
| 25 | E1/LAN中心接入 系统V1.00 |
2009SR032911 | 原始 取得 |
发行 人 |
全部 权利 |
2008年 12月10日 |
软著登字第 159910号 |
无 |
| 26 | 动力环境监控管理 系统V8.13 |
2009SR032900 | 原始 取得 |
发行 人 |
全部 权利 |
2009年 4月10日 |
软著登字第 159899号 |
无 |
| 27 | 动力环境门禁监控 系统V3.70 |
2009SR032667 | 原始 取得 |
发行 人 |
全部 权利 |
2009年 4月5日 |
软著登字第 159666号 |
无 |
| 28 | 光收敛中心接入 系统V1.1 |
2009SR033296 | 原始 取得 |
发行 人 |
全部 权利 |
2009年 4月11日 |
软著登字第 160295号 |
无 |
| 29 | 基站防盗监控系统 V3.50 |
2009SR032905 | 原始 取得 |
发行 人 |
全部 权利 |
2008年 10月27日 |
软著登字第 159904号 |
无 |
| 30 | 综合智能数据采集 系统V1.00 |
2009SR032673 | 原始 取得 |
发行 人 |
全部 权利 |
2008年 12月25日 |
软著登字第 159672号 |
无 |
| 31 | 基站巡检管理系统 V4.0 |
2009SR032914 | 原始 取得 |
发行 人 |
全部 权利 |
2009年 5月18日 |
软著登字第 159913号 |
无 |
| 32 | 集中监控系统 V6.5 |
2009SR032910 | 原始 取得 |
发行 人 |
全部 权利 |
2008年 8月16日 |
软著登字第 159909号 |
无 |
| 33 | 图像视频综合监控 系统V2.0 |
2009SR032670 | 原始 取得 |
发行 人 |
全部 权利 |
2009年 3月28日 |
软著登字第 159669号 |
无 |
| 34 | 蓄电池监测系统 V1.00 |
2009SR032907 | 原始 取得 |
发行 人 |
全部 权利 |
2009年 1月20日 |
软著登字第 159906号 |
无 |
| 35 | 油机调度系统 V2.0 |
2009SR032902 | 原始 取得 |
发行 人 |
全部 权利 |
2009年 3月18日 |
软著登字第 159901号 |
无 |
| 36 | 智能门禁管理系统 V4.04 |
2009SR032904 | 原始 取得 |
发行 人 |
全部 权利 |
2009年 1月20日 |
软著登字第 159903号 |
无 |
| 37 | 机房进出综合管理 系统V1.00 |
2009SR032671 | 原始 取得 |
发行 人 |
全部 权利 |
2009年 4月23日 |
软著登字第 159670号 |
无 |
| 38 | C3M通信局站综合 管理平台软件V2.0 |
2009SR032916 | 原始 取得 |
发行 人 |
全部 权利 |
2009年 4月9日 |
软著登字第 159915号 |
无 |
根据国务院颁布的《计算机软件保护条例》第 14 条规定，发行人上述软件
著作权的保护期为 50 年，截止于软件首次发表后第 50 年的 12 月 31 日。 （四）发行人承担的技术研究课题
-
－
-
1、2002 年 8 月 19 日发行人承担的科技项目――BASS 230 基站动力与环
-
境监控器通过广州市科技局的科学技术成果鉴定，取得《科学技术成果鉴定证书》
3-3-2-89
律师工作报告
==> picture [131 x 29] intentionally omitted <==
（鉴字【2002】第 042 号）。
2、2008 年 4 月 21 日发行人承担的科技项目――通信局站综合管理平台通 过广州市科技局的科学技术成果鉴定，取得《科学技术成果鉴定证书》（鉴字 【2008】第 028 号）。
－ 3、2008 年 12 月 29 日发行人承担的科技项目――BASS 511 智能通风节能 系统通过广州市科技局的科学技术成果鉴定，取得《科学技术成果鉴定证书》（鉴 字【2008】第 083 号）。
4、2008 年 12 月 29 日发行人承担的科技项目――2M 总线环传输网系统通 过广州市科技局的科学技术成果鉴定，取得《科学技术成果鉴定证书》（鉴字 【2008】第 084 号）。
5、2009 年 12 月 14 日发行人承担的科技项目――综合智能数据采集系统通 过广州市科技局的科学技术成果鉴定，取得《科学技术成果鉴定证书》（穗科鉴 字【2009】第 076 号）。
经核实确认，发行人及其控股子公司除商标、专利、计算机软件著作权和土 地使用权外，无特许经营权等其他无形资产。发行人及其控股子公司上述无形财 产均系以合法方式取得，所有权、使用权的行使没有任何限制，亦不存在担保或 其他权利受限制的情况。
二、土地使用权
发行人与广州市国土资源和房屋管理局于 2007 年 12 月 19 日签署《广州市 － － 国有土地使用权出让合同》（合同编号：穗国地出合 440116 2007 000076 号）， 广州市国土资源和房屋管理局将位于广州高新技术产业开发区科学城开创大道 以西 KXC-14-4 地块以挂牌方式出让给发行人，经核查，发行人已按上述《广州 市国有土地使用权出让合同》付清国有土地使用权出让金和契税。2008 年 12 月
2 日广州市政府向发行人核发《国有土地使用证》，该《国有土地使用证》载明：
| 土地 使用权人 |
土地 使用权证号 |
使用权面积 (平方米) |
使用 年限 |
座落 | 使用权 类型方式 |
地类 （用途） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 广东高新兴 通信股份 有限公司 |
08国用(05) 第000118号 |
12,000 | 2007年12月19 日至2057年12 月18日 |
广州高新技术 产业开发区科 学城开创大道 以西KXC-14-4 |
出让 | 工矿仓储 用地 |
经本所律师核查，2009 年 11 月 2 日，发行人为保证编号为 2009 天基建字
3-3-2-90
律师工作报告
==> picture [131 x 29] intentionally omitted <==
第 2 号的《人民币资金借款合同》项下借款的归还，将该土地使用权抵押给中国 建设银行广州天河支行用作归还贷款本息的担保。
三、机动车辆及主要生产设备
（一）机动车辆
根据发行人持有的机动车行驶证及购置发票，发行人对下述车辆拥有合法的 所有权：
| 所有权： | |||
|---|---|---|---|
| 车牌号 | 类型 | 注册登记日期 | 所有人 |
| 粤A17238 | 轿车 | 2004年01月19日 | 发行人 |
| 粤A1B655 | 轿车 | 2002年05月13日 | 发行人 |
| 粤A28866 | 轿车 | 1996年02月01日 | 发行人 |
| 粤ANE948 | 轿车 | 2006年02月14日 | 发行人 |
| 粤A83372 | 中型普通客车 | 2008年04月28日 | 发行人 |
| 粤A083Y2 | 轿车 | 2009年02月20日 | 发行人 |
| 粤A077Y8 | 轿车 | 2009年02月20日 | 发行人 |
| 粤A247Y8 | 轿车 | 2009年02月24日 | 发行人 |
| 粤A8822D | 小型普通客车 | 2009 年09 月18 日 | 发行人 |
经核查，发行人的上述车辆均系发行人自行购置取得并已经取得权属证书， 法律手续完备合法。发行人对上述财产的产权不存在纠纷及潜在纠纷。 （二）主要生产经营设备情况
根据发行人提供的说明, 发行人目前拥有与业务经营有关的固定资产主要 有计算机及辅助设备、生产及电子设备、办公设备、运输设备，其中单台净值在 10 万元以上的生产设备（车辆除外）主要为贴片机、视觉全自动印刷机、无铅 热风回流炉、全自动无铅波峰焊。根据发行人《承诺函》并经本所律师核查，发 行人主要生产经营设备不存在产权纠纷或潜在纠纷，上述生产经营设备目前正为 发行人及其控股子公司使用。
四、发行人的生产经营设备、机动车、土地使用权系发行人购买取得，商 标、专利、计算机软件著作权系发行人研发取得。本所律师认为，发行人已经 取得相应的权属证书，法律手续完备和合法，权属明确，不存在产权方面的法 律争议。根据发行人《承诺函》并经查验，除土地使用权外，发行人及其控股 子公司上述资产上未设置担保等他项权利，其权利行使不存在受限制情形。
五、发行人财产设置担保的情况
1、为出具质量保证函提供的保证金
3-3-2-91
律师工作报告
==> picture [131 x 29] intentionally omitted <==
2009 年 6 月 19 日，中国建设银行股份有限公司广州天河支行为发行人出具 以发行人客户为受益人保证额为 71,920 元的质量保证函。同日，发行人与中国 建设银行股份有限公司广州天河支行签订《反担保（保证金质押）合同》，发行 人将 71,920 元的保证金存入该行保证金专户，为该行出具质量保函提供质押担 保。
2、为申请贷款提供的担保
发行人为向银行贷款，提供土地使用权及在建工程作为贷款担保，其具体情 况详见本所律师工作报告第十一节第一部分。
经查验，发行人不存在以上财产以外的其他财产或财产权利设定担保的情 形。
六、发行人及其控股子公司以租赁方式取得的房产使用权 发行人使用的房屋全部系租赁取得，发行人无自有房屋。 （一）发行人以租赁方式取得的房产使用权如下：
1、发行人本部所租赁房产情况如下：
| 地址 | 建筑面积 (平方米) |
用 途 |
租赁期限 | 租赁备案号 |
|---|---|---|---|---|
| 广州经济技术开发区科学城彩 频路11号D401、402、403房 |
2,480 | 写字楼 | 自2008年01月 10日至2010年 02月25日 |
穗租备 16000686817304 |
| 广州经济技术开发区科学城光 谱西路65号一楼西侧 |
1,704 | 厂房 | 自2008年04月 12日至2009年 12月31日 |
穗租备 16000687652500 |
经核查，
（1）上述房产出租人具备租赁合同签约资格，有权将房产出租给发行人， 房产租赁合同业已备案，租赁关系合法有效，发行人对所租赁的房产拥有合法的 使用权。
（2）2009 年9 月3 日，发行人就延长租赁备案号为穗租备16000686817304 租赁合同项下租赁期限事宜与出租方达成一致，双方签订《补充协议》，双方同 意如发行人在2010 年2 月25 日前不能搬迁，则将租赁期限延长至发行人实际搬 迁之日；2009 年9 月4 日，发行人就延长租赁备案号为穗租备16000687652500 租赁合同项下租赁期限事宜与出租方达成一致，双方签订《补充协议》，双方同 意如发行人在在2009 年12 月31 日前不能搬迁，则将租赁期限延长至发行人实
3-3-2-92
律师工作报告
==> picture [131 x 29] intentionally omitted <==
际搬迁之日，但不超过2011 年12 月31 日。
2、发行人在本部之外租赁以下房产供其售后服务人员居住使用：
| 序 号 |
地址 | 租金标准 （元/月） |
建筑面积 (平方米) |
租赁期限 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 江苏省南京市鼓楼区凤凰 西街凤凰花园城静幽园13 号5幢501 |
1500 | 70 | 2010年03月03日至 2011年03月02日 |
| 2 | 湖南省长沙市赤岗冲翠林 雅苑A栋603室 |
1800 | 135 | 2010 年02 月11 至 2011年02月10日 |
| 3 | 浙江省绍兴市人民东路香 莲公寓东区10幢502室 |
650 | 65 | 2010 年04 月1 至 2011年03月31日 |
| 4 | 浙江省宁波市瑾州区钟公 庙庙堰村B幢402 |
1600 | 91.37 | 2009年11月15日至 2010年11月14日 |
| 5 | 黑龙江省哈尔滨市道里区 河松街1号锦江花园金桥园 3单元301 |
1800 | 130 | 2010年03月01日至 2011年02月28日 |
| 6 | 浙江省衢州市浙电12 幢西 单元101室 |
500 | 100 | 2010 年05 月1 日至 2011年04月30日 |
| 7 | 河北省石家庄市裕华区彩 虹源小区6栋楼4单元201 室 |
1200 | 122.55 | 2010年04月01日至 2011年03月31日 |
| 8 | 浙江省嘉兴市竹桥苑17 幢 503室 |
650 | 44 | 2009年05月27日至 2010年05月26日 |
| 9 | 黑龙江省鹤岗市站前先锋 小区二号楼二单元703室 |
600 | 90 | 2009年05月26日至 2010年05月26日 |
| 10 | 重庆市渝北区红叶路15 号 东和院4-26-1 |
2000 | 100 | 2010年04月10日至 2011年04月10日 |
| 11 | 黑龙江省佳木斯市前进区 和平综合楼1单位602室 |
600 | 82.2 | 2009年06月05日至 2010年06月05日 |
| 12 | 黑龙江省鸡西市鸡冠区小 黄房委108 队11 号楼一单 元201房 |
600 | 58 | 2009年12月05日至 2010年06月05日 |
| 13 | 黑龙江省伊春市卫星小区2 号楼2单元2楼东 |
600 | 69 | 2009年12月02日至 2010年06月01日 |
| 14 | 黑龙江省大庆市萨尔图区 万宝小区1-7号2单元601 |
600 | 60 | 2009年06月05日至 2010年06月05日 |
| 15 | 黑龙江省牡丹江市西安区 百合三小区3单元601室 |
600 | 20 | 2009年12月03日至 2010年06月03日 |
| 16 | 黑龙江省齐齐哈尔市龙沙 区安智小区22 单元2 单元 505 |
600 | 70 | 2009年06月13日至 2010年06月13日 |
| 17 | 浙江省温州市马鞍池西路 | 1400 | 52.73 | 2010年04月26日至 |
3-3-2-93
==> picture [131 x 29] intentionally omitted <==
律师工作报告
| 律师工作报告 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 99弄13号504室 | 2011年04月25日 | |||||
| 18 | 贵州省贵阳市普陀路132A 幢1单元5楼A号 |
1000 | 71.29 | 2009年12月01日至 2010年12月01日 |
||
| 19 | 浙江省金华市多湖街道泉 源社区西4栋8号 |
500 | 100 | 2010年04月13日至 2010年10月12日 |
||
| 20 | 浙江省嘉兴市竹桥苑12 幢 106室 |
680 | 52 | 2010年05月16日至 2011年05月15日 |
||
| 21 | 广东省江门市天河西8座5 楼3号房 |
1000 | 40 | 2009年10月22日至 2010年10月21日 |
||
| 22 | 黑龙江省双鸭山市站前佳 铁小区42号1单元301 |
600 | 60 | 2009年08月11日至 2010年08月11日 |
||
| 23 | 广东省深圳市福田区新洲 北村130号B栋401 |
1400 | 40 | 2010年04月16日至 2011年04月15日 |
||
| 24 | 湖北省孝感市黄陂路北侧 宏达花园小区A西（B）栋 1单元301号 |
580 | 104 | 2010年01月01日至 2010年12月31日 |
||
| 25 | 广东省肇庆市端州下瑶上 瑶北四巷17号 |
550 | 60 | 2010年01月10日至 2011年01月10日 |
||
| 26 | 湖北省武汉市常青花园4小 区54栋201室 |
1200 | 104.91 | 2009年11月12日至 2010年11月11日 |
||
| 27 | 山东省济南市玉函路91 号 一号楼一单元402室 |
1600 | 89 | 2009年11月06日至 2010年11月05日 |
||
| 28 | 河南省郑州市经二路杜岭 新村4号楼1单元2号 |
1200 | 120 | 2009年06月01日至 2010年05月31日 |
||
| 29 | 福建省泉州市新华北路西 湖邮电小区7B-304室 |
1300 | 130 | 2010年02月04日至 2011年02月04日 |
||
| 30 | 安徽省合肥市琥珀中村205 幢403室 |
1100 | 75 | 2010年02月24日至 2011年02月23日 |
||
| 31 | 吉林省长春市朝阳区延安 大街15 号南湖家园3 栋2 单元 |
1500 | 107 | 2010年02月23日至 2011年02月22日 |
||
| 32 | 浙江省杭州市湖墅南路锦 绣新村5幢2单元602 |
2400 | 85 | 2008年12月01日至 2010年11月30日 |
||
| 33 | 甘肃省兰州市众邦金水湾6 号楼B栋1504 |
1500 | 137 | 2008年09月19日至 2010年09月18日 |
||
| 34 | 广西南宁市长园路8号大地 华城B509房 |
1400 | 60 | 2009年03月25日至 2010年03月25日 |
||
| 35 | 江西省南昌市西湖区桃苑 小区综合楼4单元402 |
1600 | 95.72 | 2009年08月15日至 2011年08月14日 |
||
| 36 | 江西省九江市开发区西二 路恒盛花园16栋1单元802 室 |
1000 | 130 | 2009年08月23日至 2010年08月22日 |
||
| 37 | 浙江省丽水市丽东二村133 | 500 | 20 | 2009年08月06日至 |
3-3-2-94
==> picture [131 x 29] intentionally omitted <==
律师工作报告
| 律师工作报告 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 号302室 | 2010年08月06日 | |||||
| 38 | 浙江省舟山市西关24幢63 号505室 |
1000 | 55 | 2009年08月17日至 2010年08月16日 |
||
| 39 | 福建省龙岩市新罗区西城 西平南巷504房 |
811 | 55．64 | 2009年08月25日至 2010年08月24日 |
||
| 40 | 福建省厦门市园山北里路 71栋404室 |
1550 | 70 | 2009年08月24日至 2010年08月23日 |
||
| 41 | 福建省三明市新市南路52 号5幢302室 |
700 | 86 | 2009年09月01日至 2010年07月31日 |
||
| 42 | 福建省莆田市荔城区镇海 街道汉庭花园B15-401 |
700 | 36 | 2009年09月09日至 2010年09月08日 |
||
| 43 | 福建省漳州市芗城区漳响 路万象星城小区3栋207室 |
950 | 82．5 | 2009年08月27日至 2010年08月27日 |
||
| 44 | 福建省南平市中山路317号 市立医院职工宿舍13 栋 204室 |
1000 | 80 | 2010年02月22日至 2011年02月21日 |
||
| 45 | 广东省韶关市武江区沙洲 尾工农新村66号二楼 |
700 | 60 | 2010年03月13日至 2010年09月12日 |
||
| 46 | 广东省惠州市斑璋湖路20 号C栋P座203 |
700 | 60 | 2009 年12 月1 日至 2010年11月30日 |
||
| 47 | 广东省珠海市吉大白莲路 113号36栋2单元501 |
800 | 45 | 2009年12月16日至 2010年06月15日 |
||
| 48 | 广东省清远市新城东三号 区193号4楼401 |
350 | 80 | 2009年12月13日至 2010年06月13日 |
||
| 49 | 广东省深圳市布吉三联二 区二巷15栋201房 |
1000 | 60 | 2009年12月20日至 2010年12月20日 |
||
| 50 | 湖北省恩施市民族东路十 号附一号 |
533 | 72.93 | 2009年11月15日至 2010年11月14日 |
||
| 51 | 湖北省襄樊市樊城区乔营 小区12栋2单元6层右户 |
550 | 81.83 | 2009 年12 月4 日至 2010年12月4日 |
||
| 52 | 湖北省荆州市沙市区红星 路五星综合楼4 门7 楼12 号 |
500 | 88 | 2009年11月19日至 2010年11月19日 |
||
| 53 | 湖北省仙桃市钱沟北路58 号 |
350 | 30 | 2009年12月25日至 2010年12月25日 |
||
| 54 | 福建省宁德市城南古溪新 村13号2楼 |
1000 | 100 | 2010年02月26日至 2011年02月25日 |
||
| 55 | 广东省中山市西区长乐新 村7栋304-2房 |
750 | 40 | 2010年03月23日至 2010年09月23日 |
||
| 56 | 广西南宁市青秀区望园路 10号幸福家园10栋三单元 506 |
2100 | 113.12 | 2009年11月20日至 2010年11月19日 |
||
| 57 | 辽宁省沈阳市沈河区十四 | 1200 | 74.06 | 2009年11月03日至 |
3-3-2-95
==> picture [131 x 29] intentionally omitted <==
律师工作报告
| 律师工作报告 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 纬路59号4单元4楼1号 | 2010年11月02日 | |||||
| 58 | 甘肃省兰州市安宁区金水 湾6号楼B座803 |
1200 | 108 | 2010 年4 月22 日至 2011年04月21日 |
||
| 59 | 陕西省西安市翠华南路56 号钟表研究所1号楼1单元 403 |
1000 | 76 | 2009年11月27日至 2010年11月26日 |
||
| 60 | 黑龙江省哈尔滨市道里区 河松街1号锦江家园金桥园 3单元301 |
1800 | 130 | 2009年12月20日至 2010年6月20日 |
||
| 61 | 福建省福州市鼓楼区华林 路河边路3 号3 栋1 单元 101室 |
1900 | 96 | 2009年12月01日至 2011年11月31日 |
||
| 62 | 福建省福州市鼓楼区华林 路河边路3 号3 栋1 单元 202室 |
1000 | 83.01 | 2009年09月01日至 2012年09月01日 |
||
| 63 | 河北省石家庄市裕华区谈 固东街九里庭院区 B2-2-201 |
2000 | 121 | 2009年12月20日至 2010年6月30日 |
||
| 64 | 北京市西城区丰融园15 号 丰桥公寓2座1503室 |
8000 | 137 | 2009年12月01日至 2011年11月31日 |
||
| 65 | 江西省上饶市信州区三清 山大道169号 |
1000 | 115 | 2010年03月05日至 2012年03月05日 |
||
| 66 | 广东省中山市西区长乐新 村7栋304-2房 |
750 | 40 | 2010年03月23日至 2010年09月23日 |
||
| 67 | 广东省梅州市梅龙东路阳 光花园世纪村3栋D318商 务公寓房 |
600 | 60 | 2010年04月01日至 2011年03月31日 |
||
| 69 | 广西柳州潭中大道16 号医 药公司宿舍2栋1单元7楼 1号 |
1000 | 108 | 2010年04月16日至 2011年04月16日 |
||
| 70 | 浙江省台州市椒江桔园菜 场门店第十七间 |
133.33 | 15 | 2010年04月19日至 2011年04月18日 |
||
| 71 | 广西省河池市金城江区拉 登政府宿舍区2栋201房 |
900 | 97 | 2010年04月19日至 2011年04月18日 |
||
| 72 | 广西玉林市德兴花园B 区 德福苑504号 |
1000 | 118 | 2010年05月01日至 2010年04月30日 |
||
| 73 | 广东阳江市南恩路榕树巷 12号之一 |
500 | 55 | 2010年05月18日至 2011年05月18日 |
截至本所律师工作报告出具日，发行人向本所律师提供了上述列表中第 1、
2、3、4、5、6、7、8、10、17、19、20、23、25、26、27、30、31、32、34、
35、36、37、39、40、41、42、43、46、47、48、50、51、52、53、54、55、56、
3-3-2-96
律师工作报告
==> picture [131 x 29] intentionally omitted <==
57、58、59、60、61、63、64、66、67、68、69、70、71、72 项租赁合同项下 的房产证，发行人未能向本所律师提供上述列表中其他租赁合同项下的房产证或 房产所有权人同意出租方转租该房产的证明文件，同时发行人上述租赁合同均未 办理租赁登记备案手续。对此，本所律师认为：
（1）根据《中华人民共和国城市房地产管理法》等相关法律、法规及规范 性文件的规定，若出租方未拥有该房屋的所有权或取得前述同意出租/转租的证 明文件，则出租方无权出租上述房屋。此种情形下，若第三方对该等租赁事宜提 出异议，则可能影响发行人继续承租该物业。但发行人仍可依据租赁合同向出租 方进行索赔，同时鉴于上述房屋租赁并不具备特殊性或不可替代性，且在当地寻 找新的租赁场所并无困难，因而如发生纠纷亦不会对发行人的经营产生重大不利 影响。
（2）根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的 解释》，未办理租赁登记手续不影响租赁合同的有效性。但是，根据《城市房屋 租赁管理办法》，房地产管理部门有权责令当事人补办租赁登记手续并处以罚款。 因此，发行人存在被房地产管理部门罚款的风险。
综上，本所律师认为，发行人承租的房屋中存在出租方未提供其有权出租房 产的证明及出租合同未办理租赁登记备案手续的问题不会构成本次发行上市的 实质性法律障碍。
（二）发行人控股子公司东莞灵动以租赁方式取得的房产使用权如下：
| 地址 | 建筑面积(平方米) | 用途 | 租赁期限 |
|---|---|---|---|
| 东莞市莞城东城南路 | 8811 | 办公 | 自2010年02月15日至 |
| 东升大厦708A号 | . | 2010年08月14日 |
经核查，上述房产出租人具备租赁合同签约资格，有权将房产出租给发行人， 租赁关系合法有效，发行人对所租赁的房产拥有合法的使用权。
3-3-2-97
律师工作报告
==> picture [131 x 29] intentionally omitted <==
第十一节 发行人的重大债权债务
一、重大合同
除本律师工作报告“第九节 关联交易及同业竞争”中所述发行人之重大关 联交易外，发行人及其控股子公司将要和正在履行的其他重大合同主要有：
（一）人民币资金借款合同
2009 年 5 月 18 日，发行人与中国建设银行广州天河支行签订《人民币资金 借款合同》（合同编号：2009 天基建字第 2 号），发行人向中国建设银行广州天 河支行借款人民币 1,500 万元，用于“通信网络运维支撑系统产业化”项目的建 设。借款期限从 2009 年 5 月 18 日至 2011 年 5 月 17 日。合同还对贷款利率、罚 息利率、计息、结息、借款的发放与支用、还款、双方的权利和义务、违约责任 等进行了约定。
（二）抵押合同
2009 年 11 月 2 日，发行人与中国建设银行广州天河支行签订《抵押合同》 （合同编号：2009 天抵字第 19 号），发行人为保证编号为 2009 天基建字第 2 号 的《人民币资金借款合同》项下借款的归还，将其所有的位于广州高新技术产业 开发区科学城开创大道以西 KXC-14-4 地块及在建工程抵押给中国建设银行广州 天河支行用作归还贷款本息的担保。该合同还对担保范围、抵押财产登记、主合 同变更、抵押权实现、违约责任等进行了约定。
经本所律师查验，上述土地及在建工程的抵押登记手续业已办妥，广州市国 土资源和房屋管理局已于 2009 年 11 月 17 日颁发《广东省在建工程抵押登记证 明》（粤房地建抵登穗字第 0510000118 号）。本所律师认为前述资产抵押不会对 发行人生产经营造成重大不利影响。
（三）正在履行的重大商务合同
1、产品销售合同
截止本律师工作报告出具日，发行人已签署且正在履行的标的超过 500 万元 的重大产品销售合同如下：
| 序 号 |
采购方 | 供应方 | 采购物品 | 合同金额 （万元） |
签署日 （年-月-日） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 中国移动通信集团 江西有限公司 |
高新兴有 限公司 |
基站智能通风系统 设备 |
1,336.114 | 2007-7-30 |
3-3-2-98
==> picture [131 x 29] intentionally omitted <==
律师工作报告
| 2 | 中国移动通信集团 甘肃有限公司 |
发行人 | 动力环境集中监控三 期扩容工程设备 |
1,565.509 | 2008-11-11 |
|---|---|---|---|---|---|
| 3 | 中国移动通信集团 河南有限公司 |
发行人 | 基站动力环境监控系 统 |
666.182 | 2008-11-20 |
| 4 | 中国移动通信集团 江西有限公司 |
发行人 | 动环六期工程设备 | 1,073.2014 | 2008-12-24 |
| 5 | 中国移动通信集团 河南有限公司 |
发行人 | 基站动力环境监控系 统 |
565.4992 | 2009-4-21 |
| 6 | 中国联合网络通信 有限公司广西壮族 自治区分公司 |
发行人 | 动力环境监控系统 | 614.24 | 2009-7-23 |
| 7 | 中国联合网络通信 有限公司福建省 分公司 |
发行人 | 2007年GSM一期工程 基站动力环境监控系 统 |
521.7014 | 2009-9-27 |
| 8 | 中国联合网络通信 有限公司福建省 分公司 |
发行人 | 2007年GSM二期工程 基站动力环境监控系 统 |
1,194.9817 | 2009-9-27 |
| 9 | 中国联合网络通信 有限公司福建省 分公司 |
发行人 | 2008年GSM工程动力 环境监控系统 |
760.4113 | 2009-9-27 |
| 10 | 中国移动通信集团 黑龙江有限公司 |
发行人 | 动环八期工程设备 | 1,228.6 | 2009-10-23 |
| 11 | 中国移动通信集团 河南有限公司 |
发行人 | 基站动力环境监控系 统三期工程设备 |
587.7248 | 2009-11-30 |
| 12 | 中国移动通信集团 贵州有限公司 |
发行人 | 营业厅安防系统 | 784.2937 | 2009-12-4 |
| 13 | 中国联合网络通信 有限公司广东省 分公司 |
发行人 | WCDMA动力环境监 控系统 |
1,293.618621 | 2009-12-29 |
| 14 | 中国联合网络通信 有限公司广东省 分公司 |
发行人 | 动力环境集中监控系 统 |
592.04905 | 2009-12-29 |
| 15 | 中国联合网络通信 有限公司湖北省 分公司 |
发行人 | 2008年GSM二期基站 模拟量环境监控设备 |
507.0894 | 2010-3-5 |
2、校企合作协议
2007 年 2 月 14 日，发行人与南京邮电大学签订《关于校企合作的框架协议 书》，明确相互间的合作研发关系。合作协议主要内容：
发行人与南京邮电大学联合设立研发中心，自 2007 年起的三年内，发行人 对研发经费的投入不低于 500 万元人民币，具体项目及其合作条款将由双方另行 商定；南京邮电大学在发行人设立实习基地，每年安排优秀学生到发行人实习；
3-3-2-99
律师工作报告
==> picture [131 x 29] intentionally omitted <==
发行人将聘请南京邮电大学相关学科优秀教师作为公司发展及技术创新方面的 顾问；南京邮电大学同意将先进、适用科研成果将优先考虑转让给发行人；框架 协议有效期十年。
3、建设工程施工合同
2009 年 3 月 12 日，发行人与汕头市潮阳第四建筑总公司签订《建设工程施 工合同》，发行人将其广州科学城厂区建设工程委托汕头市潮阳第四建筑总公司 承包施工，工程内容主要包括发行人广州科学城厂区土建及装饰工程，建筑面积 35,343.6 平方米；承包方式为包工包料、包质量、包工期、包安全生产、文明施 工和综合管理；合同工期为 240 天；合同价款为 3,810 万元。
4、装饰工程施工合同
2010 年 4 月 10 日，发行人与汕头市潮阳第四建筑总公司签订《装饰工程施 工合同》，发行人将其广州科学城厂区办公楼、车间装饰工程委托汕头市潮阳第 四建筑总公司承包施工，工程内容主要包括办公楼、车间装饰装修工程、室内电 气给排水工程，中央空调工程、弱电综合布线工程、庭院网架采光工程等；承包 方式为包工包料、包质量、包工期、包安全生产、文明施工和综合管理；合同工 期为 60 天；合同价款为 1,060 万元。
经查验，本所律师认为，上述合同的内容和形式符合有关法律、法规的规定， 各方依据该等合同所承担的义务和享受的权利合法有效，且不存在潜在的法律风 险。
根据发行人声明并经本所律师查验，发行人不存在已经履行完毕但可能存在 潜在纠纷的重大合同。
二、侵权之债
根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人不存在因环境保护、知识产权、 产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
三、发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供的担保
根据正中珠江所“广会所审字【2010】第 10000210015 号”《审计报告》和 发行人确认，经本所律师核查，近三年来发行人与关联方之间不存在重大债权债 务关系，但存在以下担保关系：
（一）刘双广和发行人其他关联方为发行人借款的担保方提供的反担保
3-3-2-100
律师工作报告
==> picture [131 x 29] intentionally omitted <==
2006 年 11 月 9 日，广东银达担保投资集团有限公司为发行人前身高新兴有 限公司与深圳发展银行广州分行天河支行编号为深发穗天综字第 20061109001 号、贷款金额为贰佰壹拾万元的短期（一年期）流动资金贷款合同提供保证担保。 同日，发行人股东刘双广、广州高新兴安防科技有限公司、黄燕华、黄晓洁、陈 伟国为广东银达担保投资集团有限公司提供反担保保证，刘双广、黄燕华并以穗 房地证字第 0957983 号房产提供反担保抵押。经本所律师核查，刘双广、广州高 新兴安防科技有限公司、黄燕华、黄晓洁、陈伟国未因提供上述反担保而向发行 人收取任何费用。
（二）刘双广为发行人借款提供的担保
1、2008 年 6 月 12 日，发行人控股股东刘双广与中国建设银行广州天河支 行签订《自然人保证合同》（合同编号：2008 年天自然人保字第 4 号）,刘双广为 发行人与中国建设银行广州天河支行《隐蔽保理合同》（合同编号：2008 年天国 内保理字第 1 号）项下全部债务,包括但不限于全部本金、利息（包括复利和罚 息）、违约金、赔偿金、债务人应支付的其他款项提供连带责任担保。保证期间 为自本合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后两年。经本所律师 核查，刘双广未因提供上述担保而向发行人收取任何费用。
2、2009 年 11 月 2 日，发行人控股股东刘双广与中国建设银行广州天河支 行签订《自然人保证合同》（合同编号：2009 年天自然人保字第 32 号）,刘双广 为发行人与中国建设银行广州天河支行《抵押合同》（合同编号：2009 天抵字第 19 号）项下全部债务,包括但不限于全部本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、 赔偿金、债务人应支付的其他款项提供连带责任担保。保证期间为自本合同生效 之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后两年。经本所律师核查，刘双广未 因提供上述担保而向发行人收取任何费用。
经本所律师核查，发行人与关联方间发生的关联担保均系关联方为发行人提 供，发行人不存在为控股股东及其他关联方提供担保的情况，亦不存在发行人为 关联方以外的其他法人或自然人提供担保的情况。本所律师认为，发行人的股东 直接为发行人提供担保及为发行人向银行借款的担保方提供反担保，属于股东的 真实意思表示，不违反现行法律、法规和规范性文件的规定，不存在发行人转移 利润或其他不法目的，也不存在损害发行人或其他股东利益的情况，相反，发行
3-3-2-101
律师工作报告
==> picture [131 x 29] intentionally omitted <==
人股东未收取发行人任何费用而为发行人提供担保或为担保方提供反担保的行 为有利于发行人的发展，由此进行的关联交易合法有效。
四、发行人的大额其他应收款和其他应付款
根据正中珠江所“广会所审字【2010】第10000210015 号”《审计报告》，截 至 2009 年 12 月 31 日，发行人其他应收款的余额为 5,030,272.75 元，其他应付 款的余额为 431,137.53 元。
根据发行人提供的明细表，本所律师对发行人上述其他应收款、其他应付款 进行了核查，无应收、应付公司股东款项以及应付其他关联方款项，均系因正常 生产经营活动发生，合法有效。
综上，本所律师认为，发行人的重大债权债务均合法、有效，其履行不存在 法律障碍；应收应付款项均系因正常的生产经营活动发生，对发行人正常经营不 会产生重大影响。
3-3-2-102
律师工作报告
==> picture [131 x 29] intentionally omitted <==
第十二节 发行人的重大资产变化及收购兼并
一、根据发行人陈述并经查验，发行人设立至今没有发生过合并、分立、 减少注册资本、出售资产等行为。
二、发行人设立至今发生了 5 次增加注册资本行为
（一）高新兴有限公司注册资本由 200 万元变更为 1,200 万元。
高新兴有限公司于 1997 年 11 月 14 日设立，设立时注册资本 200 万元。2003 年 12 月 20 日，刘双广、黄晓洁签署《股东会决议》，决定将高新兴有限公司注 册资本增加至 1,200 万元。根据广州恒威会计师事务所有限公司“恒验字（2003） 第 631 号”验资报告，高新兴有限公司的注册资本增至 1,200 万元，各股东以货 币新缴纳注册资本合计 1,000 万元,其中刘双广认缴新增注册资本 932.8 万元, 黄 晓洁认缴新增注册资本 67.2 万元。高新兴有限公司于 2003 年 12 月在广东省工 商局依法办理了工商变更登记手续。
（二）高新兴有限公司注册资本由 1,200 万元变更为 1,326 万元。
2007 年 3 月 15 日，高新兴有限公司、刘双广、网维通信、国恒投资、李晓 波签署《增资协议书》，约定由国恒投资、李晓波对高新兴有限公司增资 126 万 元注册资本，高新兴有限公司注册资本由 1,200 万元变更为 1,326 万元。根据正 中珠江所“广会所验字（2007）第 0720970024 号”验资报告，高新兴有限公司 注册资本增至 1,326 万元，其中李晓波以货币认缴新增注册资本 50.5 万元, 国恒 投资以货币认缴新增注册资本 75.5 万元。高新兴有限公司于 2007 年 4 月 24 日 在广东省工商局依法办理了工商变更登记手续。
（三）高新兴有限公司整体变更为股份有限公司，注册资本由 1,326 万元变 更为 4,180 万元。
2007 年 5 月 16 日，高新兴有限公司召开 2007 年度第一次临时股东会会议， 决定将高新兴有限公司的组织形式由有限责任公司变更为股份有限公司，并以基 准日为 2007 年 4 月 30 日经审计的帐面净资产 43,369,221.40 元除法定公积金 1,542,540.72 元不转增股本外,将剩余净资产 41,826,680.68 元中的 41,800,000 元按 1：1 比例折成 41,800,000 股股本，净资产余额 26,680.68 元作为资本公积金，股 份有限公司的注册资本确定为 41,800,000 元。根据正中珠江所 2007 年 5 月 18 日 出具的《验资报告》（广会所验字（2007）第 0720970068 号），截止 2007 年 5 月
3-3-2-103
律师工作报告
==> picture [131 x 29] intentionally omitted <==
16 日，发行人（筹）将 2007 年 4 月 30 日经审计后的净资产 43,369,221.40 元中 除法定盈余公积金 1,542,540.72 元不转增股本外，剩余净资产 41,826,680.68 元中 的 41,800,000 元按 1：1 的比例折成 4,180 万股，每股面值人民币 1 元，共计股 本为 41,800,000 元。未折股部分的净资产 1,569,221.40 元除法定盈余公积金 1,542,540.72 元计入发行人（筹）的法定盈余公积金外，剩余的净资产 26,680.68 元转为发行人（筹）的资本公积金。增资方式为净资产折股。发行人于 2007 年 9 月 20 日在广东省工商局依法办理了工商变更登记手续。
（四）发行人注册资本由 4,180 万元变更为 4,530 万元。
2007 年 10 月 26 日，发行人 2007 年第一次临时股东大会做出决议同意发行 人增加注册资本 350 万元,增资方式为发行人民币普通股 350 万股,每股面值为人 民币 1 元, 每股发行价为人民币 1.25 元，募集资金总额为人民币 4,375,000 元,其 中 3,500,000 元作为股本，募集资金超过股本部分 875,000 元作为资本公积金， 注册资本增加后变更为 4,530 万元。本次发行股份，向原股东网维通信发行 350 万股股份。该次股份发行后，发行人的股权设置和股本结构情况如下：
| 股东名称 | 持股数量(万股) | 占总股本比例（%） | 股权性质 |
|---|---|---|---|
| 刘双广 | 3,404.61 | 75.16 | 自然人股 |
| 广州网维通信科技有限公司 | 728.29 | 16.08 | 社会法人股 |
| 重庆国恒投资有限公司 | 238.26 | 5.25 | 社会法人股 |
| 李晓波 | 158.84 | 3.51 | 自然人股 |
| 合计 | 4,530 | 100.00 |
根据正中珠江所 2007 年 11 月 5 日出具的《验资报告》（广会所验字（2007） 第 0720970080 号），截止 2007 年 11 月 2 日，发行人收到股东以货币缴纳的募集 资金款合计人民币 4,375,000 元,其中新增股本人民币 3,500,000 元。
发行人于 2007 年 11 月 14 日在广东省工商局依法办理了工商变更登记手续。 （五）发行人注册资本由 4,530 万元变更为 5,130 万元。
2007 年 12 月 8 日，发行人 2007 年第二次临时股东大会做出决议同意发行 人增加注册资本 600 万元,增资方式为发行人民币普通股 600 万股,每股面值为人 民币 1 元, 每股发行价为人民币 4.79 元，募集资金总额为人民币 28,740,000 元, 其中 6,000,000 元作为股本，募集资金超过股本部分 22,740,000 元作为资本公积 金，注册资本增加后变更为 5,130 万元。本次发行股份，向原股东李晓波发行 100 万股股份、向原股东网维通信发行 80 万股股份，向新股东许颖发行 146.1 万股
3-3-2-104
律师工作报告
==> picture [131 x 29] intentionally omitted <==
股份、向新股东广州市星海中侨投资管理有限公司发行 153.9 万股股份、向新股 东江苏三棱科技有限公司发行 120 万股股份。该次股份发行后，发行人的股权设 置和股本结构情况如下：
| 和股本结构情况如下： | |||
|---|---|---|---|
| 股东名称 | 持股数量 (万股) |
占总股本比例 （%） |
股权性质 |
| 刘双广 | 3,404.61 | 66.3667 | 自然人股 |
| 广州网维通信科技有限公司 | 808.29 | 15.7561 | 社会法人股 |
| 李晓波 | 258.84 | 5.0456 | 自然人股 |
| 重庆国恒投资有限公司 | 238.26 | 4.6444 | 社会法人股 |
| 广州市星海中侨投资管理有限公司 | 153.9 | 3.0000 | 社会法人股 |
| 许颖 | 146.1 | 2.8480 | 自然人股 |
| 江苏三棱科技有限公司 | 120 | 2.3392 | 社会法人股 |
| 合计 | 5,130 | 100.00 |
根据正中珠江所 2007 年 12 月 12 日出具的《验资报告》（广会所验字（2007） 第 0720970091 号），截止 2007 年 12 月 11 日，发行人收到股东以货币缴纳的募 集资金款合计人民币 28,740,000 元,其中新增股本人民币 6,000,000 元。发行人于 2007 年 12 月 19 日在广东省工商局依法办理了工商变更登记手续。
经查验，本所律师认为：发行人上述增加注册资本行为均符合《公司法》、 《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，并已履行工商变更登记等必要 的法律手续，合法有效。
三、关于发行人的对外投资与收购――收购东莞灵动全部股权
东莞灵动原系廖芬、郑春风、韩义、黄宝顺于 2004 年 6 月 4 日共同投资 100 万元在东莞市工商行政管理局注册设立的有限公司，该 4 人分别持有东莞灵动 35％、30％、19％、16％的股权。东莞市德正会计师事务所对东莞灵动设立时注 册资本的实收情况进行了审验，并出具“德正验字（2004）24057 号”《验资报 告》予以验证。2005 年 7 月 30 日，郑春风、黄宝顺将所持合计 45％的东莞灵动 股权转让给廖芬，黄宝顺将所持 1％的东莞灵动股权转让给韩义。本次股权转让 后，东莞灵动的股东变更为廖芬、韩义，分别持有该公司 80％、20％的股权。 2005 年 11 月 25 日，韩义将所持东莞灵动 20％的股权转让给皮富涛。本次股权 转让后，东莞灵动的股东变更为廖芬、皮富涛，分别持有该公司 80％、20％的 股权。
2007 年 3 月 20 日，高新兴有限公司与廖芬、皮富涛分别签订《股权转让合
3-3-2-105
律师工作报告
==> picture [131 x 29] intentionally omitted <==
同》，廖芬将所持东莞灵动 80％的股权以 48 万元的价格转让给高新兴有限公司、 皮富涛将所持东莞灵动 20％的股权以 12 万元的价格转让给高新兴有限公司。同 日，高新兴有限公司股东会做出决议同意高新兴有限公司收购东莞灵动 100％股 权，并批准高新兴有限公司与廖芬、皮富涛所签订的股权转让合同。同日，东莞 灵动股东会决议做出决议同意廖芬将公司 80％的股权转让给高新兴有限公司， 批准廖芬与高新兴有限公司所签订的股权转让合同；同意皮富涛将公司 20％的 股权转让给高新兴有限公司，批准皮富涛与高新兴有限公司所签订的股权转让合 同。
上述股权转让于 2007 年 4 月 4 日在东莞市工商行政管理局办理了工商变更 登记手续。东莞灵动的股东变更为高新兴有限公司，出资比例为 100％，法定代 表人变更为黄晓洁。根据发行人提供的材料及本所律师查验，高新兴有限公司已 经将股权转让款支付完毕。
经发行人确认，发行人收购东莞灵动股权时,股权收购价格是以东莞灵动 2006 年度股权所含净资产值为基础,经交易双方协商确定的。根据东莞灵动《资 产负债表》，截至 2006 年 12 月 31 日，东莞灵动实收资本 1,000,000 元，所有者 权益 858,340.98 元。根据广东中兴华会计师事务所有限公司 2007 年 6 月 7 日出 具的“中兴华审字（2007）0267 号”《审计报告》，截至 2006 年 12 月 31 日，东 莞灵动实收资本 1,000,000 元，所有者权益 848,529.29 元。
本所律师认为，发行人上述行为属于正常的对外投资行为，未损害发行人利 益，该投资行为履行了必要的决策程序，合法有效。
四、根据发行人书面确认并经查验，本所律师证实，发行人无进行资产置 换、资产剥离、资产出售或收购计划安排。
3-3-2-106
律师工作报告
==> picture [131 x 29] intentionally omitted <==
第十三节 发行人公司章程的制定与修改
一、发行人整体变更设立前三年公司章程的制定与修改
（一）发行人前身高新兴有限公司章程的制定
1997 年 11 月 14 日,发行人前身高新兴有限公司设立。 高新兴有限公司设立 时的公司章程由刘双广和黄晓洁签署，同日在广东省工商局备案。
（二）高新兴有限公司章程的第一次修改
因高新兴有限公司变更经营范围和注册地址，1999 年 5 月 21 日，高新兴有 限公司股东会决议修改公司章程。高新兴有限公司此次公司章程的修改已于同日 在广东省工商局备案。
（三）高新兴有限公司章程的第二次修改
因高新兴有限公司注册资本由 200 万元增加到 1,200 万元，2003 年 12 月 20 日，高新兴有限公司股东会决议修改公司章程。高新兴有限公司此次公司章程的 修改已于同日在广东省工商局备案。
（四）高新兴有限公司章程的第三次修改
因高新兴有限公司注册资本由 1,200 万元增加到 1,326 万元，同时增加股东， 2007 年 3 月 15 日，高新兴有限公司 2003 年第一次临时股东会决议修改公司章 程。高新兴有限公司此次公司章程的修改已于 2007 年 4 月 20 日在广东省工商局 备案。
二、发行人《公司章程》的制定与修改
（一）发行人《公司章程》的制定
2007 年 6 月 8 日，发行人召开创立大会，全体发起人出席了创立大会，创 立大会经出席本次会议的全体发起人表决同意，通过了《公司章程》。《公司章程》 共有 12 章 198 条，包含总则，经营宗旨和范围，发起人、公司设立方式，股份 和持股比例，股东和股东大会，董事会，总经理，监事会，财务会计制度，通知 和公告，合并、分立、解散和清算，附则等内容。2007 年 9 月 20 日发行人《公 司章程》在广东省工商局登记备案，履行了法定程序。发行人公司章程的制定符 合当时法律、法规及规范性文件的有关规定。
（二）发行人《公司章程》的三次修改
1、发行人《公司章程》的第一次修改
3-3-2-107
律师工作报告
==> picture [131 x 29] intentionally omitted <==
因发行人注册资本由 4,180 万元增加到 4,530 万元，2007 年 10 月 26 日，发 行人 2007 年第一次临时股东大会决议修改公司章程。发行人此次公司章程的修 改已于 2007 年 11 月 14 日在广东省工商局备案。
2、发行人《公司章程》的第二次修改
因发行人注册资本由 4,530 万元增加到 5,130 万元，2007 年 12 月 8 日，同 时变更经营范围及增加股东, 发行人 2007 年第二次临时股东大会决议修改公司 章程。发行人此次公司章程的修改已于 2007 年 12 月 19 日在广东省工商局备案。
3、发行人《公司章程》的第三次修改
因发行人住所由广州市中山大道棠东毓南路 17 号三楼变更至广州市萝岗区 广州经济技术开发区科学城彩频路 11 号 D401、402、403 房，同时变更经营范 围, 2008 年 4 月 10 日，发行人 2007 年度股东大会决议修改公司章程。发行人此 次公司章程的修改已于 2008 年 5 月 21 日在广东省工商局备案。
4、发行人《公司章程》的第四次修改
因发行人股东“广州网维通信科技有限公司”的名称变更为“广州网维投资咨 询有限公司”，同时发行人明确现金分红规定及进一步完善防止控股股东、实际 控制人及关联方占用发行人资产的措施，2009 年 6 月 10 日，发行人 2009 年第 一次临时股东大会决议修改公司章程。发行人此次公司章程的修改已在广东省工 商局备案。
5、发行人《公司章程》的第五次修改
因发行人股东“江苏三棱科技有限公司”的名称变更为“江苏三棱科技发展有 限公司”，同时发行人根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，修改 了董事会、股东大会关于对交易事项的批准权限等，2010 年 2 月 22 日，发行人 2010 年第一次临时股东大会决议修改公司章程。发行人此次公司章程的修改已 在广东省工商局备案。
6、发行人《公司章程》的第六次修改
因公司股东变更原因，2010 年 5 月 21 日，发行人 2010 年第二次临时股东 大会决议修改公司章程。发行人此次公司章程的修改已在广东省工商局备案。 7、通过公司章程（草案）
2009 年 2 月 27 日，发行人 2008 年度股东大会审议通过了《章程（草案）》；
3-3-2-108
==> picture [131 x 29] intentionally omitted <==
律师工作报告
2009 年 7 月 21 日，发行人 2009 年第二次临时股东大会通过了修订后的《章程 （草案）》；发行人按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》修订了《章程（草 案）》，2010 年 2 月 22 日，发行人 2010 年第一次临时股东大会通过了修订后的 《章程（草案）》。因公司股东变更原因，2010 年 5 月 21 日，发行人 2010 年第 二次临时股东大会决议通过了修订后的《章程（草案）》。该《章程（草案）》是 按照《上市公司章程指引》修订的，未对《上市公司章程指引》的内容进行实质 性的删除或修改，对《上市公司章程指引》注释部分，发行人已根据自身实际情 况在《章程（草案）》中作出适当规定。该《章程（草案）》将自发行人申请首次 公开发行股票并在创业板上市获得批准后施行。
经核查，发行人《公司章程》是依据《公司法》、《上市公司章程指引》等制 定、修改的，符合现行法律、法规和规范性文件的规定；发行人《公司章程》历 次修正内容均在广东省工商局办理了备案登记，履行了相关的审批和备案手续。 据此，发行人近三年的公司章程制定及修改均已履行法定手续。
综上，本所律师认为，发行人《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规 范性文件的规定。
三、发行人《章程（草案）》的内容
在发行人为本次发行股票并上市的准备工作中，发行人 2010 年第一次临时 股东大会、第二次临时股东大会通过了修订后的《章程（草案）》。该《章程（草 案）》按照《章程指引》的要求制订了总则，经营宗旨和范围，股东和股东大会， 董事会，总经理，监事会，财务会计制度，利润分配和审计，通知和公告，合并、 分立、解散和清算，附则等条款。
经审查，发行人《章程（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《章程 指引》及现行法律、法规及中国证监会的有关规定。
3-3-2-109
律师工作报告
==> picture [131 x 29] intentionally omitted <==
第十四节 发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则 及规范运作
一、发行人具有健全的组织机构
（一）发行人的治理机构
发行人根据《公司法》、《公司章程》的有关规定和要求，设置了健全的组织 机构：
1、股东大会
股东大会为发行人的最高权力机构，由其全体股东组成，根据《公司法》等 法律、法规和规范性文件以及《公司章程》和依《公司章程》拟订的《公司股东 大会议事规则》的有关规定和要求，行使其法定的职权。
经查验，发行人现有股东共计 6 人，其中法人股东 3 人，自然人股东 3 人。 2、董事会
发行人依法设董事会，发行人董事会现有 7 名董事，其中 4 名为独立董事。 董事会设董事长 1 名，由董事会全体董事过半数选举产生。董事会为发行人的日 常决策机构，由公司股东大会选举产生。董事会根据《公司法》等法律、法规和 规范性文件以及《公司章程》和依《公司章程》拟订的《董事会议事规则》的有 关规定和要求，行使其法定的职权。
董事会设董事会秘书，是发行人高级管理人员，对董事会负责。
董事会成立 4 个专门委员会，分别为战略委员会、提名委员会、薪酬与考核 委员会、审计委员会，对董事会负责。
3、监事会
发行人依法设监事会，监事会为发行人的监督机构，由公司股东大会选举产 生的股东代表出任的监事和由职工民主选举产生的职工代表出任的监事组成，对 股东大会负责。监事会根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章 程》和依《公司章程》拟订的《监事会议事规则》的有关规定和要求，行使其法 定的职权。
经查验，发行人现有监事 3 人，其中 2 名为股东代表监事，另外 1 名为公司 职工代表监事。监事会设监事会主席 1 名，由监事会全体监事过半数选举产生。 4、总经理
3-3-2-110
律师工作报告
==> picture [131 x 29] intentionally omitted <==
发行人设总经理一名，总经理由董事会聘任或解聘，并对董事会负责。以总 经理为首的经营管理层为发行人的执行机构，负责其日常的生产经营管理。总经 理根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》和依《公司章程》 拟订的《广东高新兴通信股份有限公司总经理工作细则》的有关规定和要求，行 使其法定的职权。
经审查，本所律师认为发行人上述组织机构设置符合《公司法》和《上市公 司章程指引》的规定。
（二）发行人的职能部门
发行人根据实际需要，在本部设立了研发中心、生产中心、营销中心、行政 部、人力资源部、财务部、证券部、产品发展部、节能事业部、品管部、IT 部、 内审部等职能部门，各职能部室之间分工明确、权责明晰。具体内容详见本律师 工作报告第五节第五部分。
据此，本所律师认为，发行人的组织机构设置没有违反《公司法》和《公司 章程》的规定，符合发行人生产、经营和管理的实际需要，发行人具有健全的组 织机构。
二、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则
（一）发行人的《股东大会议事规则》
2007 年 6 月 8 日，发行人创立大会审议通过了《股东大会议事规则》，2008 年 11 月 9 日，发行人 2008 年第二次临时股东大会审议通过了修订后的《股东大 会议事规则》，2009 年 7 月 21 日，发行人 2009 年第二次临时股东大会审议通过 了再次修订后的《股东大会议事规则》。
（二）发行人的《董事会议事规则》
2007 年 6 月 8 日，发行人创立大会审议通过了《董事会议事规则》，2008 年 11 月 9 日，发行人 2008 年第二次临时股东大会审议通过了修订后的《董事会议 事规则》。
（三）发行人的《监事会议事规则》
2007 年 6 月 8 日，发行人创立大会审议通过了《监事会议事规则》，2008 年 11 月 9 日，发行人 2008 年第二次临时股东大会审议通过了修订后的《监事会议 事规则》。
3-3-2-111
律师工作报告
==> picture [131 x 29] intentionally omitted <==
经审查，本所律师认为发行人《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》是依据相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规 定而制订，其内容没有违反相关法律、法规和规范性文件的规定，也不存在与《公 司章程》的内容相冲突或矛盾的情形。
三、发行人历次召开股东大会、董事会、监事会情况如下： （一）股东大会
1、2007 年公司创立大会
2007 年 6 月 8 日，发行人创立大会，出席本次会议的发起人代表共计 4 人， 所持和代表股份 4,180 万股，占发行人股本总额的 100%，会议经表决通过以下 决议：通过了《关于广东高新兴通信股份有限公司的筹办情况的报告》；通过了 发行人《公司章程》；通过了发行人《股东大会议事规则》；通过了发行人《董事 会议事规则》；通过了发行人《监事会议事规则》；选举刘双广、李顺成、贾眉为 董事，张孝强、柴朝明为独立董事组成公司第一届董事会；选举王敏、丘春森为 监事，与职工代表出任的监事刘锦铃共同组成公司第一届监事会；批准关于发行 人设立费用的报告；授权董事会向公司登记机关申请股份有限公司设立登记。
2、2007 年第一次临时股东大会
2007 年 10 月 26 日，发行人召开 2007 年第一次临时股东大会，出席本次会 议的股东代表共计 4 人，代表股份 4,180 万股，占发行人股本总额的 100%。会 议经表决通过以下决议：审议通过《关于公司增资扩股的议案》，同意公司注册 资本由 4,180 万元增加到 4,530 万元；审议通过《关于购置土地及建设公司办公 楼、研发中心和生产厂房的议案》；审议通过《关于修改公司章程的议案》；授权 董事会办理本次增资扩股工商变更登记事宜。
3、2007 年第二次临时股东大会
2007 年 12 月 8 日，发行人召开 2007 年度第二次临时股东大会，出席本次 会议的股东代表共计 4 人，代表股份 4,530 万股，占发行人股本总额的 100%。 会议经表决通过以下决议：审议通过《公司 2007 年第二次增资扩股议案》，同意 公司注册资本由 4,530 万元增加到 5,130 万元；审议通过《关于变更公司经营范 围议案》；同意聘请广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司 2007 年度审计机 构的议案，并授权董事会厘定相关审计费用；审议通过《关于修改公司章程的议
3-3-2-112
律师工作报告
==> picture [131 x 29] intentionally omitted <==
案》；审议通过发行人《关联交易决策制度》；审议通过发行人《对外担保管理制 度》；授权董事会办理本次增资扩股和变更公司经营范围的工商变更登记事宜。
4、2007 年度股东大会
2008 年 4 月 10 日，发行人召开 2007 年度股东大会，出席本次会议的股东 代表共计 7 人，代表股份 5,130 万股，占发行人股本总额的 100%。会议经表决 通过以下议案并做出决议：审议通过《第一届董事会 2007 年年度工作报告》；审 议通过《第一届监事会 2007 年年度工作报告》；审议通过《2007 年年度利润分 配方案》；审议通过《2007 年度财务决算方案》；审议通过《公司 2008 年度财务 预算方案》；审议通过《关于变更公司经营范围及注册和生产经营地址的议案》； 增选陈学道先生、陈青女士为公司独立董事的提案；审议通过《关于修改公司章 程的议案》；同意聘请广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司 2008 年度审计 机构的议案，并授权董事会厘定相关审计费用；审议通过发行人《独立董事制度》； 审议通过发行人《董事会秘书制度》；审议通过发行人《董事会专门委员会工作 细则》；审议通过发行人《对外投资决策制度》；聘请方正证券有限责任公司作为 公司首次公开发行股票并上市的保荐机构和主承销商及关于授权董事会决定公 司首次公开发行股票并上市的专项法律顾问、公司上市审计机构的议案；授权董 事会办理本次公司经营范围及注册和生产经营地址变更等相关工商变更登记事 宜。
5、2008 年第一次临时股东大会
2008 年 6 月 9 日，发行人召开 2008 年第一次临时股东大会，出席本次会议 的股东代表共计 7 人，代表股份 5,130 万股，占发行人股本总额的 100%。会议 经表决通过以下决议：通过关于公司与中国建设银行股份有限公司广州天河支行 签订最高额 3000 万元《隐蔽保理合同》的议案；通过关于将公司 2007 年第二次 增资扩股募集资金改作流动资金的议案。
6、2008 年第二次临时股东大会
2008 年 11 月 9 日，发行人召开 2008 年第二次临时股东大会，出席本次会 议的股东代表共计 7 人，代表股份 5,130 万股，占发行人股本总额的 100%。会 议经表决通过以下决议：通过关于解聘方正证券有限责任公司作为公司首次公开 发行股票并上市的保荐机构和主承销商的议案；通过关于修订公司《股东大会议
3-3-2-113
律师工作报告
==> picture [131 x 29] intentionally omitted <==
事规则》并审议批准修订后《股东大会议事规则》的议案；通过关于修订公司《董 事会议事规则》并审议批准修订后《董事会议事规则》的议案；通过关于修订公 司《监事会议事规则》并审议批准修订后《监事会议事规则》的议案。
7、2008 年度股东大会
2009 年 2 月 27 日，发行人召开 2008 年度股东大会，出席本次会议的股东 代表共计 7 人，代表股份 5,130 万股，占发行人股本总额的 100%。会议经表决 通过以下决议：确认公司与广州小郎神安防科技有限公司之间的《深圳移动基站 门禁系统门卡扩容项目技术服务（委托）合同》、《渠道管理系统 PDA 巡检系统 技术开发（委托）合同》、《技术服务协议》；通过第一届董事会 2008 年度工作报 告；通过第一届监事会 2008 年度工作报告；通过公司 2008 年度财务决算方案； 通过公司 2009 年度财务预算方案；通过 2008 年年度利润分配方案；通过关于公 司申请公开发行股票并上市的议案；通过关于聘请兴业证券股份有限公司作为公 司首次公开发行股票并上市的保荐机构和主承销商的议案；通过关于募集资金投 资项目的议案；通过关于公司首次公开发行股票并上市前滚存利润分配原则的议 案；通过关于提请股东大会授权公司董事会办理公开发行股票并上市具体事项的 议案；通过关于制订公司章程（草案）的议案；通过关于建立公司募集资金管理 制度的议案；通过关于明确董事薪酬标准与发放期间的议案；通过关于明确监事 薪酬标准与发放期间的议案；聘请广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司 2009 年度审计机构的议案。
8、2009 年第一次临时股东大会
2009 年 6 月 10 日，发行人召开 2009 年第一次临时股东大会，出席本次会 议的股东代表共计 7 人，代表股份 5,130 万股，占发行人股本总额的 100%。会 议经表决通过以下决议：审议通过了《关于修改公司章程的提案》；审议通过了 《关于更换公司独立董事提案》；确认公司第一届职工代表大会 2009 年第 1 次会 议选举产生的职工监事；审议通过了《关于公司与汕头市潮阳第四建筑总公司签 订的<建筑工程施工合同>的提案》。
9、2009 年第二次临时股东大会
2009 年 7 月 21 日，发行人召开 2009 年第二次临时股东大会，出席本次会 议的股东代表共计 7 人，代表股份 5,130 万股，占发行人股本总额的 100%。会
3-3-2-114
律师工作报告
==> picture [131 x 29] intentionally omitted <==
议经表决通过以下决议：审议通过了《关于广东高新兴通信股份有限公司申请公 开发行股票并在创业板上市的提案》；审议通过了《关于提请股东大会授权公司 董事会办理公开发行股票并上市具体事项的提案》；审议通过了《关于募集资金 投资项目的提案》；审议通过了《关于广东高新兴通信股份有限公司首次公开发 行股票并上市前滚存利润分配原则的提案》；审议通过了《关于公司与兴业证券 股份有限公司签订的<首次公开发行股票并在创业板上市之保荐协议>的提案》； 审议通过了《关于公司与兴业证券股份有限公司签订的<首次公开发行股票并在 创业板上市之承销协议>的提案》；审议通过了《关于修改公司章程（草案）的提 案》；审议通过了《关于修订公司<股东大会议事规则>的提案》；审议通过了《关 于修订公司<关联交易决策制度>的提案》；审议通过了《关于修订公司<对外担 保管理制度>的提案》；审议通过了《关于修订公司<募集资金管理制度>的提案》； 审议通过了《关于建立<广东高新兴通信股份有限公司投资者权益保护制度>的提 案》 。
10、2009 年第三次临时股东大会
2009 年 10 月 5 日，发行人召开 2009 年第三次临时股东大会，出席本次会 议的股东代表共计 7 人，代表股份 5,130 万股，占发行人股本总额的 100%。会 议经表决通过以下决议：审议通过了《关于补选黄海潮先生为公司第一届董事会 董事的提案》 。
11、2010 年第一次临时股东大会
2010 年 2 月 22 日，发行人召开 2010 年第一次临时股东大会，出席本次会 议的股东代表共计 7 人，代表股份 5,130 万股，占发行人股本总额的 100%。会 议经表决通过以下决议：审议通过了《关于修订<公司章程>的提案》、《关于修订 <公司章程（草案）>的提案》、《关于修订公司<对外投资决策制度>的提案》、《关 于修订公司<对外担保管理制度>的提案》、《关于授权公司第一届董事会办理本次 公司章程修订的相关工商备案事宜的提案》。
12、2009 年度股东大会
2010 年 4 月 5 日，发行人召开 2009 年度股东大会，出席本次会议的股东代 表共计 7 人，代表股份 5,130 万股，占发行人股本总额的 100%。会议经表决通 过以下决议：通过第一届董事会 2009 年度工作报告；通过第一届监事会 2009 年
3-3-2-115
律师工作报告
==> picture [131 x 29] intentionally omitted <==
度工作报告；通过公司 2009 年度财务决算方案；通过公司 2009 年度财务预算方 案；通过 2009 年年度利润分配方案；通过《关于公司与汕头市潮阳第四建筑总 公司签订<装饰工程施工合同>的议案；聘请广东正中珠江会计师事务所有限公司 为公司 2009 年度审计机构的议案。
13、2010 年第二次临时股东大会
2010 年 5 月 21 日，发行人召开 2010 年第二次临时股东大会，出席本次会 议的股东代表共计 6 人，代表股份 5,130 万股，占发行人股本总额的 100%。会 议经表决通过以下决议：审议通过了《关于选举刘双广为公司第二届董事会非独 立董事的提案》、《关于选举李顺成为公司第二届董事会非独立董事的提案》、《关 于选举黄海潮为公司第二届董事会非独立董事的提案》、《关于选举柴朝明为公司 第二届董事会独立董事的提案》、《关于选举陈青为公司第二届董事会独立董事的 提案》、《关于选举陈学道为公司第二届董事会独立董事的提案》、《关于选举罗致 勇为公司第二届董事会独立董事的提案》、《关于选举王敏为公司第二届监事会监 事的提案》、《关于选举丘春森为公司第二届监事会监事的提案》、《关于就公司股 东变更修改公司章程的提案》、《关于就公司股东变更修改公司章程（草案）的提 案》、《关于授权董事会就修改公司章程办理工商备案事宜的提案》。
（二）董事会会议
1、第一届董事会第一次会议
2007 年 6 月 8 日，发行人召开第一届董事会第一次会议，5 名董事出席了本 次会议，会议经表决做出以下决议：选举刘双广先生为本公司董事长；根据董事 长刘双广提名，董事会聘请刘双广先生为公司总经理，聘请蒋成先生为公司董事 会秘书；根据总经理刘双广先生的提名，同意聘请李顺成先生为本公司副总经理， 聘请蒋成先生为本公司财务负责人（兼）；审议通过《总经理工作细则》。
2、第一届董事会第二次会议
2007 年 9 月 30 日，发行人召开第一届董事会第二次会议，4 名董事出席了 本次会议（独立董事张孝强因病未能参加表决），占公司 5 名董事的 80％，发行 人监事和高级管理人员列席了本次会议。会议审议并通过：关于公司第一次增资 扩股的议案；关于公司购置土地及建设公司办公楼、研发中心和生产厂房的议案； 关于修改公司章程的议案》；提议召开 2007 年度第一次临时股东大会。
3-3-2-116
律师工作报告
==> picture [131 x 29] intentionally omitted <==
3、第一届董事会第三次会议
2007 年 11 月 22 日，发行人召开第一届董事会第三次会议，5 名董事均出席 了本次会议，发行人监事和高级管理人员列席了本次会议，会议审议并通过：公 司第二次增资扩股的议案；关于变更公司经营范围的议案；关于聘请广东正中珠 江会计师事务所有限公司为公司 2007 年度审计机构的议案；关于公司聘请方正 证券有限公司担任公司公开发行上市的辅导机构的议案；关于公司使用新的会计 准则的议案；关于修改公司章程的议案；关于建立公司关联交易决策制度的议案； 关于建立公司对外担保管理制度的议案；并提议召开 2007 年度第二次临时股东 大会。
4、第一届董事会第四次会议
2008 年 3 月 15 日，发行人召开其第一届董事会第四次会议，5 名董事均出 席了本次会议，发行人监事和高级管理人员列席了本次会议，会议审议并通过： 关于召开广东高新兴通信股份有限公司 2007 年年度股东大会的提案；第一届董 事会 2007 年年度工作报告；2007 年度财务决算方案；2007 年年度利润分配方案； 公司 2008 年度财务预算方案；关于变更公司经营范围及注册和生产经营地址的 议案；关于增选陈学道先生、陈青女士为公司独立董事的提案；关于修改公司章 程议案；关于聘请广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司 2008 年度审计机 构的议案；关于建立公司《独立董事制度》的提案；关于建立公司《董事会秘书 制度》的提案；关于建立公司《董事会专门委员会工作细则》的提案；关于建立 公司《对外投资决策制度》的议案；关于聘请方正证券有限责任公司作为公司首 次公开发行股票并上市的保荐机构和主承销商的议案。
5、第一届董事会第五次会议
2008 年 5 月 15 日，发行人召开其第一届董事会第五次会议，7 名董事均出 席了本次会议，发行人监事和高级管理人员列席了本次会议，会议审议并通过： 关于公司设立董事会专门委员会的议案；关于公司与中国建设银行股份有限公司 广州天河支行签订最高额 3000 万元《隐蔽保理合同》的议案；关于将公司 2007 年第二次增资扩股募集资金改作流动资金的议案；关于董事会下设内部审计部的 议案；关于建立《广东高新兴通信股份有限公司内部审计制度》的议案；关于公 司管理机构设置的议案；通过修订后的公司《总经理工作细则》；关于聘请广东
3-3-2-117
律师工作报告
==> picture [131 x 29] intentionally omitted <==
广信律师事务所为公司首次公开发行股票并上市的专项法律顾问的议案；关于聘 请广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司首次公开发行股票并上市的审计 机构的议案；提议召开 2008 年度第一次临时股东大会。
6、第一届董事会第六次会议
2008 年 10 月 18 日，发行人召开其第一届董事会第六次会议，7 名董事均出 席了本次会议，发行人监事和高级管理人员列席了本次会议，会议审议并通过： 关于解聘方正证券有限责任公司作为公司首次公开发行股票并上市的辅导机构、 保荐机构和主承销商的议案；关于聘请兴业证券股份有限公司作为公司首次公开 发行股票并上市的辅导机构的议案；关于修订公司《股东大会议事规则》的议案； 关于修订公司《董事会议事规则》的议案；提议召开 2008 年度第二次临时股东 大会。
7、第一届董事会第七次会议
2009 年 1 月 18 日，发行人召开其第一届董事会第七次会议，7 名董事出席 了本次会议，发行人监事和高级管理人员列席了本次会议，会议审议并通过：审 议批准了公司 2008 年年度财务报表。
8、第一届董事会第八次会议
2009 年 2 月 5 日，发行人召开其第一届董事会第八次会议，7 名董事均出席 了本次会议，发行人监事和高级管理人员列席了本次会议，会议审议并通过：确 认广东高新兴通信股份有限公司与广州小郎神安防科技有限公司之间的《深圳移 动基站门禁系统门卡扩容项目技术服务（委托）合同》、《渠道管理系统 PDA 巡 检系统技术开发（委托）合同》、《技术服务合同》；第一届董事会 2008 年度工作 报告；公司 2008 年度财务决算方案；公司 2009 年度财务预算方案；2008 年年 度利润分配方案；关于公司申请公开发行股票并上市的议案；关于聘请兴业证券 股份有限公司作为公司首次公开发行股票并上市的保荐机构和主承销商的议案； 关于募集资金投资项目的议案；关于公司首次公开发行股票并上市前滚存利润分 配原则的议案；关于提请股东大会授权公司董事会办理公开发行股票并上市具体 事项的议案；关于制订公司章程（草案）的议案；关于建立公司募集资金管理制 度的议案；关于建立公司信息披露管理制度的议案；关于建立公司投资者关系管 理制度的议案；关于明确董事薪酬标准与发放期间的议案；关于聘请广东正中珠
3-3-2-118
律师工作报告
==> picture [131 x 29] intentionally omitted <==
江会计师事务所有限公司为公司 2009 年度审计机构的议案；关于召开公司 2008 年年度股东大会的提案。
9、第一届董事会第九次会议
2009 年 5 月 15 日，发行人召开其第一届董事会第九次会议，6 名董事出席 了本次会议，发行人监事和高级管理人员列席了本次会议，会议审议并通过： 关于修改公司章程的议案；关于更换公司独立董事的议案；关于更换公司董事会 秘书的议案；关于公司与汕头市潮阳第四建筑总公司签订的《建筑工程施工合同》 的议案；关于向中国建设银行广东省分行申请人民币 1500 万元固定资产贷款的 议案；关于定于 2009 年 6 月 10 日召开公司 2009 年第一次临时股东大会的议案。
10、第一届董事会第十次会议
2009 年 7 月 6 日，发行人召开其第一届董事会第十次会议，7 名董事出席了 本次会议，发行人监事和高级管理人员列席了本次会议，会议审议并通过：关于 广东高新兴通信股份有限公司申请公开发行股票并在创业板上市的议案；关于提 请股东大会授权公司董事会办理公开发行股票并上市具体事项的议案；关于募集 资金投资项目的议案；关于广东高新兴通信股份有限公司首次公开发行股票并上 市前滚存利润分配原则的议案；关于公司与兴业证券股份有限公司签订的《首次 公开发行股票并在创业板上市之保荐协议》的议案；关于公司与兴业证券股份有 限公司签订的《首次公开发行股票并在创业板上市之承销协议》的议案；关于修 改公司章程（草案）的议案；关于修订公司《股东大会议事规则》的议案；关于 修订公司《关联交易决策制度》的议案；关于修订公司《对外担保管理制度》的 议案；关于修订公司《募集资金管理制度》的议案；关于建立《广东高新兴通信 股份有限公司投资者权益保护制度》的议案；关于广东高新兴通信股份有限公司 管理机构设置的议案；关于聘任黄海潮先生为公司副总经理的议案；关于选举罗 致勇先生担任战略委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会委员、并担任薪酬与 考核委员会召集人的议案；关于定于 2009 年 7 月 21 日召开广东高新兴通信股份 有限公司 2009 年第二次临时股东大会的议案。
11、第一届董事会第十一次会议
2009 年 9 月 20 日，发行人召开其第一届董事会第十一次会议，6 名董事出 席了本次会议，发行人监事和高级管理人员列席了本次会议，会议审议并通过：
3-3-2-119
律师工作报告
==> picture [131 x 29] intentionally omitted <==
关于同意贾眉女士辞去公司第一届董事会董事职务、提名黄海潮先生为公司第一 届董事会董事候选人的议案；关于选举李顺成先生担任审计委员会委员的议案； 关于定于 2009 年 10 月 5 日召开公司 2009 年第三次临时股东大会的议案。
12、第一届董事会第十二次会议
2010 年 2 月 1 日，发行人召开其第一届董事会第十二次会议，7 名董事出席 了本次会议，发行人监事和高级管理人员列席了本次会议，会议审议并通过：关 于修订《公司章程》的议案；关于修订《公司章程（草案）》的议案；关于修订 公司《对外投资决策制度》的议案；关于修订公司《对外担保管理制度》的议案； 关于召开公司 2010 年第一次临时股东大会的议案。
13、第一届董事会第十三次会议
2010 年 3 月 12 日，发行人召开其第一届董事会第十三次会议，7 名董事出 席了本次会议，发行人监事和高级管理人员列席了本次会议，会议审议并通过： 通过第一届董事会 2009 年度工作报告；通过第一届监事会 2009 年度工作报告； 通过公司 2009 年度财务决算方案；通过公司 2009 年度财务预算方案；通过 2009 年年度利润分配方案；通过《关于公司与汕头市潮阳第四建筑总公司签订<装饰 工程施工合同>的议案；聘请广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司 2009 年度审计机构的议案；关于召开公司 2009 年度股东大会的议案。
14、第一届董事会第十四次会议
2010 年 4 月 29 日，发行人召开其第一届董事会第十四次会议，7 名董事出 席了本次会议，发行人监事和高级管理人员列席了本次会议，会议审议并通过： 通过了《关于提名刘双广为公司第二届董事会非独立董事的提案》、《关于提名李 顺成为公司第二届董事会非独立董事的提案》、《关于提名黄海潮为公司第二届董 事会非独立董事的提案》、《关于提名柴朝明为公司第二届董事会独立董事的提 案》、《关于提名陈青为公司第二届董事会独立董事的提案》、《关于提名陈学道为 公司第二届董事会独立董事的提案》、《关于提名罗致勇为公司第二届董事会独立 董事的提案》、关于召开公司 2010 年第二次临时股东大会的议案。
15、第二届董事会第一次会议
2010 年 5 月 21 日，发行人召开第二届董事会第一次会议，7 名董事出席了 本次会议，会议经表决做出以下决议：关于设立公司第二届董事会专门委员会的
3-3-2-120
律师工作报告
==> picture [131 x 29] intentionally omitted <==
议案；关于选举刘双广为公司第二届董事会董事长的议案；关于选举刘双广为公 司总经理的议案；关于选举李顺成为公司副总经理的议案；关于选举黄海潮为公 司副总经理的议案；关于选举蒋成为公司财务负责人的议案；关于选举黄海潮为 公司董事会秘书的的议案。
（三）监事会会议
1、第一届监事会第一次会议
2007 年 6 月 8 日，发行人召开第一届监事会第一次会议，3 名监事出席了 本次会议。会议通过决议：选举王敏女士为公司监事会主席。
2、第一届监事会第二次会议
2008 年 3 月 15 日，发行人召开第一届监事会第二次会议，3 名监事均出席 了本次会议，会议表决通过：第一届监事会 2007 年度工作报告；公司 2007 年度 财务决算方案；公司 2008 年度财务预算方案。
3、第一届监事会第三次会议
2008 年 9 月 10 日，发行人召开其第一届监事会第三次会议，3 名监事均出 席了本次会议，会议审议并通过：通过了修订后的公司《监事会议事规则》，并 提交股东大会审议。
4、第一届监事会第四次会议
2009 年 2 月 5 日，发行人召开第一届监事会第四次会议，3 名监事均出席 了本次会议，会议审议并通过：第一届监事会 2008 年度工作报告；公司 2008 年 度财务决算方案；公司 2009 年度财务预算方案。
5、第一届监事会第五次会议
2009 年 7 月 20 日，发行人召开第一届监事会第五次会议，3 名监事均出席 了本次会议，会议审议并通过了公司2009 年1-6 月财务报告。
6、第一届监事会第六次会议
2010 年 1 月 18 日，发行人召开第一届监事会第六次会议，3 名监事均出席 了本次会议，会议审议了公司2009 年度财务报告。
7、第一届监事会第七次会议
2010 年 3 月 12 日，发行人召开第一届监事会第七次会议，3 名监事均出席 了本次会议，会议审议并通过：第一届监事会 2009 年度工作报告；公司 2010 年
3-3-2-121
律师工作报告
==> picture [131 x 29] intentionally omitted <==
度财务决算方案；公司 2010 年度财务预算方案；4、公司 2009 年内部审计报告。 8、第一届监事会第八次会议
2010 年 4 月 16 日，发行人召开第一届监事会第八次会议，3 名监事均出席 了本次会议，会议审议并通过：关于提名王敏为公司第二届监事会非职工监事候 选人的议案、关于提名丘春森为公司第二届监事会非职工监事候选人的议案。 9、第二届监事会第一次会议
2010 年 5 月 21 日，发行人召开第二届监事会第一次会议，3 名监事出席了 本次会议。会议通过关于选举王敏为公司第二届监事会监事会主席的议案。
经查验，以上股东大会召开前，发行人董事会均在会议召开 15 日前通过书 面形式通知全体股东，且会议通知内容符合有关规定；以上董事会召开前，发行 人董事会秘书均在会议召开 10 日前通知各董事，且会议通知内容符合有关规定； 以上监事会召开前，发行人监事会主席均在会议召开 10 日前通知各监事，且会 议通知内容符合有关规定。股东大会、董事会会议和监事会会议的决议的内容均 符合《公司法》等相关法律、法规和发行人《公司章程》的规定。股东大会的记 录均由出席会议的董事和记录员签名，董事会会议的记录均由出席会议的董事和 记录员签名，监事会会议的记录均由出席会议的监事和记录员签名。
据此，本所律师认为，发行人股东大会、董事会和监事会会议的召开、表决、 决议内容及签署符合《公司法》和发行人《公司章程》的规定，合法、合规、真 实、有效。
四、发行人历次股东大会、董事会的授权及重大决策行为合法、合规、真 实、有效。
根据发行人提供的书面文件记录并经本所律师核查，发行人历次股东大会、 董事会的授权及重大决策均履行了董事会和股东大会内部批准程序，授权行为均 合法、合规、真实、有效。
3-3-2-122
律师工作报告
==> picture [131 x 29] intentionally omitted <==
第十五节 发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
一、发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职均符合法律、法规和规 范性文件以及《公司章程》的规定。
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员情况如下：
1、董事
根据发行人提供的材料，发行人现有董事 7 名（其中独立董事 4 名），分别 为刘双广、李顺成、黄海潮、柴朝明、陈青、陈学道、罗致勇。现对发行人现任 董事的简历分述如下：
刘双广先生，45 岁，中国国籍，无永久境外居留权，南京邮电大学通信工 程学士，北京大学光华管理学院 EMBA 硕士学位。曾任广州通信研究所课题组 组长。1997 年创办高新兴有限公司。现任发行人法定代表人、董事长兼总经理， 其担任发行人董事长的任期为 2010 年 5 月 21 日－2013 年 5 月 20 日。
李顺成先生，48 岁，中国国籍，无永久境外居留权，南京邮电大学通信工 程学士。曾任江苏连云港经济技术开发区电信工程公司总经理，珠海佳讯公司副 总经理，现任发行人董事、副总经理，其担任发行人董事的任期为 2010 年 5 月 21 日－2013 年 5 月 20 日。
黄海潮先生，46 岁，中国国籍，无永久境外居留权，双学士学位，经济师。 曾任职国务院港澳办公室和香港特别行政区基本法起草委员会秘书处，广州科技 信托投资公司金融部和证券部经理，广州证券有限责任公司投资管理中心副总经 理、资产管理部副总经理，万联证券有限责任公司投行部总经理助理和创新资本 市场部总经理。现任发行人董事、副总经理兼董事会秘书，其担任发行人董事的 任期为 2010 年 5 月 21 日－2013 年 5 月 20 日。
柴朝明先生，41 岁，中国国籍，无永久境外居留权，北京大学光华管理学 院 EMBA 硕士学位。现任北京海问投资咨询有限公司董事总经理，中国航天陕 西航天动力股份有限公司等上市公司独立董事。多年从事公司融资、股权投资及 兼并收购工作。现任发行人独立董事，其担任发行人董事的任期为 2010 年 5 月 21 日－2013 年 5 月 20 日。
陈青女士，41 岁，中国国籍，无永久境外居留权，中山大学经济学学士， 会计师、注册会计师、注册税务师、保荐代表人。曾任职于羊城会计师事务所，
3-3-2-123
律师工作报告
==> picture [131 x 29] intentionally omitted <==
现任广发证券股份有限公司投资银行部首席会计师。现任发行人独立董事，其担 任发行人董事的任期为 2010 年 5 月 21 日－2013 年 5 月 20 日。
陈学道先生，68 岁，中国国籍，无永久境外居留权，北京邮电大学学士、 教授级高级工程师。历任广州通信设备厂科长、厂长，广东省邮电管理局副局长， 广东省通信管理局局长，现任广东省通信学会理事长、信息产业部通信科技委员 会委员、信息产业部电信经济专家委员会委员、广东省科协常委、中国通信学会 会士和常务理事。被国家科委授予 1988-1993 年度实施火炬计划先进工作者、广 州市科技开拓奖获得者、广州市荣誉市民，曾担任两届广州市政府科技顾问，1992 年 10 月被国务院批准为全国第一批享受政府特殊津贴专家，1994 年获得全国科 技实业家创业奖银奖。现任发行人独立董事。其担任发行人董事的任期为 2010 年 5 月 21 日－2013 年 5 月 20 日。
罗致勇先生，71 岁，中国香港特别行政区公民，毕业于武汉华中工学院无 线电专业，教授级高级工程师。历任电子工业部第五、第七研究所技术员、工程 师、高级工程师、教授级高级工程师；电子工业部移动通信专业研究所（广州通 信研究所）所长；中国通信学会广东通信学会副理事长；中国联通广东分公司总 经理。是享受中华人民共和国政府特殊津贴的无线电专家。现任发行人独立董事。 其担任发行人董事的任期为 2010 年 5 月 21 日－2013 年 5 月 20 日。 2、监事
根据发行人提供的材料，发行人现有监事 3 名，分别为王敏、丘春森、张荣 祥，其中王敏、丘春森为股东代表监事，张荣祥为职工代表监事。现对发行人现 任监事的简历分述如下：
王敏女士，32 岁，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。曾任加拿大 爱德华顾问有限公司助理顾问，北京四基创业网络技术有限公司市场部助理，现 任发行人监事会主席、营销中心营销副总监，其担任发行人监事的任期为 2010 年 5 月 21 日－2013 年 5 月 20 日。
丘春森先生，40 岁，中国国籍，无永久境外居留权，学士学位。曾任职广 东国讯通信发展有限公司、必威（泰国）有限公司。作为主要项目负责人主持了 无线联网智能门禁、基站防盗系统的研发，其中无线联网智能门禁系统被评为国 家级火炬推广项目。现任发行人监事、研发中心技术总监，其担任发行人监事的
3-3-2-124
律师工作报告
==> picture [131 x 29] intentionally omitted <==
任期为 2010 年 5 月 21 日－2013 年 5 月 20 日。
张荣祥先生，34 岁，中国国籍，本科学历。曾在南京宁政工程有限公司开 发部、广州邦普电脑科技股份有限公司开发部工作，现任发行人监事、营销中心 副总监，其担任发行人监事的任期为 2010 年 5 月 21 日－2013 年 5 月 20 日。 3、高级管理人员
根据发行人提供的材料，发行人现有高级管理人员 4 名，分别为总经理为刘 双广、副总经理为李顺成、副总经理兼董事会秘书黄海潮，财务负责人为蒋成。 现对发行人现任高级管理人员的简历分述如下：
刘双广先生，现任发行人总经理，简历详见本律师工作报告“第十五节第一 部分第（一）条”。
李顺成先生，现任发行人副总经理，简历详见本律师工作报告“第十五节第 一部分第（一）条”。
黄海潮先生，现任发行人副总经理兼董事会秘书，简历详见本律师工作报告 “第十五节第一部分第（一）条”，其担任发行人董事会秘书的任期为 2010 年 5 月 21 日－2013 年 5 月 20 日，其担任发行人副总经理的任期为 2010 年 5 月 21 日－2013 年 5 月 20 日。
蒋成先生， 40 岁，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，中国注册会 计师。曾任湖南江雁机械厂财务科长；台湾洋吉国际事业有限公司财务总监助理； 广州迪森锅炉制造有限公司财务经理。现任发行人财务负责人，其担任发行人财 务负责人的任期为 2010 年 5 月 21 日－2013 年 5 月 20 日。
（二）上述人员任职均符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规 定。
经审查发行人董事、监事和高级管理人员的相关履历资料并根据该等人员出 具的《承诺函》，本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员任职均符 合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、发行人董事、监事和高级管理人员任职情况的变化
（一）发行人近三年董事变动情况
1、根据发行人前身高新兴有限公司章程及发行人的确认，高新兴有限公司 自 1997 年 11 月设立后至 2007 年 6 月发行人创立大会召开前未设董事会,设一名
3-3-2-125
律师工作报告
==> picture [131 x 29] intentionally omitted <==
执行董事，刘双广自 1997 年 11 月至 2007 年 6 月任高新兴有限公司执行董事。
2、2007 年 6 月 8 日，发行人召开创立大会，发行人设立董事会，选举刘双 广、李顺成、贾眉、张孝强、柴朝明为公司董事，其中张孝强、柴朝明为独立董 事。
3、2008 年 4 月 10 日，发行人 2007 年度股东大会增选陈青、陈学道为独立 董事。
4、2009 年 4 月 15 日，张孝强由于个人身体原因辞去发行人独立董事职务， 2009 年 6 月 10 日，发行人 2009 年第一次临时股东大会增选罗致勇为公司独立 董事。
5、2009 年 9 月 9 日，贾眉由于个人健康等原因辞去发行人董事职务，2009 年 10 月 5 日，发行人 2009 年第三次临时股东大会增选黄海潮为公司董事。
6、2010 年 5 月 21 日，发行人 2010 年第二次临时股东大会选举产生第二届 董事会，选举刘双广、李顺成、黄海潮、柴朝明、陈青、陈学道、罗致勇为公司 董事（其中柴朝明、陈青、陈学道、罗致勇为独立董事）。
（二）发行人近三年监事变动情况
1、根据发行人前身高新兴有限公司章程及发行人的确认，高新兴有限公司 自 1997 年 11 月设立后至 2007 年 6 月发行人创立大会召开前未设监事会,设一名 监事，黄晓洁自 1997 年 11 月至 2007 年 6 月任高新兴有限公司监事。
2、2007 年 6 月 8 日，发行人召开创立大会，发行人设立监事会，选举王敏、 丘春森为监事,与职工代表选举的监事刘锦铃共同组成公司监事会。
3、2009 年 4 月 5 日，发行人第一届职工代表大会 2009 年第 1 次会议免去 刘锦铃发行人职工监事职务，同时选举张荣祥先生为发行人第一届监事会职工监 事，任期为 2009 年 4 月 6 日-2010 年 6 月 7 日。
4、2010 年 5 月 21 日，发行人 2010 年第二次临时股东大会选举王敏、丘春 森为第二届监事会监事,与职工代表选举的监事张荣祥共同组成公司第二届监事 会。
（三）发行人近三年高级管理人员的变动情况
1、根据发行人前身高新兴有限公司章程及发行人的确认，自高新兴有限公 司于 1997 年 11 月设立至 2007 年 6 月发行人创立大会召开前, 刘双广为高新兴
3-3-2-126
律师工作报告
==> picture [131 x 29] intentionally omitted <==
有限公司执行董事兼总经理。2005 年 6 月，高新兴有限公司总经理刘双广聘任 李顺成为副总经理，2005 年 7 月，高新兴有限公司总经理刘双广聘任蒋成为财 务负责人。
-
2、2007 年 6 月 8 日，发行人第一届董事会第一次会议聘任刘双广为总经理，
-
李顺成为副总经理，蒋成为财务负责人，同时聘请蒋成为董事会秘书。
-
3、2009 年 5 月 15 日，发行人第一届董事会第九次会议免去蒋成兼任的董
-
事会秘书职务，同时聘请黄海潮为董事会秘书。
-
4、2009 年 7 月 6 日，发行人第一届董事会第十次会议聘请黄海潮为发行人
-
副总经理。
-
5、2010 年 5 月 21 日，发行人第二届董事会第一次会议选举刘双广为总经
-
理，李顺成、黄海潮为副总经理兼董事会秘书，蒋成为财务负责人。
经核查，本所律师认为，发行人最近三年业已发生的董事、监事及高级管理 人员变化，符合有关规定，并履行了必要的法律程序。
三、发行人独立董事的任职资格符合有关规定
（一）发行人独立董事
发行人现共有 4 名独立董事，分别为柴朝明、陈青、陈学道、罗致勇。
经核查，发行人独立董事符合以下限制性规定：
1、未在发行人或发行人股东单位任职；
-
2、不是发行人内部人员；
-
3、与发行人关联人或发行人管理层不具有利益关系。
据此，发行人独立董事的任职资格没有违反有关法律、法规、规范性文件的 规定。
（二）发行人独立董事的职权范围
发行人制定的《章程（草案）》和《独立董事制度》明确规定了发行人独立 董事的职权范围。
本所律师经审查认为，发行人独立董事的职权范围符合有关法律、法规、规 范性文件的的规定。
3-3-2-127
律师工作报告
==> picture [131 x 29] intentionally omitted <==
第十六节 发行人的税务
一、发行人目前执行的税种税率
根据发行人提供的材料及正中珠江所广会所审字【2010】第 10000210015 号 《审计报告》，发行人目前执行的主要税种及税率为： （一）企业所得税，税率为 15%；
发行人被认定为高新技术企业，于 2000 年 10 月 31 日取得广州市科技局颁 发的《高新技术企业认定证书》（统一编号 0044106A0376），并已通过 2003 年度、 2004 年度、2005 年度、2006 年度、2007 年度高新技术企业年检。根据广州市地 方税务局《关于我市高新技术企业享受企业所得税优惠政策的通知》（穗地税发 【2001】115 号），发行人从 2001 年 1 月 1 日起减按 15%的税率征收企业所得税。
发行人自 2008 年 1 月 1 日起按照《中华人民共和国企业所得税法》（2008 年 1 月 1 日起施行）的规定计缴企业所得税，《中华人民共和国企业所得税法》 规定：企业所得税税率为 25%，国家重点扶持的高新技术企业减按 15%的税率 征收。发行人按科技部、财政部、国家税务总局《关于印发《高新技术企业认定 管理办法》的通知》（国科发火[2008]172 号）和《高新技术企业认定管理工作指 引》（国科发火[2008]362 号）的有关规定向广东省有关部门申请认定高新技术企 业，2008 年 12 月 29 日，发行人取得广东省科技厅、广东省财政厅、广东省国 家税务局、广东省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号： GR200844001001，有限期：三年）。2009 年 3 月 20 日，广州开发区地方税务局 高新区税务分局以《受理备案通知书》（备字【2009】052 号）对发行人报送的 享受高新技术企业政策备案项目予以受理备案，发行人自 2008 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日减按 15%的税率征收企业所得税。
发行人控股子公司东莞灵动 2006-2008 年度按照收入总额 10%核定应纳税所 得额，适用所得税税率为 33%；自 2009 年 1 月开始，东莞灵动执行查账征收所 得税，适用所得税税率为 25%。
发行人 2008 年度－2010 年度享受 15%所得税优惠税率符合《国家税务总局 关于企业所得税减免税管理问题的通知》（国税发[2008]111 号）和《国家税务总 局关于高新技术企业 2008 年度缴纳企业所得税问题的通知》（国税函[2008]985 号）有关规定。
3-3-2-128
律师工作报告
==> picture [131 x 29] intentionally omitted <==
（二）增值税，税率为销售收入的 17%；
发行人被认定为软件生产企业，于 2001 年 5 月 23 日取得广东省信息产业厅 － － 颁发的《软件企业认定证书》（证书编号：粤 R 2001 0219），并已通过 2003 年度、2004 年度、2005 年度、2006 年度、2007 年度、2008 年度年检。根据财 政部、国家税务总局、海关总署颁布的《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展 有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25 号）第一条第一项“自 2000 年 6 月 24 日起至 2010 年底以前，对增值税一般纳税人销售自行开发生产的软件产品， 按 17%的法定税率征收增值税后，对增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即 退政策”的规定，发行人销售自行开发生产的软件产品 2006 年度、2007 年度、 2008 年度享受了增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退的税收优惠。
（三）营业税，税率为劳务收入的 3%、5%；
（四）城市维护建设税，税率为应缴纳流转税额的 7%；
（五）教育费附加，税率为应缴纳流转税额的 3%。
经核查，本所律师认为：发行人执行的上述税种、税率除本律师工作报告正 文第十六节“发行人的税务”之一“发行人目前执行的税种税率”所述企业所得 税优惠政策在 2001 年 1 月 1 日起至 2007 年 12 月 31 日期间内没有国家相关法律、 国务院或国家税务总局颁发的相关税收规范性文件为依据之外，其余税种、税率 符合现形法律、法规和规范性文件的要求。
二、发行人迁入广州高新技术产业开发区前享受所得税税收优惠的政策依 据
在 2008 年 5 月 21 日前，发行人注册地为广州市中山大道棠东毓南路 17 号 三楼，该地址未在国务院批准的广州高新技术产业开发区内。发行人在 2001 年 1 月 1 日起至 2007 年 12 月 31 日期间享受企业所得税税收优惠的依据是广东省 的有关政策。
根据中共广东省委、广东省人民政府《关于依靠科技进步推动产业结构优化 升级的决定》（粤发[1998]16 号文）和广东省地方税务局《关于贯彻落实省委、 省政府关于依靠科技进步推动产业结构优化升级的决定的通知》（粤地税发 【1998】221 号），凡经认定的高新技术企业，减按 15％税率征收所得税。
对比前述广东省的所得税优惠政策与财政部、国家税务总局联合发布的《关
3-3-2-129
律师工作报告
==> picture [131 x 29] intentionally omitted <==
于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税字【1994】001 号）中 “国务院批准 的高新技术产业开发区内的企业，经有关部门认定为高新技术企业的，可减按 15%税率缴纳企业所得税”规定，广东省的所得税优惠政策并未严格要求享受该 项优惠政策的高新技术企业为国务院批准的高新技术产业开发区内的企业，放宽 了财政部、国家税务总局关于享受所得税优惠政策的要求。由于发行人在 2008 年 5 月 21 日前并非国务院批准的高新技术产业开发区内的企业，其所执行的广 东省的所得税优惠政策与财政部、国家税务总局的前述规定存在不一致之处。
如因发行人所执行的广东省的所得税优惠政策与财政部、国家税务总局的前 述规定存在差异，导致发行人被税务机关按照 33％的企业所得税率追缴以前年 度所得税，发行人 2007 年度可能被追缴的企业所得税金额如下表所示：
| 单位：元 2007年度 3,789,963.91 |
|
|---|---|
| 项目 | 2007年度 |
| 分别按15％与33％计缴企业所得税的差额 | 3,789,963.91 |
本所律师认为，发行人享受前述企业所得税优惠的依据为在广东省普遍适用 的政策文件，凡符合该等政策文件规定的企业均可享受该项优惠，并非仅发行人 独享，鉴于此，尽管发行人所执行的广东省的所得税优惠政策与财政部、国家税 务总局的前述规定存在差异，但发行人因此遭受税务机关按照 33％的企业所得 税率追缴以前年度所得税的可能性不大。
针对上述可能被追缴以前企业所得税的风险，发行人全体股东已经做出承 诺：如果发生由于广东省、广州市地方有关文件与国家有关部门颁发的相关规定 存在差异，导致有关税务机关追缴发行人企业所得税差额的情况，各股东同意按 所持公司的股权比例分担需补缴的企业所得税款及相关费用。
关于上述针对发行人享受的企业所得税优惠政策可能存在的风险的处理方 案和措施，本所律师认为：发行人已经对可能存在的风险作了充分的披露和揭示， 并对发行人因此可能发生的相关损失，采取了合法、真实、有效的保证措施，因 此发行人近三年享受的企业所得税税收优惠不会对发行人本次发行与上市构成 重大影响。
发行人享受的税收优惠占归属于母公司股东的净利润的比例较高，税收优惠 对发行人经营成果有影响，尤其是增值税退税优惠政策在 2010 年 12 月 31 日到 期后，存在国家取消该项优惠政策从而将对发行人的盈利水平产生不利影响的风
3-3-2-130
==> picture [131 x 29] intentionally omitted <==
律师工作报告
险。但通信行业是国家重点发展的行业，国家采取一系列的优惠政策重点支持通 信业的发展，税收优惠只是其中之一。从根本上来说，税收优惠不是为了满足通 信业企业经营成果及其丰厚回报的要求，而是国家重点发展通信业的政策措施之 一，因此，除了税收优惠政策之外，发行人作为通信业企业尚能得到其他政策的 支持，不会严重依赖税收优惠政策。其次，盈利能力的发展趋势看，随着发行人 管理水平的提高，生产和销售规模的扩大，产品结构的优化，因技术先进个别劳 动生产率的提高，发行人盈利能力明显逐步提高。发行人的业务持续发展、管理 水平的逐步成熟和提高、国家多方面的政策支持，发行人的业务发展和盈利自主 性逐步增强，税收优惠政策的影响将逐步减小。同时，即使扣除税收优惠因素， 发行人仍符合《管理办法》规定的首次公开发行股票并在创业板上市关于近两年 的盈利水平的要求。
本所律师认为，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖、发行人所享 受税收优惠政策的延续性和稳定性对发行人的持续经营和持续盈利能力不构成 重大不利影响。
三、发行人及其控股子公司享受的财政补贴
2007 年 1 月 1 日起至本律师工作报告出具日，发行人共获得 14 项政府补助， 情况如下：
（一）2007 年 11 月 13 日，根据广州市天河区科学技术局、广州市天河区 财政局《关于下达 2007 年区科技三项费用的通知》（穗天科字【2007】7 号）， 广州市天河区财政局对发行人 BASS-230 基站智能节能控制系统研发补助 15 万 元。
（二）2007 年 11 月 20 日，根据广东省财政厅《关于下达财政部 2007 年度 第二、三批科技型中小企业技术创新基金预算指标的通知》（粤财工【2007】293 号），广东省财政厅对发行人拨款 50 万元作为 BASS-260 基站智能门禁管理系统 开发的资助款。
（三）2007 年 11 月 21 日，根据广州市科技局、广州市财政局《关于下达 2007 年第 13 批市科学技术经费的通知》（穗科条字【2007】13 号），广州市财政 局对发行人 BASS-260 基站智能门禁系统补助 15 万元应用于技术研发。
（四）2008 年 11 月 7 日，根据广东省财政厅、广东省科技厅、广东省教育
3-3-2-131
律师工作报告
==> picture [131 x 29] intentionally omitted <==
部产学研结合协调领导小组办公室《关于下达 2008 年省部产学研合作专项资金 的通知》（粤财教【2008】258 号），广东省财政厅对发行人拨款 50 万元作为基 站停电智能决策系统开发的补助款。
（五）2008 年 12 月 18 日，根据广州市科技局、广州市财政局《关于下达 2008 年第 8 批市科学技术经费的通知》（穗科条字【2008】10 号），广州市财政 局对发行人组建广州市广东高新兴通信基站运维管理系统工程技术研究开发中 心项目补助 50 万元用于成果转化与扩散。
（六）2008 年 12 月 22 日，根据广州市发展和改革委员会《关于下达 2008 年广州市服务业发展引导资金安排计划的通知》（穗发改贸字【2008】9 号），广 州市发展和改革委员会对发行人通信局站综合管理平台项目补助 200 万元应用 于该项目建设。
（七）2009 年 3 月 17 日，根据广州经济技术开发区经济发展和科技局《关 于对广东高新兴通信股份有限公司市级科技计划项目资金配套的批复》（穗开经 科资【2009】90 号），广州经济技术开发区经济发展和科技局对发行人组建广州 市高新兴通信基站运维管理系统工程技术研究开发中心项目给予人民币 25 万元 的配套资助。
（八）2009 年 3 月 24 日，根据广州经济技术开发区经济发展和科技局《关 于对广东高新兴通信股份有限公司市级科技计划项目资金配套的批复》（穗开经 科资【2009】91 号），广州经济技术开发区经济发展和科技局对发行人《基站停 电智能决策系统》项目给予人民币 31.5 万元的配套资助。
（九）2009 年 6 月 16 日，根据广州开发区企业建设局批准的《广州开发区 筹建企业临时用电工程费资助款申请表》（穗开企临电专项[2009]16 号），发行人 获得临时用电工程费资助款 15 万元。
经本所律师核查：发行人与广州市国土资源和房屋管理局于 2007 年 12 月 19 日签署《广州市国有土地使用权出让合同》（合同编号：穗国地出合 440116 － － 2007 000076 号），该合同附件 1“地块配套条件”的第 3 条为供电条款，第 3 条第 2 款约定“施工用电，乙方（发行人）自行负责。乙方可在本合同签订后， 到开发区企业筹建办公室按程序申领总额为人民币 15 万元的补贴。”为落实上述 土地使用权出让合同项下施工用电补贴，广州开发区企业建设局向发行人支付临
3-3-2-132
律师工作报告
==> picture [131 x 29] intentionally omitted <==
时用电工程费资助款 15 万元。
本所律师认为，上述土地使用权出让合同是“双方本着平等、自愿、有偿的 原则”订立的合同，该合同内容不违反法律法规，合同合法有效，对双方均具有 法律约束力。广州开发区企业建设局按上级机关要求履行该合同中支付施工用电 补贴的义务，未侵害合同相对人即发行人的利益，且发行人通过提交申请报告形 式对此予以认可，该行为符合《中华人民共和国合同法》有关规定，行为合法有 效。
（十）2009 年 8 月 5 日，根据广州市中小企业局、广州市财政局《转发关 于下达 2009 年省中小企业专项资金政银企合作项目（第二批）使用计划的通知》 （穗中小企函【2009】16 号），广州市中小企业局、广州市财政局给予发行人 80 万元贴息资金。
（十一）2009 年 8 月 12 日，根据广州经济技术开发区经济发展局《关于给 予广东高新兴通信股份有限公司企业扶持奖励的函》（穗开经函【2008】40 号）， 广州经济技术开发区经济发展局给予发行人产业优化升级奖励金 215 万元人民 币。
（十二）2009 年 8 月 21 日，根据广东省财政厅、广东省科技厅、广东省教 育部产学研结合协调领导小组办公室《关于下达 2009 年省部产学研合作引导项 目经费（第一批）的通知》（粤财教【2009】177 号），广东省财政厅对发行人拨 款 30 万元作为 SCIM 卫星应急通信系统开发的补助款。
（十三）2009 年 10 月 22 日，根据广州市经济贸易委员会、广州市财政局 《关于下达 2009 年广州市扶持企业发展专项资金技术改造项目计划（第一批） 的通知》（穗经贸【2009】19 号），广州市财政局给予发行人机房/基站运维信息 化技术改造项目 100 万元扶持资金。
（十四）2009 年 12 月 9 日，根据广州经济技术开发区经济发展和科技局《关 于领取区知识产权示范企业认定奖励的通知》（穗开经科资【2009】414 号），广 州经济技术开发区经济发展和科技局给予发行人知识产权示范企业奖励金 10 万 元人民币。
根据正中珠江所《审计报告》和发行人提供的上述经费、资助款的收款凭证， 除上述第（六）项拨款中的 200 万元、第（七）项拨款中的 7.5 万元、第（八）
3-3-2-133
律师工作报告
==> picture [131 x 29] intentionally omitted <==
项拨款中的 9.5 万元尚未拨付外，发行人实际收到上述经费、资助款。
综上，本所律师认为，发行人所享受的政府补贴合法、合规、真实、有效。 四、发行人在股票公开发行并上市后所享受的所得税减征优惠政策以及政 府补贴、财政拨款政策问题
由于发行人股票公开发行、上市并不影响发行人享受上述优惠政策和政府补 贴、财政拨款政策的主体资格，因此，在发行人股票发行上市后，如国家政策不 发生重大调整，发行人仍然有权享受上述税收优惠政策和政府补贴、财政拨款政 策。
五、发行人的近三年依法纳税情况
（一）发行人本部的纳税情况
经核查，发行人已在税务主管机关办理了税务登记证，发行人持有广东省国 家税务局颁发的《税务登记证》（粤国税字 440106617430553 号）和广东省地方 税务局颁发的《税务登记证》（粤地税字 440106617430553 号）。
广州市天河区国家税务局第九税务分局 2008 年 3 月 20 日出具《纳税情况证 明》（天国税证 A 字【2008】第 09001 号），发行人自 2005 年 1 月 1 日至 2008 年 3 月 20 日实际缴纳税款 4,849,182.6 元，尚欠缴纳税款零元，应补缴税款零元， 期间内无违章违法行为。
广州经济技术开发区国家税务局 2009 年 2 月 25 日出具《纳税证明》（穗开 国税纳字证(2009)第 70 号），发行人在 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日向 该局缴纳如下税款：增值税 1,842,224.47 元，发行人在 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日共实现增值税出口免抵额调库共计 0 元。
广州经济技术开发区国家税务局 2009 年 3 月 2 日出具《纳税情况证明》（开 纳证字(2009)003 号），发行人在 2006 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日期间能按 时办理纳税申报，暂未发现发行人在此期间存在违反税收法律法规的情况。
广州经济技术开发区国家税务局 2009 年 7 月 14 日出具《纳税情况证明》（开 纳证字(2009)012 号），发行人在 2009 年 1 月 1 日至 2009 年 6 月 30 日期间能按 时办理纳税申报，暂未发现发行人在此期间存在违反税收法律法规的情况。
广州经济技术开发区国家税务局 2009 年 10 月 9 日出具《纳税情况证明》（开 纳证字(2009)018 号），发行人在 2009 年 7 月 1 日至 2009 年 9 月 30 日期间能按
3-3-2-134
律师工作报告
==> picture [131 x 29] intentionally omitted <==
时办理纳税申报，暂未发现发行人在此期间存在违反税收法律法规的情况。
广州经济技术开发区国家税务局 2010 年 1 月 6 日出具《纳税情况证明》（开 纳证字(2010)001 号），发行人在 2009 年 10 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日期间能 按时办理纳税申报，暂未发现发行人在此期间存在违反税收法律法规的情况。
根据广州市开发区地方税务局高新区税务分局 2009 年 12 月 31 日出具的《纳 税情况证明书》（穗开地税（高）证字【2009】第 148 号），发行人税款入库期为 2007 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日在该局缴纳税款记录如下：营业税 905,311.47 元，城市维护建设税：1,919,403.43 元，土地使用税 144,000 元，印花税 153,269.56 元，企业所得税 6,460,467.58 元，合计金额 9,582,452.04 元，不含代扣代缴的个 人所得税和其它费项。在此期间没有罚款记录。
（二）发行人子公司的纳税情况
经核查，发行人子公司东莞灵动已在税务主管机关办理了税务登记证，东莞 灵动持有东莞市国家税务局颁发的《税务登记证》（粤国税字 441900762942213 号）和东莞市地方税务局颁发的《税务登记证》（粤地税字 441900762942213 号）。
东莞市国家税务局莞城税务分局 2010 年 1 月 4 日出具《证明》，证明东莞灵 动自 2007 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日向该局缴纳税款为：增值税 79245.28 元，企业所得税 109568.76 元，教育费附加 2377.36 元，合计 191191.40 元。在 此期间，该纳税人并无因违反国家税收法律法规而受到该局处罚的记录。
东莞市地方税务局莞城税务分局 2010 年 1 月 4 日出具《涉税证明》，东莞灵 动自 2007 年 1 月至 2009 年 12 月止，东莞灵动在该局缴纳税款情况如下：营业 税 104,191.83 元，城市建设维护税 12,840.61 元，印花税 725.51 元。东莞灵动税 款 2008 年 7 月 18 日在该局因逾期申报而处罚 60 元。除此以外,暂未发现东莞灵 动存在已申报未缴纳的欠税记录和其他因违反地方税收管理法律法规而受到该 局处罚的情况。
本所律师认为，发行人子公司东莞灵动的上述受到税务机关处罚的情节显著 轻微，不属于《管理办法》第二十六条规定的损害投资者合法权益和社会公共利 益的重大违法行为。
综上，根据发行人提供的纳税申报表、完税证明以及税务机关出具的证明文 件，本所律师认为，发行人最近三年依法纳税，不存在因重大违法而被税务部门
3-3-2-135
律师工作报告
==> picture [131 x 29] intentionally omitted <==
处罚的情形。
3-3-2-136
律师工作报告
==> picture [131 x 29] intentionally omitted <==
第十七节 发行人的环境保护和产品质量、技术标准
一、发行人生产经营和投资项目符合环境保护的要求
发行人不属于重污染行业。广州市环保局 2009 年 7 月 23 日出具《关于广东 高新兴通信股份有限公司环保核查情况的函》（穗环证字【2009】第 80 号），2009 年 9 月 30 日出具《关于广东高新兴通信股份有限公司环保核查情况的函》（穗环 证字【2009】117 号），2010 年 1 月 7 日出具的《关于广东高新兴通信股份有限 公司环保核查情况的函》（穗环证字【2010】1 号），根据原国家环保总局《关于 对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发 【2003】101 号）和该局《关于申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环 境保护核查的通知》（穗环【2003】125 号）规定，经核查，发行人从 2007 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日未发生环境污染事故，未有因违反国家和地方环境 保护法律、法规受到处罚的记录。
东莞市环境保护局 2008 年 5 月 9 日出具证明，经该局核查，东莞灵动近三 年以来符合国家有关环境保护的法律、法规要求，严格执行环境影响评价制度和 “三同时”制度，没有发生环境污染事故和环境违法行为，未受到该局行政处罚。 2009 年 1 月 19 日该局第二次出具证明，经该局核查，东莞灵动近一年来能国家 有关环境保护的法律、法规要求，没有发生环境污染事故和环境违法行为。2009 年 7 月 7 日该局第三次出具证明，经该局核查，东莞灵动近半年来能遵守国家有 关环境保护的法律、法规要求，没有发生环境污染事故和环境违法行为。2009 年 9 月 30 日该局第四次出具证明，经该局核查，东莞灵动 2009 年 7 月 1 日至今 能遵守国家有关环境保护的法律、法规要求，没有发生环境污染事故和环境违法 行为。2009 年 12 月 31 日该局第五次出具证明，经该局核查，东莞灵动近三个 月来能遵守国家有关环境保护的法律、法规要求，没有发生环境污染事故和环境 违法行为。
发行人拟募集资金用于“基站/机房运维信息化系统产品技术改造项目”、“基 站/机房节能系统产品技术改造项目”、“研发中心技术改造项目”，经核查，发行 人于 2009 年 3 月 19 日取得广州经济技术开发区环境保护局出具的《关于广东高 新兴通信股份有限公司基站/机房运维信息化系统产品技术改造建设项目环境影 响报告表的批复》（穗开环保影字〔2009〕32 号）、《关于广东高新兴通信股份有
3-3-2-137
律师工作报告
==> picture [131 x 29] intentionally omitted <==
限公司研发中心技改建设项目环境影响报告表的批复》（穗开环保影字〔2009〕 33 号）、《关于广东高新兴通信股份有限公司基站/机房节能系统产品技术改造建 设项目环境影响报告表的批复》（穗开环保影字〔2009〕34 号）。
根据广州市环保局和东莞市环境保护局分别出具的《证明》并经本所律师核 查，发行人近三年来认真遵守环境保护方面的法律、法规和规范性文件，不存在 违反环境保护法律、法规规定而受处罚的情形。
二、发行人产品质量和技术监督标准
（一）发行人的产品执行有关国家标准和行业标准。根据广东省质量技术监 督局 2010 年 1 月 7 日出具的证明，经调查， 自 2007 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日期间，发行人没有监督抽查不合格与质量违法被查处的记录。
（二）发行人经中鉴认证有限责任公司质量管理体系认证，获得了编号为 00709Q11235R3M 号的《质量管理体系认证证书》；该项通过认证的质量管理体 系符合“ISO9001:2008”的标准，该项通过认证的质量管理体系适合通信机房运 维信息化系统，动力环境监控系统的开发、维护；应急通信产品及通信设备（智 能门禁、安防产品，光通信和数据通信接入产品、通信机房低压通风节能/换热 设备）的设计、生产、销售和服务。该证书有效期自 2009 年 8 月 12 日始至 2012 年 8 月 11 日。
根据广东省质量技术监督局证明并经查验，发行人的产品符合国家有关产品 质量和技术监督标准，发行人近三年来不存在因违反有关产品质量和技术监督方 面的法律、法规和规范性文件的规定而受到行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，截止本律师工作报告出具日，发行人在环境保护和产 品质量及技术监督等方面均能够遵守国家和地方现行适用的有关法律、行政法 规、部门规章及规范性文件的规定和要求，不存在因其违反上述法律、行政法规、 部门规章及规范性文件的规定和要求而被有权机关行政处罚的情形。
3-3-2-138
律师工作报告
==> picture [131 x 29] intentionally omitted <==
第十八节 发行人募集资金的运用
一、本次股票发行募集资金使用的批准或授权
（一）募集资金投资项目的批准
经发行人 2009 年第二次临时股东大会决议通过，发行人本次拟向社会公众 公开发行人民币普通股 1,710 万股，占发行后总股本的 25%，实际募集资金扣除 发行费用后的金额为【 】万元，全部用于主营业务相关的项目及主营业务发展 所需的营运资金。募集的资金按下列顺序用于以下几个方面：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 募集资金投资 |
| 1 | 基站/机房运维信息化系统产品技术改造项目 | 12,252.53 | 12,252.53 |
| 2 | 基站/机房节能系统产品技术改造项目 | 7,773.47 | 7,773.47 |
| 3 | 研发中心技术改造项目 | 6,099.13 | 6,099.13 |
| 4 | 其他与主营业务相关的募集资金 | --- | --- |
若实际募集资金未达到项目所需金额，差额部分将由发行人自筹解决。 （二）募集资金投资所涉及的技术改造投资项目备案
- 1、基站/机房运维信息化系统产品技术改造项目
该项目已于 2009 年 3 月 12 日获得广东省经济贸易委员会备案（备案项目编 号 09010640191000949）。
2、基站/机房节能系统产品技术改造项目
该项目已于 2009 年 3 月 12 日获得广东省经济贸易委员会备案（备案项目编 号 09010640191000950）。
3、研发中心技术改造项目
该项目已于 2009 年 3 月 12 日获得广东省经济贸易委员会备案（备案项目编 号 09010640191000948）。
据此，本所律师认为，发行人本次募股资金投资项目已经得到有权部门的批 准或授权。
二、发行人本次募集资金投资项目不涉及与他人进行合作的情形
经本所律师核查及发行人确认，发行人的募股资金投资项目中，基站/机房 运维信息化系统产品技术改造项目、基站/机房节能系统产品技术改造项目、研 发中心技术改造项目均由发行人自身为主体完成，不涉及与他人进行合作的情
3-3-2-139
律师工作报告
==> picture [131 x 29] intentionally omitted <==
形。
三、据查证，本次发行是发行人在 2007 年 9 月 20 日变更设立后首次向社会 公开发行股票，不存在募集资金使用是否与原募集计划一致的问题 。
据此，本所律师认为，上述募集资金投资项目建设均通过发行人实施，并依 法订立相关的合同，募集资金投资项目实施不会导致同业竞争。
四、发行人募集资金的使用与发行人现有的经营规模、财务状况、技术水 平和管理能力相适应
发行人 2009 年第二次临时股东大会批准本次募集资金总额及投资项目，详 见本律师工作报告第十八节“发行人募集资金的运用”第一条 “本次股票发行 募集资金使用的批准或授权”之第（一）项“募集资金投资项目的批准”。
发行人本次募集资金投资所涉及的三个投资项目均已经广东省经济贸易委 员会备案，详见本律师工作报告第十八节“发行人募集资金的运用”第一条 “本 次股票发行募集资金使用的批准或授权”之第（二）项“募集资金投资所涉及的 技术改造投资项目备案”。
发行人本次募集资金投资项目环境影响报告均取得了广州经济技术开发区 环境保护局批复，详见本律师工作报告第十七节“发行人的环境保护和产品质量、 技术标准”第一条 “发行人生产经营和投资项目符合环境保护的要求”。
本所律师认为，发行人募集资金的使用与发行人现有的经营规模、财务状况、 技术水平和管理能力相适应：
（一）经营规模适应情况
经本所律师核查，并参考北京市北福源信息咨询有限公司 2009 年 2 月出具 的《2008 年－2009 年基站/机房运维综合管理行业研究报告》，发行人 2008 年基 站/机房运维综合管理销售额为 16,384 万元，占有市场份额的比例为 5.86%，行 业排名第三；参考中国通信企业协会通信网络运维专业委员会于 2009 年 3 月 26 日出具的证明，发行人目前在其所属的基站/机房运维综合管理细分市场上业务 排名第三。发行人已具备相应的经营规模和技术水平，募集资金运用能与其所处 的发展阶段和市场环境相适应，与现有经营规模相适应。
（二）财务状况适应情况
发行人 2009 年底总资产 295,764,960.28 元，总负债 107,033,732.08 元，净资
3-3-2-140
律师工作报告
==> picture [131 x 29] intentionally omitted <==
产 188,731,228.20 元，净资产收益率 26.94%，母公司资产负债率 36.20%，经营 净现金流 3,331.5 万元，发行人盈利能力较强；发行人制订了《财务管理制度》， 会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定， 发行人财务管理能力较强。发行人现有资产负债率较低，经营现金流良好，募集 资金总投资的规模不会对偿债能力产生不利影响。募集资金使用规模是公司净资 产 2 倍左右，其投资规模的增长与业务规模的扩张相匹配。
因此，本所律师认为募集资金运用能与发行人目前所处的财务管理水平和资 金需要相适应，募集资金使用与发行人现有的财务状况相适应。
（三）技术水平适应情况
发行人已经积累了一定的研发经验和技术储备，发行人已拥有《无线门禁控 制系统》已授权发明专利 1 项、实用新型专利 20 项和外观设计专利 3 项，已取 得《专利申请受理通知书》但尚未授权的发明专利 24 项、实用新型专利 6 项。 发行人承担的“BASS-230 基站动力与环境监控器项目”和“BASS-260 基站智 能门禁系统”分别被国家科学技术部火炬高新技术产业开发中心列为国家火炬计 划项目 。
发行人募集资金使用项目所采取的技术均属于发行人自行研发的核心技术， 发行人已经具有一定的研发实力和技术、人才储备，自主创新能力强。因此，本 次募集资金使用与发行人的现有技术水平相适应。
（四）管理能力适应情况
发行人依据《公司法》等法律法规和规范性文件设立了股东大会、董事会、 监事会，并设置了职能部门，建立了独立董事、董事会秘书、审计委员会制度， 建立健全了各种管理制度并严格按照规范运作，发行人已具备健全且运行良好的 组织机构和管理能力。
本所律师认为，在法律方面，发行人募集资金使用与发行人现有的经营规模、 财务状况、技术水平和管理能力相适应。
3-3-2-141
律师工作报告
==> picture [131 x 29] intentionally omitted <==
第十九节 发行人业务发展目标
一、发行人业务发展目标与主营业务一致
据发行人确认，发行人的整体经营目标是：立足电信运营商基站运维信息化， 继续加大研发投入和技术创新，推动行业新标准制定，提升服务品质，提高效率， 降低成本，加快营销网络建设，开拓海外市场，争取更大市场份额，把公司做精 做强做大，成为行业的龙头企业。在发展的过程中，建立优秀的企业文化和一个 专业、高效、和谐的管理与技术团队。
二、发行人的上述业务发展目标是其根据自身情况和现有业务发展水平提 出的，是对发行人未来发展趋势的审慎规划。本次募股资金项目的有效实施是 实现上述发展目标的重要前提。经核查，发行人整体的业务发展目标与其目前 的主营业务一致，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的 规定，不存在潜在的法律风险。
3-3-2-142
律师工作报告
==> picture [131 x 29] intentionally omitted <==
第二十节 诉讼、仲裁或行政处罚
一、发行人目前尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件： （一）异议人的异议内容
经发行人书面确认并经本所律师核查，发行人目前涉及一宗仲裁案件，详细 情况如下：
2008 年 4 月 18 日，异议人深圳市高新奇科技股份有限公司对发行人的下述 申请注册商标提出异议，请求国家商标局驳回发行人以下被异议商标的注册：
| 被异议商标 | 初步审定号 | 类别 | |
|---|---|---|---|
| 高新兴 | 4331185 | 第42类（技术研究；科研项目研究；质量检测；计算机编程； 计算机软件设计；计算机软件更新；计算机硬件咨询；计算机 软件维护；计算机系统分析；计算机系统设计） |
|
| 高新兴 | 4331186 | 第38类（无线电广播；计算机终端通迅；电信信息；电讯信 息；光纤通讯；提供与全球计算机网络的电讯连接服务；电讯 路由节点服务；提供全球计算机网络用户接入服务（服务商）） |
异议人深圳市高新奇科技股份有限公司主要理由是：（一）异议人简介；（二） 异议人的“高新奇 GAOXINQI 及图”商标在同行业中享有较高的知名度；（三） 被异议商标与异议人在先注册商标及企业名称极其近似，指定使用服务项目存在 较强的关联性，其注册与使用极易造成消费者的混淆和误认，侵犯异议人享有的 在先权利，依法应予驳回：1、被异议商标与异议人在先商标构成近似商标。被 异议商标由中文“高新兴”三个字构成，该商标与异议人企业商标和重要品牌“高 新奇”之间仅一字之差，两者在文字构成、内在含义、发音乃至整体外观上极其 相似，容易使消费者对商品或服务的来源产生误认；2、被异议商标与引证商标 指定使用的商品项目具备很强的关联性。被异议商标指定使用范围为第 38 类， 与异议人商标核定通信产品使用虽然属于不同类别，但存在非常密切的联系。发 行人侵犯异议人享有的在先权利，根据《商标法》第九条、第三十一条等有关规 定，应予驳回。
异议人深圳市高新奇科技股份有限公司主要依据是异议人的《商标注册证》 （第 1250918 号），异议人的注册商标为“高新奇 GAOXINQI 及图”，核定使用 商品第 9 类：成套无线电话，电话机，光通讯设备，电池，电池充电器。
根据异议人深圳市高新奇科技股份有限公司《营业执照》，异议人主要经营 范围为：电话机、数字无绳电话、VOIP 电话、传真机、MP3、MP4 数字媒体播
3-3-2-143
律师工作报告
==> picture [131 x 29] intentionally omitted <==
放器、数码相机、数字编解码器、手机及移动通信终端设备的研发、生产、销售。
国家商标局已受理异议人的申请并于 2008 年 9 月 4 日向发行人发出《商标 异议答辩通知书》（发文编号：2008 异 08085DS 、2008 异 08086DS），发行人已 于 2008 年 9 月 27 日向国家工商总局商标局提交了答辩材料，截至本律师工作报 告出具日, 国家商标局尚未对上述异议做出裁定。
（二）发行人“高新兴”商标在生产经营过程中实际运用情况
经本所律师核查，目前发行人主要产品使用标识情况如下：
| 产品型号 | 中文名称 | 所使用标识 |
|---|---|---|
| 1、运维信息化产品 | ||
| BASS-230 | 基站动力环境监控器 | |
| BASS-230B | 动力环境监控设备 | |
| BASS-231I | 蓄电池监测仪 | |
| BASS-260 | 智能门禁控制器 | |
| BASS-260I | 智能门禁控制器 | |
| BASS-281 | E1 串口数据服务器 | |
| BASS-282 | E1 数据转换服务器 | |
| BASS-283 | E1/LAN 中心接入系统 | |
| BASS-284 | E1/LAN 中心接入系统 | |
| BASS-330 | 动力环境门禁监控系统 | |
| BASS-330I-02 | 一体化采集器 | |
| BASS-461A | 监控系统 | |
| DAM-2160A | 接口转换器 | |
| DAM-2160B | 线路数据接入复用器 | |
| DAM-2160I | 综合智能数据采集系统 |
3-3-2-144
律师工作报告
==> picture [131 x 29] intentionally omitted <==
| 律师工作报告 | ||
|---|---|---|
| DXC-08（A） | 2M 环汇聚设备 | |
| DXC-96（A） | 2M 环汇聚服务器 | |
| GXX-PM01 | 动力控制箱 | |
| 2、节能产品 | ||
| BASS-500 | 智能通风节能系统 | |
| BASS-511-HN/AC220 | 智能通风节能系统 | |
| BASS-511U | 智能通风节能系统 | |
| BASS-511/AC220/12 | 智能通风节能系统 | |
| BASS-511/AC220/17 | 智能通风节能系统 | |
| BASS-511/AC220/30 | 智能通风节能系统 | |
| BASS-511/DC48/12 | 智能通风节能系统 | |
| BASS-511/DC48/17 | 智能通风节能系统 | |
| BASS-511/DC48/30 | 智能通风节能系统 | |
| BASS-511/AC220/30 | 智能通风节能系统 | |
| BASS-520/AC220/20 | 智能通风换热系统 | |
| BASS-520/AC220/26 | 智能通风换热系统 |
注：上表中组合图案未申请注册商标。
（三）异议商标对发行人的影响
本所律师认为：
1、异议商标与异议人所引证商标之间存在显著差异
异议商标“高新兴”与异议人所引证的商标“图+GAOXINQI+高新奇”存在 显著差异。异议人提出商标异议也只是根据商标法规定的公众所享有的权利提 出，并不表示被异议商标就与引证商标相近似，且从异议商标与引证商标从音、 形、义上具有较大区别，属于不相同也不相近似的不同商标。因此，异议人提出
3-3-2-145
律师工作报告
==> picture [131 x 29] intentionally omitted <==
异议的成功性较低。
2、商标异议对发行人名称不存在影响
发行人名称中以“高新兴”作为其商号，系经注册登记机关核准登记并颁发 营业执照的，发行人名称受法律保护，因此，商标异议对发行人名称不存在影响。 3、对发行人生产经营的影响
由于通信技术开发企业普遍存在的客户集中度相对较高的特征，且客户主要 为电信运营商，电信运营商更关注产品的功能性，另外，发行人与客户之间形成 的长期合作关系决定了发行人的该次商标被异议并不影响客户对其服务及产品 的认知，也并未对其生产经营产生实质性不利影响。
4、发行人还拥有其他商标
发行人一直重视商标的使用及保护，除被异议商标外，发行人还取得了注册 号为 1690368 号（字母“GXX”）、3419599 号（图案“ ”）、4331187 号（文 字“高新兴”）注册商标证，即使初步审定号为 4331185 号、4331186 号注册商 标被异议，导致发行人不能取得异议商标注册证，对发行人的影响也非常有限。
二、根据持有发行人 5% 股份的股东的陈述并经本所律师查验，发行人、持 有发行人 5% 股份的股东目前不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行 政处罚案件。
三、根据发行人董事长兼总经理刘双广的书面承诺，并经本所律师核查， 发行人董事长、总经理目前不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政 处罚案件。
3-3-2-146
律师工作报告
==> picture [131 x 29] intentionally omitted <==
第二十一节 发行人招股说明书法律风险的评价
在发行人招股说明书的编制过程中，本所律师参与了招股说明书的编制及讨 论，且已审阅发行人为本次申请公开发行股票而在本律师工作报告出具日前制作 的招股说明书中所引用的由本所律师出具的法律意见书和律师工作报告的内容， 本所律师确认招股说明书引用的法律意见真实、准确，招股说明书不存在因引用 法律意见书和本律师工作报告的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏引致的法律风险。
3-3-2-147
律师工作报告
==> picture [131 x 29] intentionally omitted <==
第二十二节 其他需要说明的问题
根据发行人的说明与保证，并经本所律师核查，发行人没有对本次发行上市 有重大影响的法律问题。
3-3-2-148
律师工作报告
==> picture [131 x 29] intentionally omitted <==
第二十三节 结论性意见
综上所述，本所律师认为：
发行人本次发行上市申请符合《证券法》、《公司法》及其他相关法律法规和 中国证监会颁布的规范性文件规定的股票公开发行及上市的条件，其股票公开发 行及上市不存在任何法律障碍。发行人不存在影响本次发行及上市的违法、违规 行为。发行人招股说明书引用的法律意见书和律师工作报告的内容准确、适当。 发行人本次发行上市现阶段已履行了必要的法律程序，本次发行上市尚需中国证 监会的核准。
本律师工作报告正本四份，副本四份，自本所负责人及本所律师签字并经本 所盖章后方可生效。
（以下无正文）
3-3-2-149
律师工作报告
==> picture [131 x 29] intentionally omitted <==
（本页无正文，为《广东广信律师事务所关于广东高新兴通信股份有限公司首 次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》之签署页）
==> picture [595 x 385] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
广东广信律师事务所
负责人： 经办律师：
王晓华 刘东栓
冯 强
年 月 日
----- End of picture text -----
==> picture [595 x 96] intentionally omitted <==
3-3-2-150