Gosuncn technology group Co., Ltd. — Annual Report 2015

Apr 15, 2016

高新兴科技集团股份有限公司

监事会 2015 年度工作报告

一、报告期内监事会工作情况

报告期内，公司监事会共召开了 12 次监事会，公司监事会严格遵守《公司 法》、《公司章程》、《监事会议事规则》中的相关规定，有效履行了审查和监督等 职责。

1、第三届监事会第十一次会议于 2015 年 3 月 12 日召开，应出席会议监事 3 名，实际亲自出席会议监事 3 名，会议审议通过了如下议案：《关于受让讯美 电子科技有限公司部分股权作为重庆泰克数字技术有限公司、胡永忠支付公司利 润承诺补偿款及减值测试补偿款暨关联交易的议案》。

2、第三届监事会第十二次会议于 2015 年 3 月 31 日召开，应出席会议监事 3 名，实际亲自出席会议监事 3 名，会议审议通过了如下议案：《监事会 2014 年 度工作报告》；《公司 2014 年度报告及其摘要》；《公司 2014 年度财务决算报告》； 《公司 2014 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；《关于续聘公司 2015 年度审计机构的议案》；《公司 2014 年度募集资金存放和使用情况专项报告》；《公 司 2014 年度内部控制自我评价报告》；《关于完成募集资金投资项目建设并将结 余募集资金用于永久补充公司流动资金的议案》。

3、第三届监事会第十三次会议于 2015 年 4 月 24 日召开，应出席会议监事 3 名，实际亲自出席会议监事 3 名，会议审议通过了如下议案：《2015 年第一季 度报告全文》。

4、第三届监事会第十四次会议于 2015 年 5 月 8 日召开，应出席会议监事 3 名，实际亲自出席会议监事 3 名，会议审议通过了如下议案：《关于核查公司限 制性股票激励计划第二个解锁期可解锁激励对象名单的议案》。

5、第三届监事会第十五次会议于 2015 年 5 月 27 日召开，应出席会议监事 3 名，实际亲自出席会议监事 3 名，会议审议通过了如下议案：逐项审议《关于 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；《关 于本次交易构成关联交易议案》；《关于<高新兴科技集团股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要>的议 案》；《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的

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相关性以及评估定价的公允性的议案》；《关于确认本次交易相关审计报告、评估 报告的议案》；《关于<高新兴科技集团股份有限公司－第二期员工持股计划（草 案）及其摘要（非公开发行方式认购）>的议案》；《关于核实公司第二期员工持 股计划之持有人名单的议案》。

6、第三届监事会第十六次会议于 2015 年 6 月 8 日召开，应出席会议监事 3 名，实际亲自出席会议监事 3 名，会议审议通过了如下议案：《关于<高新兴科技 集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书（草案）（修订稿）及其摘要（修订稿）>的议案》。

7、第三届监事会第十七次会议于 2015 年 8 月 25 日召开，应出席会议监事 3 名，实际亲自出席会议监事 3 名，会议审议通过了如下议案：《关于<公司 2015 年半年度报告全文>及其摘要的议案》；《公司 2015 年半年度利润分配及资本公 积金转增股本预案》；《公司 2015 年半年度募集资金存放和使用情况专项报告》； 《关于全资子公司讯美电子科技有限公司增资扩股的议案》；《关于拟对全资子公 司讯美电子科技有限公司进行股份制改制并申请在新三板挂牌的议案》。

8、第三届监事会第十八次会议于 2015 年 9 月 18 日召开，应出席会议监事 3 名，实际亲自出席会议监事 3 名，会议审议通过了如下议案：《关于调整公司 2015 年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。

9、第三届监事会第十九次会议于 2015 年 10 月 26 日召开，应出席会议监事 3 名，实际亲自出席会议监事 3 名，会议审议通过了如下议案：《2015 年第三季 度报告全文》；《关于实施 2015 年半年度利润分配方案后调整发行股份购买资产 并募集配套资金的发行价格和发行数量的议案》。

10、第三届监事会第二十次会议于 2015 年 11 月 17 日召开，应出席会议监 事 3 名，实际亲自出席会议监事 3 名，会议审议通过了如下议案：《关于与硅谷 天堂资产管理集团股份有限公司签订<关于合作设立并购基金之合作意向协议> 的议案》；《关于控股子公司出资设立珠海高易股权投资合伙企业（有限合伙）及 与公司共同参与设立珠海高石股权投资基金（有限合伙）的议案》。

11、第三届监事会第二十一次会议于 2015 年 12 月 24 日召开，应出席会议 监事 3 名，实际亲自出席会议监事 3 名，会议审议通过了如下议案：《关于公司 将结余募集资金永久补充流动资金的议案》；《关于公司使用部分暂时闲置募集资 金进行现金管理的议案》。

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12、第三届监事会第二十二次会议（临时）于 2015 年 12 月 31 日召开，应 出席会议监事 3 名，实际亲自出席会议监事 3 名，会议审议通过了如下议案：《关 于向控股子公司提供财务资助的议案》。

二、监事会对公司 2015 年度有关事项的核查意见

报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，对公司 依法运作情况、公司财务情况、募集资金使用、关联交易等事项进行了认真监督 检查，根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下审核意见：

（一）公司依法运作情况

2015 年，监事会依法列席了公司所有的董事会和股东大会，对公司的决策 程序和公司董事、经理履行职务情况进行了严格的监督。监事会认为：公司的决 策程序严格遵循了《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会以及《公司章 程》所作出的各项规定，建立了较为完善的内部控制制度并在不断健全完善中。 信息披露及时、准确。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时不存在违反法 律、法规、《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为。

（二）检查公司财务情况

监事会对 2015 年度公司的财务状况、财务管理、财务成果等进行了认真细 致、有效地监督、检查和审核，认为公司财务制度健全、财务运作规范、财务状 况良好。财务报告真实、公允地反映了公司 2015 年度的财务状况和经营成果。

（三）募集资金使用情况

监事会对公司募集资金的使用与管理情况进行了监督核查，监事会认为：公 司 2015 年度募集资金的使用和存放符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录 第 1 号—超募资金使用（修订）》以及公司《募集资金使用管理制度》等相关文 件的规定，对募集资金进行了专户存储和使用，已披露的募集资金使用相关信息 不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况；募集资金存放、使用、管理及披 露不存在违规情形。公司董事会编制的《2015 年度募集资金存放与使用情况报 告》真实、准确、完整地反映了公司 2015 年度募集资金存放与使用情况，不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（四）股东大会决议执行情况

报告期内，监事会对股东大会决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能

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够认真执行股东大会有关决议。

（五）公司关联交易情况

报告期内，监事会依照《公司法》、《公司章程》的规定对公司 2015 年度发 生的关联交易进行了监督和核查。监事会认为：公司 2015 年度发生的关联交易 事项的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件和《公司 章程》的规定；未发现有损害公司和非关联股东利益的情形。

（六）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况。

公司依法建立了内幕信息知情人管理制度，报告期公司严格执行了相关制度， 未发生内幕信息知情人违规买卖本公司股票及其衍生品种的情况；公司及相关人 员未发生因内幕信息知情人登记管理制度执行或涉嫌内幕交易被监管部门采取 监管措施及行政处罚的情况。

（七）公司控股股东及关联方资金占用、对外担保及股权、资产置换情况

经过监事会核查，2015 年度报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联 方、任何非法人单位或个人违规提供担保的情况，与控股股东及其他关联方之间 也不存在违规占用资金的情况，未发生债务重组、非货币性交易事项及资产置换， 也未发生其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。

（八）公司内部控制情况

经审阅公司的内部控制自我评价报告，监事会认为公司董事会关于 2015 年 度内部控制的自我评价报告真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和 执行的现状，符合公司内部控制需要；对内部控制的总体评价是客观、准确的。 （九）股权激励及员工持股计划情况

1、2015 年股权激励情况

监事会对公司《限制性股票激励计划》第二个解锁期可解锁的激励对象名单 进行了核查，认为 129 名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、 《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》、《创业板信息披露业务备忘录第 9 号》等 有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合《限制性股票激励计划》 规定的激励对象范围，同意公司按《限制性股票激励计划》办理所授予的限制性 股票第二次解锁相关事宜。

2、员工持股计划情况

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监事会对公司第二期员工持股计划草案进行了核查，监事会认为公司董事会 提出的《高新兴科技集团股份有限公司－第二期员工持股计划（草案）（非公开 发行方式认购）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持 股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本次审议员工 持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的 情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形，有 利于公司的持续发展。监事会同意公司第二期员工持股计划（草案）。

（十）审计意见方面

监事会认为，广东正中珠江会计师事务所为本公司 2015 年度财务报告出具 了标准无保留意见的审计报告，该审计意见和对公司有关事项做出的评价是客观 公正的。

三、监事会对公司 2015 年年度报告的审核意见

公司监事会根据《证券法》第 68 条的规定和中国证监会《公开发行证券的 公司信息披露内容与格式准则第 30 号—创业板上市公司年度报告的内容与格式》 及深圳证券交易所信息披露要求，对董事会编制的《公司 2015 年度报告全文及 其摘要》进行了认真严格的审核，并发表如下审核意见：

（1）公司 2015 年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公 司内部管理制度的各项规定；

（2）年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定， 报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2015 年度财务状况和经营成果等情况；

（3）在提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密 规定的行为；

（4）《公司 2015 年年度报告全文及其摘要》所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《高新兴科技集团股份有限公司监事会 2015 年度工作报 告》之签章页）

高新兴科技集团股份有限公司

监 事 会

二〇一六年四月十五日

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