Gosuncn technology group Co., Ltd. — Annual Report 2014

Mar 31, 2015

高新兴科技集团股份有限公司

监事会 2014 年度工作报告

一、报告期内监事会工作情况

报告期内，公司监事会共召开了 7 次监事会，公司监事会严格遵守《公司法》、 《公司章程》、《监事会议事规则》中的相关规定，有效履行了审查和监督等职责。

1、第三届监事会四议于 2014 年 4 月 8 召开，应出席会议监事 3 名，实际亲 自出席会议监事 3 名，会议审议通过了如下议案：《关于回购注销已离职股权激 励对象所持获授但尚未解锁的限制性股票相关事项核查意见》；《关于使用部分超 募资金永久补充流动的案》；《关于使用部分超募资金暂时补充流动的案》。

2、第三届监事会第五次会议于 2014 年 4 月 21 日召开，应出席会议监事 3 名，实际亲自出席会议监事 3 名，会议审议通过了如下议案：《监事会 2013 年 度工作报告》；《公司 2013 年度报告及其摘要》；《公司 2013 年度财务决算报告》； 《公司 2013 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；《关于续聘公司 2014 年度审计机构的议案》；《公司 2013 年度募集资金存放和使用情况专项报告》；《公 司 2013 年度内部控制自我评价报告》；《2014 年第一季度报告全文》；《关于受让 讯美电子科技有限公司部分股权作为重庆泰克数字技术有限公司、胡永忠支付公 司利润承诺补偿款暨关联交易的议案》。

3、第三届监事会第六次会议于 2014 年 4 月 28 日召开，应出席会议监事 3 名，实际亲自出席会议监事 3 名，会议审议通过了如下议案：《关于核查公司限 制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名单的议案》。

4、第三届监事会第七次会议于 2014 年 7 月 28 日召开，应出席会议监事 3 名，实际亲自出席会议监事 3 名，会议审议通过了如下议案：《关于<公司 2014 年 半年度报告全文>及其摘要的议案》；《关于回购注销已离职股权激励对象所持已 获授但尚未解锁的限制性股票相关事项的核查意见》。

5、第三届监事会第八次会议于 2014 年 8 月 28 日召开，应出席会议监事 3 名，实际亲自出席会议监事 3 名，会议审议通过了如下议案：《关于使用自有资 金置换计划和实际投入高凯视的超募资金的议案》；《关于使用部分超募资金投资 平安城市项目的议案》；《关于与控股股东及公司部分董事、高级管理人员共同增

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

资公司全资子公司投资尚云在线项目的议案》。

6、第三届监事会第九次会议于 2014 年 10 月 27 日召开，应出席会议监事 3 名，实际亲自出席会议监事 3 名，会议审议通过了如下议案：公司《2014 年第 三季度报告全文》。

7、第三届监事会第十次会议于 2014 年 11 月 28 日召开，应出席会议监事 3 名，实际亲自出席会议监事 3 名，会议审议通过了如下议案：《高新兴科技集 团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》。

二、监事会对公司 2014 年度有关事项的核查意见

报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，对公司 依法运作情况、公司财务情况、募集资金使用、关联交易等事项进行了认真监督 检查，根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下审核意见：

（一）公司依法运作情况

2014 年，监事会依法列席了公司所有的董事会和股东大会，对公司的决策 程序和公司董事、经理履行职务情况进行了严格的监督。监事会认为：公司的决 策程序严格遵循了《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会以及《公司章 程》所作出的各项规定，建立了较为完善的内部控制制度并在不断健全完善中。 信息披露及时、准确。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时不存在违反法 律、法规、《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为。

（二）检查公司财务情况

监事会对 2014 年度公司的财务状况、财务管理、财务成果等进行了认真细 致、有效地监督、检查和审核，认为公司财务制度健全、财务运作规范、财务状 况良好。财务报告真实、公允地反映了公司 2014 年度的财务状况和经营成果。

（三）募集资金使用情况

监事会对公司募集资金的使用与管理情况进行了监督核查，监事会认为：公 司 2014 年度募集资金的使用和存放符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录 第 1 号—超募资金使用（修订）》以及公司《募集资金使用管理制度》等相关文 件的规定，对募集资金进行了专户存储和使用，已披露的募集资金使用相关信息 不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况；募集资金存放、使用、管理及披

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

露不存在违规情形。公司董事会编制的《2014 年度募集资金存放与使用情况报 告》真实、准确、完整地反映了公司 2014 年度募集资金存放与使用情况，不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（四）股东大会决议执行情况

报告期内，监事会对股东大会决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能 够认真执行股东大会有关决议。

（五）公司关联交易情况

公司 2014 年度关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规及公司章程的 规定。

（六）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况。

公司依法建立了内幕信息知情人管理制度，报告期公司严格执行了相关制度， 未发生内幕信息知情人违规买卖本公司股票及其衍生品种的情况；公司及相关人 员未发生因内幕信息知情人登记管理制度执行或涉嫌内幕交易被监管部门采取 监管措施及行政处罚的情况。

（七）公司控股股东及关联方资金占用、对外担保及股权、资产置换情况

2014 年度报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单 位或个人违规提供担保的情况，与控股股东及其他关联方之间也不存在违规占用 资金的情况，未发生债务重组、非货币性交易事项及资产置换，也未发生其他损 害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。

（八）公司内部控制情况

经审阅公司的内部控制自我评价报告，监事会认为公司董事会关于 2014 年 度内部控制的自我评价报告真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和 执行的现状，符合公司内部控制需要；对内部控制的总体评价是客观、准确的。

（九）股权激励及员工持股计划情况

1、2014 年股权激励情况

监事会对公司《限制性股票激励计划》第一个解锁期可解锁的激励对象名单 进行了核查，认为 139 名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、 《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》、《创业板信息披露业务备忘录第 9 号》等 有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合《限制性股票激励计划》

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

规定的激励对象范围，同意公司按《限制性股票激励计划》办理第一期解锁事宜。

监事会对公司回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制 性股票相关事项进行了核查，认为限制性股票激励对象已经离职不符合激励条件， 关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销已经离职 激励对象已获授但尚未解锁的全部股份。

2、员工持股计划情况

监事会对公司第一期员工持股计划草案进行了核查，监事会认为公司实施员 工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水 平，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，有利于公司的持续发展；《公司第一期 员工持股计划（草案）》的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指 导意见》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；公 司员工持股计划由公司自主决定，员工自愿参加，不存在以摊派、强行分配等方 式强制员工参加公司本次员工持股计划的情形。

（十）审计意见方面

监事会认为，广东正中珠江会计师事务所为本公司 2014 年度财务报告出具 了标准无保留意见的审计报告，该审计意见和对公司有关事项做出的评价是客观 公正的。

三、监事会对公司 2014 年年度报告的审核意见

公司监事会根据《证券法》第 68 条的规定和中国证监会《公开发行证券的 公司信息披露内容与格式准则第 30 号—创业板上市公司年度报告的内容与格式》 及深圳证券交易所信息披露要求，对董事会编制的《公司 2014 年度报告全文及 其摘要》进行了认真严格的审核，并发表如下审核意见：

（1）公司 2014 年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公 司内部管理制度的各项规定；

（2）年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定， 报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2014 年度财务状况和经营成果等情况； （3）在提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密 规定的行为；

（4）《公司 2014 年年度报告全文及其摘要》所载资料不存在任何虚假记载、

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

误导性陈述或者重大遗漏。

（以下无正文）

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

（本页无正文，为《高新兴科技集团股份有限公司监事会 2014 年度工作报 告》之签章页）

高新兴科技集团股份有限公司

监 事 会 二〇一五年三月三十一日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==