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Gosuncn technology group Co., Ltd. — Annual Report 2011
Apr 18, 2012
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Annual Report
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广东高新兴通信股份有限公司 Guangdong Gosun Telecommunications Co.,Ltd. 二〇一一年年度报告
股票代码： 300098 股票简称：高新兴
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广东高新兴通信股份有限公司 二〇一二年四月
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广东高新兴通信股份有限公司 2011 年年度报告
重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文 同时刊载于证监会指定网站和公司网站。为全面了解本公司生产经营状况和财 务成果及公司的未来发展规划，投资者应到指定网站仔细阅读年度报告全文。
没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和 完整性无法保证或存在异议。
公司 2011 年年度报告已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，公司 全体董事均亲自出席了审议本次年度报告的董事会会议。
广东正中珠江会计师事务有限公司为本公司 2011 年度财务报告出具了标 准无保留意见的审计报告。
公司负责人刘双广、主管会计工作负责人蒋成及会计机构负责人(会计主管 人员)黄晓洁声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
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广东高新兴通信股份有限公司 2011 年年度报告
目 录 第一节 公司基本情况 ................................................................................................. 5 第二节 会计数据和业务数据摘要 ............................................................................. 7 第三节 董事会报告 ................................................................................................... 10 第四节 重要事项 ....................................................................................................... 52 第五节 股本变动及股东情况 ................................................................................... 58 第六节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................................................... 62 第七节 公司治理结构 ............................................................................................... 69 第八节 监事会报告 ................................................................................................... 88 第九节 财务报告 ....................................................................................................... 93 第十节 备查文件 ..................................................................................................... 159
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广东高新兴通信股份有限公司 2011 年年度报告
释 义
在本年报中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
| 高新兴、公司 | 指 | 广东高新兴通信股份有限公司 |
|---|---|---|
| 年报 | 指 | 广东高新兴通信股份有限公司2011年年度报告 |
| 股东大会 | 指 | 广东高新兴通信股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 广东高新兴通信股份有限公司董事会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 创业板 | 指 | 深圳证券交易所创业板 |
| 报告期 | 指 | 指2011年1-12月 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 公司法 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 证券法 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 公司章程 | 指 | 广东高新兴通信股份有限公司公司章程 |
| 保荐人/保荐机构 | 指 | 恒泰证券股份有限公司 |
| 高新兴移动互联 | 指 | 广州高新兴移动互联科技有限公司，高新兴全资子公司 |
| 知行物联 | 指 | 广州知行物联通信技术有限公司，高新兴控股子公司 |
| 广州高凯视 | 指 | 广州高凯视信息技术有限公司，高新兴控股子公司 |
| 讯美电子、重庆讯美 | 指 | 重庆讯美电子有限公司，高新兴控股子公司 |
| CalSys Inc | 指 | CalSys Inc.高新兴参股公司 |
| 上海信云 | 指 | 上海信云无线通信技术有限公司，高新兴参股公司 |
| 鑫程电子 | 指 | 广东鑫程电子科技有限公司 |
| 创联电子 | 指 | 杭州创联电子技术有限公司 |
| 重庆泰克 | 指 | 重庆泰克数字技术有限公司 |
| 网维投资 | 指 | 广州网维投资咨询有限公司 |
| 正中珠江会计师事务所 | 指 | 广东正中珠江会计师事务所有限公司 |
| BOT | 指 | BOT(build—operate—transfer)即建设—经营—转让，是 指政府通过契约授予私营企业（包括外国企业）以一定 期限的特许专营权，许可其融资建设和经营特定的公用 基础设施，并准许其通过向用户收取费用或出售产品以 清偿贷款，回收投资并赚取利润；特许权期限届满时， 该基础设施无偿移交给政府。 |
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广东高新兴通信股份有限公司 2011 年年度报告
| BT | 指 | BT(building—transfer)模式：即建设—转让，是政府利 用非政府资金来进行基础非经营性设施建设项目的一 种融资模式。项目工程由投资人负责进行投融资，具体 落实项目投资、建设、管理。工程项目建成后，经政府 组织竣工验收合格后，资产交付政府；政府根据回购协 议向投资人分期支付资金或者以土地抵资，投资人确保 在质保期内的工程质量。 |
|---|---|---|
| 中国移动 | 指 | 中国移动通信集团公司 |
| 中国电信 | 指 | 中国电信集团公司 |
| 中国联通 | 指 | 中国联合网络通信股份有限公司 |
| 通信/电信运营商 | 指 | 通信运营商是指提供固定电话、移动电话和互联网接入 的通信服务公司，目前中国三大运营商：中国移动、中 国电信和中国联通 |
| 3G | 指 | 3rd Generation，即第三代数字通信 |
| 基站 | 指 | 公用移动通信基站，是无线电台站的一种形式，是指在 一定的无线电覆盖区中，通过移动通信交换中心，与移 动电话终端之间进行信息传递的无线电收发信电台 |
| MIS | Management Information System，即管理信息系统，主 要指的是进行日常事务操作的系统。 |
|
| QA | quality assurance，即质量保证，在CMMI中QA的主 要工作是质量评审和产品评审。 |
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广东高新兴通信股份有限公司 2011 年年度报告
第一节 公司基本情况
一、公司基本情况
| 一、公司基本情况 | |
|---|---|
| 公司法定中文名称 | 广东高新兴通信股份有限公司 |
| 公司法定英文名称 | Guangdong Gosun Telecommunications Co.,Ltd. |
| 中文简称 | 高新兴 |
| 英文简称 | Gosun |
| 公司法定代表人 | 刘双广 |
| 注册地址 | 广州市萝岗区科学城开创大道2819号六楼 |
| 办公地址 | 广州市萝岗区科学城开创大道2819号 |
| 办公地址邮政编码 | 510530 |
| 公司国际互联网地址 | www.gosun.info |
| 电子邮箱 | irm.gosun.info |
二、联系人和联系方式
| 董事会秘书 | 证券事务代表 | |
|---|---|---|
| 姓 名 | 黄海潮 | 汪正武 |
| 联系地址 | 广州市萝岗区科学城开创大道2819号 | 广州市萝岗区科学城开创大道2819号 |
| 电 话 | 020-32068888 | 020-32068888 |
| 传 真 | 020-32032888 | 020-32032888 |
| 电子信箱 | irm.gosun.info | irm.gosun.info |
三、公司选定的信息披露报纸名称：《证券时报》、《中国证券报》和《上
海证券报》。
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点：广州市萝岗区科学城开创大道 2819 号高新兴董事 会办公室
四、公司股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：高新兴 股票代码：300098
五、其他有关资料：
公司最新注册登记日期 2011 年 8 月 10 日
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广东高新兴通信股份有限公司 2011 年年度报告
| 公司最新注册登记地点 | 广东省工商行政管理局直属分局 |
|---|---|
| 企业法人营业执照注册号 | 440000000013608 |
| 税务登记号码； | 440106617430553 |
| 组织机构代码 | 61743055-3 |
六、公司聘请的会计师事务所名称、办公地址：
广东正中珠江会计师事务所有限公司
住所：广州市越秀区东风东路 555 号粤海集团大厦 1001-1008 室
七、公司历史沿革
1、经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]915 号文核准，公司于 2010 年 7 月首次公开发行人民币普通股股票 1,710 万股，发行后公司股本总额由 5,130 万股增加至 6,840 万股，公司股票于 2010 年 7 月 28 日在深圳证券交易所创业 板上市交易。2010 年 8 月 16 日，公司取得了广东省工商行政管理局换发《企 业法人营业执照》。企业法人营业执照注册号：440000000013608，税务登记证 号码：440106617430553，组织机构代码：61743055-3
2、2011 年 5 月 18 日，公司实施 2010 年度利润及公积金转增股本方案， 以 2010 年 12 月 31 日公司总股本 6,840 万股为基数，以资本公积金每 10 股转 增 3 股，共计 2,052 万股，变更后的股本总额为 8,892 万股。2011 年 8 月 10 日， 公司取得了广东省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。企业法人营业 执照注册号、税务登记证号码、组织机构代码不变。
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广东高新兴通信股份有限公司 2011 年年度报告
第二节 会计数据和业务数据摘要
一、主要会计数据
| 2011年 | 2010年 | 本年比上年增减（％） | 2009年 | |
|---|---|---|---|---|
| 营业总收入（元） | 196,102,510.31 | 182,301,159.91 |
7.57% |
201,455,463.75 |
| 营业利润（元） | 12,210,548.56 | 26,520,040.29 |
-53.96% |
43,208,997.46 |
| 利润总额（元） | 35,588,276.72 | 42,281,576.60 |
-15.83% |
64,523,727.46 |
| 归属于上市公司股东 | 30,490,383.17 | 40,482,881.53 |
-24.68% |
58,746,542.99 |
| 的净利润（元） | ||||
| 归属于上市公司股东 | 22,759,791.52 | 39,057,626.63 |
-41.73% |
55,053,838.76 |
| 的扣除非经常性损益 | ||||
| 的净利润（元） | ||||
| 经营活动产生的现金 | 3,362,538.56 | -26,905,116.04 |
112.00% |
33,315,474.36 |
| 流量净额（元） | ||||
| 本年末比上年末增减 （％） |
||||
| 2011年末 | 2010年末 | 2009年末 | ||
| 资产总额（元） | 1,034,778,439.84 | 910,997,865.32 |
13.59% |
295,764,960.28 |
| 负债总额（元） | 151,437,387.03 | 100,493,450.83 |
50.69% |
107,033,732.08 |
| 归属于上市公司股东 | 820,424,797.66 | 810,454,414.49 |
1.23% |
188,731,228.20 |
| 的所有者权益（元） | ||||
| 总股本（股） | 88,920,000.00 | 68,400,000.00 |
30.00% |
51,300,000.00 |
二、主要财务指标
| 2011年 | 2010年 | 本年比上年增减（％ | ） 2009年 |
|
|---|---|---|---|---|
| 基本每股收益（元/股） | 0.34 | 0.53 |
-35.85% |
0.85 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.34 | 0.53 |
-35.85% |
0.85 |
| 扣除非经常性损益后的基本 | 0.26 | 0.51 |
-49.02% |
8.23 |
| 每股收益（元/股） | ||||
| 加权平均净资产收益率（％） | 3.75% | 8.61% |
-4.86% |
26.94% |
| 扣除非经常性损益后的加权 | 2.81% | 8.31% |
-5.50% |
25.24% |
| 平均净资产收益率（％） | ||||
| 每股经营活动产生的现金流 | 0.04 | -0.39 |
110.26% |
0.65 |
| 量净额（元/股） | ||||
| 本年末比上年末增减 | 2009年末 | |||
| 2011年末 | 2010年末 | |||
| （％） | ||||
| 归属于上市公司股东的每股 | 9.23 | 11.85 |
-22.11% |
3.68 |
| 净资产（元/股） | ||||
| 资产负债率（％） | 14.63% | 11.03% |
3.60% |
36.19% |
注：表中所列财务指标均按中国证监会规定的计算公式计算。加权平均净资产收益率、
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率和基本每股收益计算过程如下：
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广东高新兴通信股份有限公司 2011 年年度报告
（1）加权平均净资产收益率计算过程如下：
| 不扣除 非经常性损益 |
扣除 非经常性损益 |
|
|---|---|---|
| 项 目 | ||
| NP归属于公司普通股股东的净利润 | 30,490,383.17 | 22,759,791.52 |
| E0为归属于公司普通股股东的期初净资产 | 810,454,414.49 | 810,454,414.49 |
| Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产 | - | - |
| Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产 | 20,520,000.00 | 20,520,000.00 |
| M0为报告期天数 | 365 | 365 |
| Mi为新增净资产次月起至报告期期末的天数 | - | - |
| Mj为减少净资产次月起至报告期期末的天数 | 227 | 227 |
| Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动 | - | - |
| Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的天数 | - | - |
| ②加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－ Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） |
3.75% | 2.81% |
（2）基本每股收益计算过程如下：
| 项 目 | 序 号 | 本期数 |
|---|---|---|
| 归属于母公司股东的净利润 | a | 30,490,383.17 |
| 归属于母公司的非经常性损益 | b | 7,730,591.65 |
| 归属于母公司股东、扣除非经常性损益后的净利润 | c=a-b | 22,759,791.52 |
| 期初股份总数 | d | 68,400,000 |
| 公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数（Ⅰ） | e | 20,520,000 |
| 发行新股或债转股等增加股份数（Ⅱ） | f | - |
| 增加股份（Ⅱ）次日起至报告期期末的天数 | g | - |
| 报告期因回购或缩股等减少股份数 | h | - |
| 减少股份次日起至报告期期末的天数 | i | - |
| 报告期天数 | j | 365 |
| 发行在外的普通股加权平均数 | k=d+e+fg/j-hi/j | 88,920,000 |
| 基本每股收益（Ⅰ） | l=a/k | 0.34 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（Ⅱ） | m=c/k | 0.26 |
| 已确认为费用的稀释性潜在普通股利息 | n | - |
| 转换费用 | o | - |
| 所得税率 | p | - |
| 认股权证、期权行权增加股份数 | q | - |
| 稀释每股收益（Ⅰ） | r | 0.34 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（Ⅱ） | s | 0.26 |
三、非经常性损益项目
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广东高新兴通信股份有限公司 2011 年年度报告
| 非经常性损益项目 | 2011年金额 | 附注（如适用） | 2010年金额 | 2009年金额 |
|---|---|---|---|---|
| 非流动资产处置损益 | 84,607.34 | -9,191.68 | -6,647.25 |
|
| 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的 税收返还、减免 |
0.00 | 1,422,681.12 | 0.00 |
|
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经 营业务密切相关，符合国家政策规定、按照 一定标准定额或定量持续享受的政府补助除 外 |
10,681,500.00 | 7,138,053.64 | 4,328,333.33 |
|
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值 业务外，持有交易性金融资产、交易性金融 负债产生的公允价值变动损益，以及处置交 易性金融资产、交易性金融负债和可供出售 金融资产取得的投资收益 |
530,322.51 | 101,934.01 | 141.09 |
|
| 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费 用等 |
-2,073,137.44 | 0.00 | 0.00 |
|
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -128,478.70 | 79,368.55 | 22,530.75 |
|
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 0.00 | -7,307,304.76 | 0.00 |
|
| 所得税影响额 | -1,364,222.06 | -285.98 | -651,653.69 |
|
| 合计 | 7,730,591.65 | - |
1,425,254.90 | 3,692,704.23 |
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广东高新兴通信股份有限公司 2011 年年度报告
第三节 董事会报告
一、报告期内公司经营情况的回顾
（一）报告期内总体经营情况
1 、报告期内公司经营成果
2011 年度，公司克服了外部环境的不利影响，较好地完成了各项工作，公 司继续保持持续、健康、平稳的发展。公司业务收入的稳定增长主要来源于公 司新老客户的维系与拓展。由于市场竞争激烈，公司产品销售价格有所下降； 同时，为保持公司持续创新能力，公司研发投入不断增加；公司整体人工费用 有所增长。受上述因素影响，报告期内，公司营业收入为 19,610.25 万元，较去 年同期增长 7.57%，营业利润和净利润分别为 1,221.05 万元和 3,043.31 万元， 分别较去年同期下降 53.96%和 24.82%。归属于上市公司股东的净利润为 3,049.04 万元，较去年同期减少 24.68%。
2 、 2011 年完成的主要工作
（ 1 ）布局视频物联网，对外投资、并购重组取得实质进展
把握物联网时代脉搏，抓住物联网大发展的历史机遇，结合公司自身优势， 公司布局视频物联网，对外投资、并购重组取得实质进展。报告期内，公司对 外投资设立了控股子公司广州高凯视，投资参股上海信云，收购了讯美电子 51% 的股权、收购鑫程电子 100%的股权和创联电子 100%的股权（其中，收购鑫程 电子 100%的股权和创联电子 100%的股权正报中国证监会审批）。通过一系列 的投资与并购，公司在 IPC 网络高清视频监控、HDcctv 数字高清视频监控两大 领域构建了核心技术优势，业务领域从为通信运营商提供通信运维信息化解决 方案等拓展到通信、公安、金融、交通、铁路等视频物联网领域，强化了公司 的市场地位和品牌优势。
（ 2 ）市场拓展持续深入，新业务探索初步成型
2011 年，三大通信运营商基站监控建设步伐趋缓，部分电信、联通等省公 司集采项目竞争激烈，传统业务在陕西、四川、重庆、西藏、江苏、云南等省 取得突破，公司首次入围中国电信两个集采项目，并凭借稳定的产品、完善的 配套服务体系及良好的业界口碑，各区域又在中国电信集团集采基础上不断扩
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广东高新兴通信股份有限公司 2011 年年度报告
大节能市场份额。通过集成创新，成功实施了机房节能、楼宇节能等项目，拓 宽了节能产品线，节能产品布局更加完备。
在新业务拓展方面，探索出了一条以视频监控业务为核心，以移动互联网 为纽带的新业务拓展之路。携手电信运营商共同推动无线城市、智慧城市建设， 形成以平安城市、电子警察、道路卡口监控、车联网、手机一卡通、智能园区 监控等为代表的一批新业务，为我们 2012 年的新业务新市场拓展指明了方向。
（ 3 ）品牌建设步伐加快，品牌影响力显著提升
2011 年，公司成功完成高新技术企业资质复审、广东省安全技术防范系统 设计、施工维护一级资质、计算机系统集成三级资质复审。被授予“广东省上市 公司最具投资价值 10 强”、“广东省上市公司最具诚信经营 10 强”、“广东省上 市公司最具有竞争力 10 强”。先后获得“2010 年国家规划布局内重点软件企业”、 “广东省省级企业技术中心”、“2011 年广东省战略性新兴产业培育企业”、“广东 省软件和集成电路设计百强培育企业”等荣誉称号。
报告期内，公司加入中国智能高清视频监控产业联盟，首次亮相 2011 中国 国际信息通信展，首次参加 2011 移动互联网国际研讨会，首次参加 5.18 海峡 两崖经贸交易会福建海交会及第十三届中国国际社会公共安全博览会深圳安博 会，均取得良好反响，提升了公司在通信及安防领域的知名度。通过网络媒体、 微博、网站、视频、期刊等多种手段，不断优化宣传形式及宣传品质。
（ 4 ）技术创新取得新成果
公司基于融合监控理念不断优化完善现有产品线，为通信运营商提供 C3M 通信局站综合管理平台告警标准化版本，完成 CECS 融合监控平台的开发工作； 自主知识产权的视频监控管理平台 C3M-VIDEO，完成科技项目成果鉴定，达 到国内领先水平；基于 B/S 架构的能耗管理系统成功应用于多个通信运营商。 硬件方面，DAM2160I 升级版、视频 FSU、 IPC、DVR、NVR、远程抄表等均 取得成果。
公司历来高度重视知识产权管理，不断完善制度建设、奖励政策，注重商标 保护及知识产权保护。报告期内，公司新增专利27项，其中：发明专利8项，实 用新型专利18项，外观设计专利1项，截至2011年12月31日，公司已取得国家知 识产权局授权专利63项，其中：发明专利10项，实用新型专利46项，外观设计专
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广东高新兴通信股份有限公司 2011 年年度报告
利7项。
（ 5 ）强化执行，不断提升经营管理水平
（5.1）改进营销管理
继续强化全流程业务管理水平，严控合同管理、订单管理、备货管理、应收 账款管理过程中的风险，加强回款跟催力度，推动维保收费持续增长。围绕重大 项目、新项目，持续改进工程项目管理水平，狠抓前期项目验证、中期项目管理 及培训，后期项目初终、验执行等环节，建立健全工程队评价体系及客服人员任 职资格评价体系，逐步强化区域工程项目管理能力。
（5.2）研发管理革新
为适应新形势下公司发展的需要，研发中心组织架构进行重新梳理和优化， 整体由系统工程部、研发部、研发综合部和标准化部组成，各大部门工作进一步 细化。矩阵式研发架构更加合理，人员分工更加明晰，开发设计不断科学化，研 发产品测试方法有创新突破；任职资格评价体系初步完成，为企业能够持续健康 发展奠定基础。
（5.3）提升制造效率
完善采购及供应商管理制度，优化各项采购控制流程，加强供应商规范化管 理，调整供应商结构及数量，降低采购成本，实施外购配套设备全检管理，综合 提升来料合格率的科学性。
（5.4）雇主品牌建设
公司重视人才队伍及团队建设，关注雇主品牌建设，致力于招聘渠道复合化 （品牌宣传+人才招聘），首次联合国内知名专业网站举办研发专场招聘，努力成 为广州中心区域最具吸引力电子信息产业上市企业；重视干部培养，从加强和改 进管理培训入手，加大整合培训资源力度和投入，积极改善专项内训满意度，成 效明显；重启任职资格开发项目，逐步建立并完善公司核心人才职业发展通道， 为管理打好基础。
（5.5）改进信息化水平
2011年度在企业信息化建设继续深化，MRP成功上线运行并取得良好效果， 大大提升了物料需求的准确性和工作效率，在降低存货方面发挥重要作用。结合 各部门实际需求，对原MIS系统进行开发与升级，解决产品库和项目库的建立的
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广东高新兴通信股份有限公司 2011 年年度报告
问题、提高营销下单的准确性及物控部发货的流程整合并闭环，成功与ERP系统 进行数据对接，大大减少重复工作。OA流程的搭建和IT设备维护及时性达到年 初制定的目标，服务满意度有所提升。根据公司集团的发展方向，IT的基础架构 初步形成，在ERP和OA为基础平台，扩展到各子公司均能纳入运用，目前讯美 电子和上海信云正在进行ERP和OA的上线实施工作。
（二）公司主营业务及其经营状况
公司主要业务为面向通信运营商提供运维综合管理系统的解决方案及其软 硬件产品，是通信运维综合管理服务系统的产品供应商，近年来，随着物联网技 术应用与产业发展，公司业务逐步向安防行业、视频物联网业务领域拓展。目前 公司主要产品为通信基站/机房运维信息化产品、通信基站/机房节能产品、视频 监控系统产品和手机一卡通系列产品等。
1、公司按产品类别分类的营业收入、营业成本及毛利率的构成情况表如下：
单位：人民币元
| 分产品或服务 通信基站/机房 运维信息化产品 通信基站/机房 节能产品 视频监控系统 产品 手机一卡通系列 产品 |
营业收入比上年 | 营业成本比上年 | 毛利率比上年同 期增减（%） |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 营业成本 | 毛利率(%) | ||||
| 同期增减（%） | 同期增减（%） | |||||
| 147,503,443.63 | 96,865,110.95 |
34.33% |
6.36% |
37.27% |
-14.79% |
|
| 30,533,141.03 | 22,379,218.83 |
26.71% |
7.92% |
20.48% |
-7.64% |
|
| 14,013,501.49 | 7,326,940.17 |
47.72% |
7.06% |
47.04% |
-14.21% |
|
| 4,052,424.16 | 1,302,832.00 |
67.85% |
81.39% |
96.68% |
-2.50% |
|
| 合 计 | 196,102,510.31 | 127,874,101.95 |
- 2、公司按业务类别分类的营业收入、营业成本及毛利率的构成情况表如下：
单位：人民币万元
| 营业收入比 | 营业成本比 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 毛利率比上 | ||||||
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 上年增减 | 上年增减 | |
| 年增减（%） | ||||||
| （%） | （%） | |||||
| 产品销售收入 | 17,435.89 | 12,044.21 |
30.92% |
18.31% |
42.54% |
-11.74% |
| 配套服务收入 | 2,174.36 | 743.20 |
65.82% |
-37.75% |
-27.77% |
-4.72% |
| 合 计 | 19,610.25 | 12,787.41 |
34.79% |
7.57% |
34.91% |
-13.21% |
- 3、报告期内公司主营业务收入按地区分布情况：
==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==
单位：人民币万元
-
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广东高新兴通信股份有限公司 2011 年年度报告
| 地 区 华 中 华 南 华 北 华 东 西 南 西 北 东 北 合 计 |
营业收入 | 营业收入比上年增减（%） |
|---|---|---|
| 1,466.46 | -26.23% | |
| 5,166.60 | 7.61% | |
| 3,158.57 | 265.77% | |
| 6,335.67 | 7.69% | |
| 1,838.51 | -43.63% | |
| 528.10 | -44.32% | |
| 1,116.35 | 130.71% | |
| 19,610.25 | 7.57% |
- 4、报告期内，前五名销售客户收入总额及占全部销售收入的比例：
单位：人民币元
| 单位：人民币元 | ||
|---|---|---|
| 客户名称 | 收入金额 | 占全部营业务收入的比例 |
| 中国移动通信集团公司山西分公司 | 13,787,401.71 | 7.03% |
| 中国移动通信集团山西有限公司 | 10,544,017.09 | 5.38% |
| 中国联合网络通信有限公司广西分公司 | 10,316,615.38 | 5.26% |
| 中国移动通信集团黑龙江有限公司 | 7,928,114.54 | 4.04% |
| 中国联合网络通信有限公司湖北省分公司 | 7,670,649.54 | 3.91% |
| 合 计 | 50,246,798.26 | 25.62% |
- 5、报告期内，前五名供应商采购总额及占全部采购金额的比例：
单位：人民币元
| 供应商名称 | 采购金额 | 占整体比例 |
|---|---|---|
| 北京融诚互通科技有限公司 | 5,982,905.98 | 7.08% |
| 东莞市玮晨实业有限公司 | 3,044,433.71 | 3.60% |
| 佛山市南海区百通精密五金厂 | 2,572,592.84 | 3.04% |
| 广州泰菱科技研发有限公司 | 2,407,681.41 | 2.85% |
| 广东雅达电子股份有限公司 | 2,313,835.09 | 2.74% |
| 合 计 | 16,321,449.03 | 19.31% |
（三）公司资产构成及负债、费用等变化情况分析
1 、资产及负债构成情况
资产及负债构成情况表：
单位：人民币元
项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 变动比例
==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==
-
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广东高新兴通信股份有限公司 2011 年年度报告
| 占本期总 资产比重 |
占本期总 资产比重 |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 金额 | ||||
| 货币资金 | 446,057,998.91 | 43.11% | 575,981,181.32 | 63.23% | -22.56% |
| 交易性金融资产 | 0.00 | 0.00% | 44,495,743.33 | 4.88% | -100.00% |
| 应收票据 | 1,930,091.00 | 0.19% | 1,012,188.00 | 0.11% | 90.69% |
| 应收账款 | 229,539,357.44 | 22.18% | 143,753,879.03 | 15.78% | 59.68% |
| 预付款项 | 2,769,930.33 | 0.27% | 3,693,856.87 | 0.41% | -25.01% |
| 应收利息 | 6,355,222.74 | 0.61% | 4,712,194.08 | 0.52% | 34.87% |
| 其他应收款 | 4,356,474.49 | 0.42% | 2,096,179.14 | 0.23% | 107.83% |
| 存货 | 54,644,257.67 | 5.28% | 53,721,922.60 | 5.90% | 1.72% |
| 长期股权投资 | 11,895,500.00 | 1.15% | 0.00 | 0.00% | 100.00% |
| 固定资产 | 76,260,818.82 | 7.37% | 72,698,643.22 | 7.98% | 4.90% |
| 在建工程 | 49,273.50 | 0.00% | 17,948.72 | 0.00% | 174.52% |
| 无形资产 | 84,314,361.45 | 8.15% | 6,971,040.00 | 0.77% | 1109.49% |
| 商誉 | 113,008,149.85 | 10.92% | 0.00 | 0.00% | 100.00% |
| 递延所得税资产 | 3,597,003.64 | 0.35% | 1,843,089.01 | 0.20% | 95.16% |
| 资产总计 | 1,034,778,439.84 | 100.00% | 910,997,865.32 | 100.00% | 13.59% |
| 应付票据 | 20,205,100.63 | 1.95% | 14,944,305.96 | 1.64% | 35.20% |
| 应付账款 | 54,772,794.40 | 5.29% | 72,134,478.64 | 7.92% | -24.07% |
| 预收账款 | 10,824,792.15 | 1.05% | 52,963.10 | 0.01% | 20338.37% |
| 应付职工薪酬 | 5,393,284.14 | 0.52% | 2,613,297.19 | 0.29% | 106.38% |
| 应交税费 | 14,799,491.25 | 1.43% | 2,733,593.68 | 0.30% | 441.39% |
| 其他应付款 | 45,441,924.46 | 4.39% | 0.00 | 0.00% | 100.00% |
| 一年内到期的非 流动负债 |
0.00 | 0.00% | 7,500,000.00 | 0.82% | -100.00% |
变动原因分析：
-
（1）货币资金：报告期内，公司货币资金同比减少 22.56%，主要系公使
-
用超募资金购买重庆讯美电子有限公司 51%的股权所致。
（ 2 ）交易性金融资产：报告期内，公司交易性金融资产同比减少 44,495,743.33 元，为以自有闲置资金购买的银行短期理财产品全部赎回所致。
（3）应收票据：报告期内，应收票据同比增加 90.69%，主要系期末合并 重庆讯美电子有限公司所致。
==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==
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广东高新兴通信股份有限公司 2011 年年度报告
（4）应收账款：报告期内，公司应收账款同比增加 59.68%，主要为销售 业务有所增长、市场竞争激烈给予客户较宽松的信用政策及期末合并重庆讯美 电子有限公司所致。
（5）预付账款：报告期内，公司预付账款同比减少 25.01%，主要为预付 的材料、设备款到货所致。
（6）应收利息：报告期内，公司应收利息同比增加 34.87%，为 2010 年度 首次公开发行人民币普通股收到的募集资金存放于银行专户产生的定期存款利 息。
（7）其他应收款：报告期内，公司其他应收款同比增加 107.83%，主要是 因为业务往来增加及期末合并重庆讯美电子有限公司所致。
（8）长期股权投资：报告期内，公司长期股权投资同比增加 11,895,500.00 元，主要为公司加大对外投资力度所致。
（9）固定资产：报告期内，公司固定资产同比增加 3,562,175.60 元；主要 为购置研发、生产及经营用设备所致。
（10）在建工程：报告期内，公司在建工程同比增加 174.52%，主要为在 安装设备增加所致。
（11）无形资产：报告期内，公司无形资产同比增加 1109.49%，主要为期 末合并重庆讯美电子有限公司的技术组合及合同价值所致。
（12）商誉：报告期内，公司商誉增加 113,008,149.85 元，主要为公司以 178,500,00.00 元购买重庆讯美电子有限公司 51%的股权，购买日取得被购买方 可辨认净资产公允价值份额 65,491,850.15 元，合并成本大于合并中取得的被购 买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额 113,008,149.85 元确认为商誉。
（13）递延所得税资产：报告期内，公司递延所得税资产同比增加 95.16%， 主要是本期按照账龄计提的坏账准备增加，致可抵扣差异增加，及期末合并重 庆讯美电子有限公司所致。。
（14）应付票据：报告期内，公司应付票据同比增加 35.20%，主要为开具 银行承兑汇票支付供应商货款所致。
（15）应付账款：报告期内，公司应付账款同比减少 24.07%，主要为支付 供应商货款所致。
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广东高新兴通信股份有限公司 2011 年年度报告
（16）预收账款：报告期内，公司预收账款同比增加 20338.37%，主要为 期末合并重庆讯美电子有限公司所致。
（17）应付职工薪酬：报告期内，公司应付职工薪酬同比增加 106.38%， 主要是原因是期末合并重庆讯美电子有限公司应付职工薪酬余额所致。
（18）应交税费：报告期内，公司应交税费同比增加 441.39%，主要是因 为期末企业所得税、应交增值税增加以及期末合并重庆讯美电子有限公司所致。
（19）其他应付款：报告期内，公司其他应付款同比增加 45,441,924.46 元， 主要原因是期末新增重庆讯美 43,500,000.00 元的投资款尚未支付。
（20）一年内到期的非流动负债：报告期内，公司一年内到期的非流动负 债同比减少 7,500,000.00 元，主要为归还一年内到期的长期借款所致。
2 、主要费用同比变化情况
主要费用同比变化情况表：
单位：人民币元
| 项 目 | 2011 年 | 2010 年 | 同比变动 |
|---|---|---|---|
| 销售费用 | 19,203,667.61 | 23,389,963.34 | -17.90% |
| 管理费用 | 42,433,267.01 | 35,795,475.62 | 18.54% |
| 财务费用 | -12,606,609.26 | -5,295,969.63 | -138.04% |
变动原因分析：
（1）销售费用：报告期内，公司销售费用同比减少17.90%，主要为公司前 期营销渠道建设与客户管理工作成效开始显现，节约了部分的资源投入。
（2）管理费用：报告期内，公司管理费用同比增长18.54%，主要为研发支 出及生产办公大楼产生的折旧及水电费等同比增加所致。
（3）财务费用：报告期内，公司财务费用同比减少138.04%，主要原因为首 次公开发行人民币普通股收到的募集资金于上期8月开始存放于银行专户产生的 定期存款利息所致。
（四）公司无形资产情况
公司所拥有的无形资产主要有商标、专利、软件著作权和土地使用权等。该 等无形资产的情况分项说明如下：
1、无形资产的账面价值
截至2011年12月31日，公司的无形资产账面价值为84,907,641.4元，情况如
==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==
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广东高新兴通信股份有限公司 2011 年年度报告
下：
单位：元
| 项 目 | 期初数 | 本期增加额 | 合并增加 | 本期减少额 | 期末数 |
|---|---|---|---|---|---|
| 一、原价合计 | 7,416,000.00 | - |
77,491,641.45 | - |
84,907,641.45 |
| 科学城土地使用权 | 7,416,000.00 | - |
- |
- |
7,416,000.00 |
| 讯美电子技术组合 | - | - |
69,507,500.00 | - |
69,507,500.00 |
| 讯美电子合同价值 | - | - |
7,984,141.45 | - |
7,984,141.45 |
| 二、累计摊销额合计 | 444,960.00 | 148,320.00 |
- |
- |
593,280.00 |
| 科学城土地使用权 | 444,960.00 | 148,320.00 |
- |
- |
593,280.00 |
| 讯美电子技术组合 | - | - |
- |
- |
- |
| 讯美电子合同价值 | - | - |
- |
- |
- |
| 三、无形资产减值准备累计金额合计 | - | - |
- |
- |
- |
| 科学城土地使用权 | - | - |
- |
- |
- |
| 讯美电子技术组合 | - | - |
- |
- |
- |
| 讯美电子合同价值 | - | - |
- |
- |
- |
| 四、无形资产账面价值合计 | 6,971,040.00 | - | - |
84,314,361.45 | |
| 科学城土地使用权 | 6,971,040.00 | - | - |
6,822,720.00 | |
| 讯美电子技术组合 | - | - | - |
69,507,500.00 | |
| 讯美电子合同价值 | - | - | - |
7,984,141.45 |
本期摊销额148,320.00元
公司报告期内无内部研发形成的无形资产。
报告各期末不存在无形资产预计可收回金额低于账面价值而需计提减值准
备的情形。
无形资产期末余额较期初余额大幅增加，原因为期末合并重庆讯美电子有限 公司所致。
2、商标
（1）截至2011年12月31日，公司拥有包括 “高新兴”、“高新兴 通信”等商标共计25项。报告期内，公司商标未发生变化。
（2）截至2011年12月31日，公司控股子公司讯美电子拥有如下两项商标：
| 序号 1 |
商标样式 | 注册号 | 注册日期 | 类 别 | 专用权期限 |
|---|---|---|---|---|---|
| 第3228882号 | 2003.08.28 | 第9类 | 2003.08.28-2013.8.27 | ||
| 2 | 第3229354号 | 2004.03.07 | 第9类 | 2004.03.07-2014.03.06 |
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广东高新兴通信股份有限公司 2011 年年度报告
3、专利
（1）截至2011年12月31日，公司已取得国家知识产权局授权专利63项，其 中：发明专利10项，实用新型专利46项，外观设计专利7项。
报告期内，公司新增专利27项，其中：发明专利8项，实用新型专利18项，
外观设计专利1项，具体情况如下：
| 序号 | 专利名称 | 专利号 | 类型 | 授权日 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 一种基于USB接口的自动设备配置系统 | ZL 2009 2 0237823.0 | 实用新型 | 2011.05.11 |
| 2 | 一种在线测量48节单体电池电压的测量装置 | ZL 2010 2 0647942.6 | 实用新型 | 2011.07.20 |
| 3 | 一种基于串口通信的红外万能遥控装置 | ZL 2010 2 0648713.6 | 实用新型 | 2011.07.21 |
| 4 | 一种开关互锁机构 | ZL 2010 2 0650065.8 | 实用新型 | 2011.06.15 |
| 5 | 一种能耗管理系统 | ZL 2010 2 0650078.5 | 实用新型 | 2011.07.20 |
| 6 | 一种用于通信设备的换热装置 | ZL 2010 2 0675795.3 | 实用新型 | 2011.08.03 |
| 7 | 一种USB扩展多路串口装置 | ZL 2010 2 0647941.1 | 实用新型 | 2011.08.17 |
| 8 | 一种机房送风系统 | ZL 2010 2 0647950.0 | 实用新型 | 2011.08.17 |
| 9 | 一种判断风力大小的装置 | ZL 2010 2 0647933.7 | 实用新型 | 2011.07.13 |
| 10 | 一种防盗门 | ZL 2011 2 0042827.0 | 实用新型 | 2011.08.17 |
| 11 | 一种测量两组电池组电压的装置 | ZL 2010 2 0647946.4 | 实用新型 | 2011.07.13 |
| 12 | 一种可远距离传输信号的数字摄像头及其信号线传输 延长装置 |
ZL 2010 2 0647948.3 | 实用新型 | 2011.10.12 |
| 13 | 一种空调自动控制装置 | ZL 2010 2 0647935.6 | 实用新型 | 2011.10.12 |
| 14 | 一种机房设备控制系统 | ZL 2010 2 0647932.2 | 实用新型 | 2011.10.12 |
| 15 | 一种对实时监控数据流的分布式解析系统 | ZL 2010 2 0650062.4 | 实用新型 | 2011.09.14 |
| 16 | 一种非接触式全方位监控防盗门系统 | ZL 2011 2 0042852.9 | 实用新型 | 2011.09.14 |
| 17 | 一种应用于基站防盗的盗情处理优化系统 | ZL 2010 2 0650077.0 | 实用新型 | 2011.09.14 |
| 18 | 一种网络设备的IP地址自动配备系统 | ZL 2010 2 0650082.1 | 实用新型 | 2011.09.14 |
| 19 | 一种通风系统的自动除尘装置 | ZL 2008 1 0027456.1 | 发明专利 | 2011.06.08 |
| 20 | 一种对远端设备数据流进行集中解析的方法 | ZL 2008 1 0027460.8 | 发明专利 | 2011.06.08 |
| 21 | 一种2M环下的基于时隙的多路串口复用系统及方法 | ZL 2008 1 0027689.1 | 发明专利 | 2011.05.11 |
| 22 | 一种基于2M环路的节点接入装置 | ZL 2008 1 0028751.9 | 发明专利 | 2011.06.08 |
| 23 | 一种基于2M环网络的数据传输应用自适应方法 | ZL 2008 1 0028756.1 | 发明专利 | 2011.05.11 |
| 24 | 基于集中监控系统中前置机的控制装置及方法 | ZL 2008 1 0027700.4 | 发明专利 | 2011.08.17 |
| 25 | 一种对集中监控系统的告警数据的处理方法 | ZL 2008 1 0028748.7 | 发明专利 | 2011.08.17 |
| 26 | 一种基站通风系统 | ZL 2009 1 0039233.1 | 发明专利 | 2011.09.14 |
| 27 | 通风机 | ZL 2010 3 0663936.5 | 外观设计 | 2011.05.11 |
（2）截至2011年12月31日，公司另有39项专利申请已由国家知识产权局受
理，其中，申请发明专利36项，实用新型专利3项。
==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==
-
- 19
广东高新兴通信股份有限公司 2011 年年度报告
4、软件著作权
（1）截至2011年12月31日，公司已获得各类软件著作权72项，其中，报告
期新增软件著作权16项，新增软件著作权详情如下：
| 序号 | 软件名称 | 证书编号 | 登记号 | 首次发表日期 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 高新兴移动商务管理软件V1.00 | 330943 | 2011SR067269 | 2011.03.16 |
| 2 | 高新兴C3M-Video视频监控管理软件V1.0 | 331996 | 2011SR068322 | 2011.05.20 |
| 3 | 高新兴C3M通信局站综合管理软件V2.4 | 330950 | 2011SR067276 | 2011.04.29 |
| 4 | 高新兴集团客户运营支撑管理软件V3.00 | 350450 | 2011SR086776 | 2010.05.10 |
| 5 | 高新兴节能控制软件V1.05 | 340748 | 2011SR077074 | 2011.03.25 |
| 6 | 高新兴能耗管理软件V1.1 | 331276 | 2011SR067602 | 2011.05.15 |
| 7 | 高新兴BASS-330I动力环境门禁监控软件V1.10 | 331193 | 2011SR067519 | 2011.06.07 |
| 8 | 高新兴蓄电池监测软件V1.03 | 341022 | 2011SR077348 | 2011.01.13 |
| 9 | 高新兴油机监控管理软件V1.0 | 341284 | 2011SR077610 | 2011.03.25 |
| 10 | 高新兴运维督巡管理软件V2.10 | 351234 | 2011SR087560 | 2011.03.28 |
| 11 | 高新兴在线票据核查软件V1.00 | 339442 | 2011SR075768 | 2011.04.18 |
| 12 | 高新兴智能通风控制软件V5.06 | 341293 | 2011SR077619 | 2010.11.16 |
| 13 | 高新兴智能温控软件V1.00 | 344526 | 2011SR080852 | 2011.02.18 |
| 14 | 高新兴综合智能数据采集软件V3.00 | 340629 | 2011SR076955 | 2011.06.12 |
| 15 | 高新兴租赁通管理软件V3.01 | 330946 | 2011SR067272 | 2011.01.13 |
| 16 | 高新兴渠道巡检管理软件V2.3 | 350161 | 2011SR086487 | 2011.04.10 |
（2）截至2011年12月31日，公司控股子公司讯美电子已获得各类软件著作
权18项，详细情况如下：
| 序号 | 软件名称 | 证书编号 | 登记号 | 首次发表日期 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | XM3216多媒体数字监控系统V1.0 | 003625 | 2002SR3625 | 2001.06.100 |
| 2 | 讯美网络集群式安防管理系统V4 | 042699 | 2005SR11198 | 2005.03.010 |
| 3 | 讯美安全与智能化综合管理系统V3.5 | 099465 | 2008SR12286 | 2007.09.010 |
| 4 | 讯美出入口控制管理系统V3.0 | 0162060 | 2009SR035061 | 2008.03.06 |
| 5 | 讯美网络报警服务系统 | 0162139 | 2009SR035140 | 2008.03.27 |
| 6 | 讯美枪弹管理系统 | 0162058 | 2009SR035059 | 2009.03.30 |
| 7 | 讯美数据存储安全管理 系统V1.0 |
0226409 | 2010SR038136 | 2009.11.30 |
| 8 | 讯美金融犯罪预警系统V1.0 | 0226407 | 2010SR038134 | 2009.10.09 |
| 9 | 讯美金库业务管理系统V1.0 | 0226396 | 2010SR038123 | 2009.08.03 |
| 10 | 讯美报警监控联网管理系统V1.0 | 0226411 | 2010SR038138 | 2009.03.200 |
| 11 | 讯美网络视频监控系统V1.0 | 0228782 | 2010SR040509 | 2009.06.02 |
| 12 | 讯美ATM视频监控系统V1.0 | 0228791 | 2010SR040518 | 2009.10.12 |
| 13 | 讯美嵌入式设备代理服务系统V2.0 | 0228781 | 2010SR040508 | 2009.02.01 |
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广东高新兴通信股份有限公司 2011 年年度报告
| 14 | 讯美视频录像存储系统 | 0231684 | 2010SR043411 | 2009.06.30 |
|---|---|---|---|---|
| 15 | 讯美电视墙管理系统V3.0 | 0231681 | 2010SR043408 | 2009.04.01 |
| 16 | 讯美XM-P15R系列卡智能分析系统V1.0 | 0234996 | 2010SR046723 | 2009.12.15 |
| 17 | 农行视频监控联网软件V3 3.0.1副本 | 0262398 | 2010SR074125 | 2009.12.01 |
| 18 | 讯美视频信息智能管理系统VIP5000 | 0295631 | 2011SR031957 | 2010.09.15 |
5、土地使用权
公司于2007年12月19日，以出让方式取得位于广州市高新技术产业开发区科 学城开创大道以西一地块的土地使用权，并于2008年12月2日取得了《国有土地 使用证》(08国用(05)第000118号)，土地面积为12,000平方米，地类（用途）为工 矿仓储用地，使用终止日期为2057年12月18日。截至2011年12月31日，该土地使 用权账面价值为6,822,720.00元。
（五）公司核心竞争能力
报告期内，公司核心竞争能力未发生重大变化，核心技术人员保持稳定，公 司的核心竞争力进一步加强，公司主要的核心竞争力体现在如下几个方面：
1 、领先行业的专业化解决方案提供商
公司成立十五年以来，一直致力于向通信运营商提供通信网路运维支撑系统 解决方案，在研发、生产、系统集成、销售网络、技术服务、客户维护方面具有 专业化优势，作为独立的第三方专业化通信网路运维支撑系统供应商，公司能够 及时、准确的满足客户个性化、差异化需求。
2 、依靠自主创新，提升公司的核心竞争力
公司作为国内专业的通信网路运维支撑系统供应商，在技术研发和产品创新 方面，形成一套行之有效的创新体系。通过不断加大研发投入和加强项目管理， 公司的技术研发和产品创新能力不断增强，公司产品从中心网管平台、各种传输 接入产品、现场监控单元、传感器等都实行自主研发，具有完全自主知识产权。 核心技术已广泛应用于公司主营产品。
2011年，公司完成高新技术企业资质复审、获得“2010年国家规划布局内重 点软件企业”、“广东省省级企业技术中心”。报告期 公司新增专利27项，其中： 发明专利8项，实用新型专利18项，外观设计专利1项，截至2011年12月31日，公 司已取得国家知识产权局授权专利63项，其中：发明专利10项，实用新型专利46 项，外观设计专利7项。
3 、发挥自身优势，进行行业横行整合
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广东高新兴通信股份有限公司 2011 年年度报告
公司在数据采集、传输、组网、视频监控、系统集成等方面具有丰富的技术 积累，与通信运营商具有十五年的合作经验，拥有全国性的营销网络。公司把握 物联网时代脉搏，抓住物联网大发展的历史机遇，结合公司上述自身优势，进行 行业横行整合。报告期内，公司对外投资设立了控股子公司广州高凯视，投资参 股上海信云，收购了讯美电子51%的股权、收购鑫程电子100%的股权和创联电 子100%的股权（其中，收购鑫程电子100%的股权和创联电子100%的股权正报中 国证监会审批）。通过一系列的投资与并购，公司在IPC网络高清视频监控、 HDcctv数字高清视频监控两大领域构建了核心技术优势，业务领域从为通信运营 商提供通信运维信息化解决方案等拓展到通信、公安、金融、交通、铁路等视频 物联网领域，强化公司的市场地位和品牌优势。
4 、携手通信运营商，共同参与 “ 平安城市 ” 建设
随着国内建设平安城市“3111”工程的不断推进，为视频联网提供了前所未有 的发展机遇，并加快了安防从数字化向网路化发展的进程。这就必然导致通信运 营商大举介入安防行业。公司与通信运营商具有十五年的合作经验，一直致力于 向通信运营商提供基站/机房安防监控，通信运营商对公司建设大型的联网监控 系统的能力有比较全面的认知。公司将抓住上述行业发展机遇，携手通信运营商， 共同参与“平安城市”建设。
5 、拥有全国性营销网络，具备快速反应的客户服务能力
无论是公司向通信运营商提供通信运维支撑系统解决该方案、参与“平安城 市”建设、还是公司控股子公司讯美电子为金融企业提供联网安全监控系统，还 是公司即将并购的鑫程电子和创联电子向客户提供的公路和铁路的监控系统，都 是向客户提供全面解决方案。这就要求企业自身不仅要有过硬产品，稳定的操作 方便的软件系统，更重要的是具有全国性的营销、技术支持及售后服务网路。公 司建立的全国性的营销网络在技术支持、售后服务及工程安装和维护方面具备快 速反应的客户服务能力。
6 、专业、成熟、稳定的管理团队
公司管理团队成熟、稳定，核心管理人员具有二十年以上通信行业的从业经 验，积累了丰富的通信产品的研发、生产、管理、技术和营销经验，对行业市场 具有专业的理解，有利于公司发展战略制定的科学性和可行性。公司核心管理人
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广东高新兴通信股份有限公司 2011 年年度报告
员、核心技术人员多数（间接）持有公司股份，保证了管理团队的持续稳定以及 激励的长期有效，从而有利于公司的长远发展。
（六）公司研发支出情况
1、研发支出情况
报告期内，公司研发项目总支出2,281.46万元，占营业收入的11.63%，公司 近三年研发费用占主营业务收入的比重情况如下：
单位：人民币元
| 项目 | 2011 年 | 2010 年 | 2009 年 |
|---|---|---|---|
| 研发费用 | 22,814,608.62 | 16,365,463.08 | 18,707,762.81 |
| 营业收入 | 196,102,510.31 | 182,301,159.91 | 201,455,463.75 |
| 研发费用占营业收入比重 | 11.63% | 8.98% | 9.29% |
报告期内，公司没有通过内部研发形成的无形资产，报告期末亦没有列入无 形资产的研究开发项目。
报告期内，公司的研发支出同比增加644.91万元，主要为公司抓住物联网大 发展的历史机遇，抢占视频物联网领域的先机，结合公司自身技术优势与资本实 力，布局视频物联网。公司坚持自主技术创新，强化核心技术与产品的自主研发 能力，在产品与工艺创新、研发人才储备、研发设备等方面均加大了投入并收获 到良好的效果。
2、研发进展情况
报告期内，公司研发项目进展情况如下：
| 系统名称 | 研发项目名称 | 项目目标 | 进展情况 |
|---|---|---|---|
| BASS-2160I-V 融合监 控终端系统项目 |
将动力环境数据监控系统和视频图像监控有机融合，为客户 提供一体化的解决方案。 |
样机试制 | |
| 无线FSU预研项目 | 基于Zigbee技术的无线动力环境数据监控系统，在满足传统 的动环监控业务的前提下，达到降低工程施工难度，方便功 能扩展升级的目的。 |
完成原 型样机 |
|
| 电梯远程监测系统 | 为用户提供基本资料管理、实时监控、故障告警、故障记录、 维保提醒、维保记录、故障统计、维保统计等功能。 |
样机试用 | |
| 动力环境 监控系统 |
|||
| GXX-DB-1AC3 三相 交流电量采集系统 |
业务支持3 相电电量采集，串口传输。满足运营商信息化手 段节能降耗的需求。 |
小批量 试用 |
|
| BASS-240-GA 远程抄 表系统 |
业务支持智能串口接入智能电表、无线传输。满足运营商信 息化手段节能降耗的需求。 |
小批量 试用 |
|
| C3M 通信局站运维综 合管理平台 |
基础动环支撑系统网管（UPS 电源、通信电源、配电系统、 空调系统、机房环境消防、机柜微环境等）、机房出入安全管 |
批量使用 |
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广东高新兴通信股份有限公司 2011 年年度报告
| 控网管（网络视频、网络门禁等）综合平台。 | |||
|---|---|---|---|
| BASS-240YJ移动油机 发电监控系统项目 |
基于BASS-240YJ 终端监控移动油机发电开始时间、发电结 束时间、供电电压、油机供电电流、发电功率、发电电度数、 油耗信息以及油机发电状态（空载/带载状态）等实时数据， 达到规范代维公司油机管理的目的。 |
小批量 试用 |
|
| C3M-Video视频监控 管理平台 |
专业的视频监控管理平台，可接入主流的视频监控设备，与 动环监控系统相融合，满足基站、机房、以及其它各行业的 大容量视频监控。 |
批量使用 | |
| C3M-2400图像视频 综合监控系统 |
功能单一的视频监控管理平台，接入高新兴自有的视频监控 设备，主要用于较小容量的基站视频监控。 |
批量使用 | |
| GXX- IGU 网络摄像 机 |
内置标准h.264算法数字化压缩控制器和基于WEB的操作系 统，视频通过IP 网络送至终端用户。具有有双向语音、32G SD、红外灯，提供报警输入输出接口，支持UPNP、移动侦 测、邮件告警等。 |
小批量试 用 |
|
| 视频监 控系统 |
|||
| BASS4700系列硬盘录 像机 |
采用专用芯片对图像进行压缩及解压回放，具有对图像、语 音进行长时间录像、录音、远程监视和控制的功能。一体化 的硬件结构，整个视音频的压缩、显示、网络等功能全部通 过一块单板来实现，大幅提高整个系统硬件的可靠性和稳定 性。 |
小批量试 用 |
|
| BASS4800系列网络视 频录像机. |
通过网络接收IPC（网络摄像机）、DVS（视频编码器）等 设备传输的数字视频码流， 并进行存储、管理，支持8路硬 盘， 支持ONVIF协议,，通过视频中间件的方式广泛兼容各 厂家不同数字设备的编码格式，从而实现网络化带来的分布 式架构、组件化接入的优势。 |
样机试制 | |
| 能耗管理系统 | 实现对局站能耗对基站各种设备能耗数据的自动采集，集中 存储，并对基站及基站中主要设备的用电量进行统计分析。 |
批量运 行阶段 |
|
| 基站电池温控 节能系统 |
对基站电池组实施局部环境温度控制，与节能系统合用，可 部分取代基站空调，从而达到更为节能环保的效果。 |
批量使用 | |
| 智能换热系统 | 形成系列化风量的智能换热系统，以满足通信机房和基站的 不同风量要求。 |
批量使用 | |
| 节能系统 | |||
| 楼宇中央空 调节能系统 |
针对中央空调系统实施节能改造，达到大幅降低中央空调运 行成本的目的。 |
试点 | |
| 户外一体化机柜 | 新建基站的方案，相对传统建站方案更节时、节地、节材、 节电。 |
样机试制 | |
| 手机一卡通管理平台 | 满足企业、校园一卡通应用的基础平台，能够同时支持普通 IC卡和手机卡，是一个运营级的管理平台 |
批量使用 | |
| 门禁管理系统 | 满足了企业、校园的门禁、来访、停车出入、门口道闸等管 理功能 |
批量使用 | |
| 手机一卡通 | |||
| 考勤管理系统 | 满足了企业、校园的日常考勤、生产线排班等管理功能 | 批量使用 | |
| 消费管理系统 | 满足了企业、校园的食堂、小卖部、柜员机等的消费、充值、 订餐、查询等管理功能 |
批量使用 |
（七）现金流量构成情况
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广东高新兴通信股份有限公司 2011 年年度报告
单位：人民币元
| 项 目 | 2011 年 | 2010 年 | 同比变动 |
|---|---|---|---|
| 经营活动现金流入 | 221,645,900.05 | 169,480,083.41 | 30.78% |
| 经营活动现金流出 | 218,283,361.49 | 196,385,199.45 | 11.15% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 3,362,538.56 | -26,905,116.04 | 112.50% |
| 投资活动现金流入 | 45,286,065.84 | 0 | 100.00% |
| 投资活动现金流出 | 151,541,573.52 | 67,177,070.74 | 125.59% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -106,255,507.68 | -67,177,070.74 | 58.17% |
| 筹资活动现金流入 | 0.00 | 591,933,000.00 | -100.00% |
| 筹资活动现金流出 | 28,035,750.00 | 22,943,572.69 | 22.19% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -28,035,750.00 | 568,989,427.31 | -104.93% |
变动原因说明：
1、报告期内，公司经营活动的现金流入同比增加30.78%，主要为向客户销 售产品及提供服务所收回款项、软件产品增值税退税及收到科技项目政府资助资 金同比增加所致。
2、报告期内，公司经营活动的现金流出同比增加11.15%，主要为原材料采 购及支付的各项税费增加所致。
3、报告期内，公司投资活动现金流入同比增加45,286,065.84元，主要为以 自有闲置资金购买银行短期金融理财产品在报告期内全部赎回所致。
4、报告期内，公司投资活动现金流出同比增加125.59%，主要为公司加大对 外投资力度所致。
5、报告期内，公司筹资活动现金流入同比减少100.00%，主要为公司上期向 社会公开发行人民币普通股（A股）1710万股所收到的募集资金，本期没有产生 权益性资金流入。
6、报告期内，公司筹资活动现金流出同比增加22.19%，主要为公司本期归 还银行借款及支付现金股利所致。
（八）公司主要控股公司及参股公司情况
1、广州高新兴移动互联科技有限公司
（1）企业基本信息
| 项 目 | 企业基本信息 |
|---|---|
| 公司名称 | 广州高新兴移动互联科技有限公司 |
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广东高新兴通信股份有限公司 2011 年年度报告
| 注册号 | 441900000490859 |
|---|---|
| 住 所 | 广州市萝岗区开创大道2819号512室 |
| 法定代表人 | 黄晓洁 |
| 注册资本 | 100万元 |
| 实收资本 | 100万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 计算机软硬件的研发、销售；计算机系统集成；计算机网络技术服务 |
- （2）股东构成及控制情况：公司持有其 100%的股权。
高新兴移动互联目前主要从事智能手机行业、企业/校园手机一卡通、企业
-
/行业手机对讲等移动互联网业务领域的行业应用
-
（4）截止 2011 年 12 月 31 日，高新兴移动互联总资产 116.55 万元，净
-
资产 111.89 万元。公司 2011 年度营业总收入 30.83 万元，净利润 0.87 万元。
-
2、广州知行物联通信技术有限公司
（1）企业基本信息
| 项 目 | 企业基本信息 |
|---|---|
| 公司名称 | 广州知行物联通信技术有限公司 |
| 注册号 | 440108000035845 |
| 住 所 | 广州市萝岗区科学城开创大道2819号厂房501室 |
| 法定代表人 | 曹鹏 |
| 注册资本 | 300万元 |
| 实收资本 | 251万元 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 经营范围 | 研究、开发通信技术、计算机网路系统集成技术；软件的设计、编制、 分析和测试；网路工程的设计、安装、维护；技术转让；技术咨询；生 产销售；计算机网路设备及元器件。 |
-
（2）股东构成及控制情况：公司持有其 98.01%的股权，曹鹏持有其 1.99%
-
的股权。
-
（3）知行物联主要从事物联网相关业务平台与产品的开发，为运营商提供
-
物联网解决方案，参与运营商物联网业务合作运营。
-
（4）截止 2011 年 12 月 31 日，知行物联总资产 39.44 万元，净资产-36.58
-
万元。公司 2011 年度营业总收入 12.81 万元，净利润-287.58 万元。
3、重庆讯美电子有限公司
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广东高新兴通信股份有限公司 2011 年年度报告
（1）企业基本信息
| 项 目 | 企业基本信息 |
|---|---|
| 公司名称 | 重庆讯美电子有限公司 |
| 注册号 | 500901000023292 |
| 住 所 | 九龙坡区科园一路166号火炬大厦2号楼9层 |
| 法定代表人 | 刘双广 |
| 注册资本 | 2,100万元 |
| 实收资本 | 2,100万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 多媒体数字监控录像系统的生产、销售及技术咨询服务、安全技术防范 工程设计、施工、维护（以上经营范围按许可证核定的事项和期限从事 经营）；防盗、防劫报警、电视监控设备的销售及售后维修服务；监控 设备租赁；销售、维修电子产品（不含电子出版物）、计算机及网络设 备。 |
（2）股东构成及控制情况：公司持有其 51.00%的股权，重庆泰克数字技 术有限公司持有其 27.772%的股权，胡永忠持有其 21.228%的股权。
（3）讯美电子是一家社会公共安全技术防范系统解决方案提供商，主要从 事金融安防系统的自主研究与开发，是目前国内金融安防领域监控行业的领军 者之一，主要客户包括中国人民银行及其部分分支行、中国农业银行股份有限 公司及其部分分支行、重庆市农村商业银行股份有限公司等，业务范围覆盖华 北、华东、华南和西南地区。
（4）截止 2011 年 12 月 31 日，讯美电子总资产 9,061.16 万元，净资产 5,092.38 万元。公司 2011 年度营业总收入 11,502.14 万元，净利润 2,619.35 万 元。
4、上海信云无线通信技术有限公司
（1）企业基本信息
| 项 目 | 企业基本信息 |
|---|---|
| 公司名称 | 上海信云无线通信技术有限公司 |
| 注册号 | 310115001242626 |
| 住 所 | 上海市张江高科技园郭守敬路498号6幢10402-10404 |
| 法定代表人 | 侯玉清 |
| 注册资本 | 767.20万元 |
| 实收资本 | 767.20万元 |
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广东高新兴通信股份有限公司 2011 年年度报告
| 公司类型 | 有限责任公司（国内合资） |
|---|---|
| 经营范围 | 无线同喜技术和网路技术的研发，电子产品的研发、销售，计算机软件 的研发、制作、销售（除计算机信息系统安全专用产品），提供相关的 技术咨询和技术服务，从事货物及技术的进出口业务。（企业经营涉及 行政许可的，凭许可证经营） |
（2）股东构成及控制情况（截止到 2011 年 12 月 31 日）：公司持有其 41.35% 的股权。
根据公司与上海信云签订的增资协议，公司对上海信云无线通讯技术有限 公司的投资分两次出资。首期出资已于 2011 年 12 月验资。2012 年 2 月 13 日， 公司对上海信云无线通讯技术有限公司的第二期投资款 1000 万元已出资到位， 上海光大会计师事务所有限公司于 2012 年 2 月 15 日出具了沪光大会验（2012） 第 30028 号验资报告验证。本次出资后，高新兴持有上海信云无线通讯技术有 限公司 51%的股权。
（3）上海信云主要从事 QChat 公网集群对讲技术，智能终端及其软件应 用开发，M2M 无线模块和物联网技术及应用。
（4）截止 2011 年 12 月 31 日，上海信云总资产 1,025.87 万元，净资产 565.97 万元。公司 2011 年度营业总收入 1,069.81 万元，净利润-278.53 万元。（财 务数据未经审计）
5、广州高凯视信息技术有限公司
（1）企业基本信息
| 项 目 | 企业基本信息 |
|---|---|
| 公司名称 | 广州高凯视信息技术有限公司 |
| 注册号 | 440108400011939 |
| 住 所 | 广州高新技术产业开发区科学城开创大道2819号A706 |
| 法定代表人 | 刘双广 |
| 注册资本 | 2700万元 |
| 实收资本 | 5413639万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司（中外合资） |
| 经营范围 | 研发、生产视频监控产品（涉及行政许可项目，凭许可证经营），销售 本公司产品，系统集成及技术服务，技术进出口 |
（2）公司使用超募资金与美国 CalSys Inc.合资设立的控股子公司广州高凯 视于 2012 年 2 月 28 日取得广州市工商行政管理局经济技术开发区分局核发的
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广东高新兴通信股份有限公司 2011 年年度报告
《企业法人营业执照》。
（3）广州高凯视股东构成及控制情况（截止到 2012 年 2 月 28 日）：公司 持有其 74%的股权，美国 CalSys Inc.持有其 26%的股权。
（4）广州高凯视致力于网络化高清 HD 视频监控和可视化实时管理的系 统产品研发和整体解决方案。
（九）公司控制的特殊目的主体情况
报告期内，公司不存在其控制下的特殊目的主体。
二、对公司未来发展的展望
（一）行业发展现状和变化趋势
公司所从事的业务为面向通信运营商提供通信网络运维支撑系统和基站/机 房节能系统综合解决方案。近年来，随着物联网技术应用与产业发展，公司业务 逐步向安防行业、视频物联网业务领域拓展。
1 、通信运维信息化行业呈现中长期平稳增长趋势
虽然2011年通信运营商在基站建设方面的投资放缓，但通信运维信息化行业 中长期平稳增长趋势并未改变。2011年，全国移动电话用户净增12,725万户，创 历年净增用户新高，达到98,625万户。其中，3G用户净增8,137万户，达到12,842 万户。移动电话普及率达到73.6部/百人，比上年底提高9.2部/百人。随着3G移动 用户数量的快速增加，移动通信数据类业务爆炸式增长，网络的压力越来越大， 对局站的运行维护要求越来越高。当前，除大量新增站点需要建设动力环境集中 监控系统外，早期站点的监控系统升级改造需求日益迫切。（数据来源《2011年 全国电信业统计公报》）
2 、视频监控行业前景广阔
随着中国经济的飞速发展和人民生活水平的逐步提高，安全防范意识得到越 来越多的重视，视频监控作为安全防范工作的最有效手段，被广泛应用于公共安 全、金融、交通、学校、社区等诸多领域，视频安防数据已经成为基本的公共数 据资源。以视频监控为核心的行业应用成为安防市场主流，视频监控网络化、高 清化、智能化的技术发展趋势明显。三大电信运营商推动的全球眼、千里眼、神 眼等视频监控业务处于快速发展期；平安城市建设从东部发达城市逐步向中西部 及二三线县市转移，高清化改造步伐加快；金融行业视频监控系统升级、联网、
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运营服务需求显著；高速公路、铁路等交通行业视频监控市场处于发展阶段；各 行业市场需求旺盛，同时也对企业的产品、应用、集成、服务等综合能力提出更 高要求，各行业因需求上的差异化会形成相对集中的竞争格局。到“十二五”末期 安防行业实现产业规模翻一番的总体目标，年增长率达到 20%左右，其中安防 运营及各类服务业所占比重达到 20%以上。（数据来源：《中国安防行业“十二五” 发展规划》）
3 、绿色通信势在必行
随着通信行业业务量和网络规模的快速扩张，能源的消耗持续增加，2010 年，三大电信运营商行业综合耗电就超过了300亿度，能耗增长高于收入增长幅 度，运营成本不断增加，通信行业节能减排势在必行。《中华人民共和国节约能 源法》、《国务院办公厅关于开展资源节约活动的通知》（国办发[2004]30号）等 相关政策法规，鼓励各用电企业采用好的方式加大节能技术改造。据统计，传统 基站单站年耗电量高达1.5万度左右，基站已成为通信节能的重点方向。运营商 如何降低基站的运营能耗，进一步降低运营成本成为越来越迫切的问题。目前， 三大运营商抓住基站升级和改造的契机，大力加强通信基站、机房的节能降耗， 从通信主设备、通信电源、空调系统等全方面开展节能减排工作。
（二）公司面临的发展机遇与挑战
1、国内电信运营商通信局站运维信息化系统建设步入平稳期，行业竞争格 局进一步集中，通信局站安防监控、能耗监测、精细化运维等需求不断涌现，早 期站点监控设备逐步更新换代，新的传输组网模式得到广泛应用。
2、电信运营商继续大力推动在基站、机房、办公大楼等场景的节能减排工 作，公司在中国移动节能领域市场占有率处于领先地位，是中国电信两项节能产 品的入围单位；中国联通正加大在上述领域的节能力度，正形成新一轮节能产品 增长机会。同时，金融行业的数据中心也会采用类似节能手段，为节能产品后续 推广带来机会。公司面临进入金融系统所带来的挑战。
3、物联网产业处于发展初期，公司一直以来所从事的通信局站运维信息化 行业属于典型物联网应用，在感知技术、数据及与图像采集技术、网络通信技术、 海量数据智能分析处理技术等方面积累了丰富经验，并已经在通信基站机房动力 环境监控、能耗管理、金融智能安防、高速公路应急指挥调度、铁路机车监控运
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维、煤矿井下定位等领域规模应用。如何有效整合各下属公司资源，快速将核心 技术转化为各种行业应用是公司发展当前面临的挑战。
4、平安城市虽然已经开展许多年，但实际上这一市场方兴未艾，“十二五” 期间，“平安城市”、“科技强警建设工程”、“3111工程”等重大公共工程项目将继 续加大实施力度，投资规模不断扩大。电信运营商正扮演重要角色，越来越多的 平安城市项目由电信运营商承建。公司与三大电信运营商有着良好的合作基础， 并具备全线视频监控产品及设计、实施和服务能力，配合电信运营商共建平安城 市为公司业务拓展带来更多机会，同时也面临BT模式所带来的项目建设复杂、 服务周期长、垫资规模大等挑战。
（三）本公司的竞争优势和劣势
1 、本公司的竞争优势
经过十五年的发展，本公司已发展成为国内监控运维行业具有核心技术、自 主创新、生产和研发一体化服务的整体解决方案提供商。本公司在行业布局、技 术创新、品牌以及项目经验方面具有着较强的竞争优势。
（1）行业布局优势
公司始终重视行业客户市场及配套的直销体系，通过战略并购重组，初步完 成从电信行业向公共安全、金融等行业的业务拓展。其中，与电信运营商一道围 绕政府、公安部门推动平安城市、智慧城市建设；通过控股子公司讯美电子深耕 金融行业安防与运维市场；通过上海信云拓展政企大客户及集团客户市场；拟通 过鑫程电子拓展高速公路养护及视频监控市场，通过创联电子拓展铁路监控运维 市场。同时公司还在积极布局水利、电力、司法等行业。
（2）国内领先的技术优势
公司通过持续的技术创新，在数据监控、视频监控、网络通信、运维管理、 节能减排等领域积累了近百项专利，遵从物联网体系架构，涵盖感知、采集、传 输、平台、应用各个层面。在IPC网络高清视频监控、HDcctv数字高清视频监控 两大领域构建了高新兴核心技术优势，基于云计算的C3M-VIDEO视频综合管理 平台被鉴定为国内领先水平；基于RFID\RF-SIM技术开发的一卡通软硬件系统在 电信运营商市场具有一定的技术优势；开发了基于CDMA网络的天翼手机数字对 讲产品；开发了自主知识产权的空调器等。上述核心技术均为公司自行研制、开
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发，拥有自主知识产权。
（3）自主创新能力强
2011年，公司成功完成高新技术企业资质复审、广东省安全技术防范系统设 计、施工维护一级资质、计算机系统集成三级资质复审。先后获得“2010年国家 ” “ ” 规划布局内重点软件企业 、 广东省省级企业技术中心 。报告期内，公司新增 专利27项，其中：发明专利8项，实用新型专利18项，外观设计专利1项，截至2011 年12月31日，公司已取得国家知识产权局授权专利63项，其中：发明专利10项， 实用新型专利46项，外观设计专利7项。
（4）项目整体交付能力强
公司通过并购重组，进一步整合营销网络资源，不断强化系统集成能力及项 目管理经验，形成以广东、北京、上海、重庆为基地，覆盖全国31个省市自治区 的直销网络，并构建多达150多个地市的本地化服务网络，极大加强了项目前期 支撑及整体交付能力。为平安城市、智慧城市、智慧金融、智能交通建设提供从 咨询分析、勘察设计、工程实施与管理、培训服务为一体的全程交付能力打下坚 实基础。
（5）品牌优势
公司从1997年开始进入通信运行维护信息化领域，从创业开始，始终坚持专 业化经营战略，在细分市场里做精做强，是行业内最早的专业化厂商之一，公司 产品广泛应用于三大运营商，品牌和知名度在业内领先。公司上市后，采用多种 方式，积极推广品牌战略。报告期内，公司通过参加2011年中国国际信息通信展 览会等方式继续扩大公司在电信运营商市场的品牌知名度，通过参加第十三届中 国国际社会公共安全博览会扩大公司在安防领域的知名度。通过并购重组等方 式，积极打造金融、高速公路、铁路等行业的监控运维知名品牌；通过投资广州 高凯视、上海信云，打造HDcctv数字高清为核心的安防品牌和以数字手机对讲为 核心的移动互联品牌。
（6）贴近客户需求，差异化服务优势
公司针对客户的不同需求，在系统开发和售前、售中、售后技术服务和支持 方面，密切与客户保持沟通，努力提供多种业务应用，满足不同 客户群的个性 化需求，对客户的不同需求而提供的个性化服务。
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2 、本公司竞争劣势
（1）公司在安防行业的品牌知名度不高
公司成立十五年以来，一直致力于通信运维信息化系统解决方案，在数据采 集、传输、组网、视频监控、系统集成等方面具有丰富的技术积累。近年，公司 通过定位视频物联网产业，积极推动视频监控技术在物联网产业中的核心地位， 虽然在高清、大联网、系统集成、行业应用等方面具有一定的技术优势以及市场 优势，但在传统的安防领域还属于新进入者角色，市场推广过程中会面临来自客 户的认可度低及主流安防企业的竞争压力，需要加大市场宣传力度，提高公司在 安防领域的品牌知名度。
（2）公司在物联网领域的行业应用拓展会面临新的竞争
公司在平安城市、电子警察、道路卡口监控等市场面临激烈竞争，在金融、 交通等视频监控市场也将面临新的竞争对手，一方面，公司将继续发挥与电信运 营商合作优势，共同争取平安城市等重大政府项目，另一方面，利用各子公司市 场资源，扩大相关行业的视频监控类业务。
（四）公司 2012 年经营计划
1 、公司整体发展战略
公司将围绕物联网产业方向，不断优化行业布局，巩固监控运维类产品在三 大电信运营商的市场地位，通过下属公司积极拓展公安、金融、交通、铁路等行 业市场。充分发挥公司数据监控、视频监控领域的技术优势，加大物联网相关产 品研发力度，打造国内主流的视频物联网应用平台；重点打造网络高清、标清及 数字高清类产品、安防配套类产品、融合监控网关、智能门禁终端等系列主打产 品。成为三大运营商视频物联网（千里眼、全球眼、神眼）领域的核心合作伙伴 及其主要集成商；矢志成为电子信息产业视频物联网领域的领军企业集团。
2 、公司 2012 年经营计划
（ 1 ）加快资源整合步伐，形成整体竞争优势
依托高新兴平台，在新产品研发、营销网络、生产制造、人才引进、企业信 息化、品牌宣传等多个层面进行资源整合，降低综合研发成本、制造成本，打通 集团公司与下属公司间的信息化通道，提升企业形象，加大宣传推广力度，复用 现有营销网络及客户资源，实现公司集团化运作模式下的高效运营。
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（ 2 ）深入推行 “ 以绩效为导向，以利润为中心 ” 的经营理念
建立健全集团本部利润中心结算制度，大力推动利润中心结算模式，真正体 现各部门、各岗位工作价值。通过建立各种利润中心，有利于专业分工与合作， 有利于各部门责权利的考核和下放，提高公司资源使用效率。
全面推行以绩效为导向的经营理念，在公司全体员工中建立正确的绩效管理 理念并达成共识，是科学有效实施绩效管理的先决条件，也是帮助员工做好职业 生涯规划、树立与公司共同发展的价值观前提。当前，结合公司经营目标、分解 目标和工作实际，科学分类，做好定性和定量分析，明确并下放责权，推动“责 权”与“利”相适应的统一评价体系，抓住主要环节，分层次完善绩效考核办法。
（ 3 ）加强营销平台建设及售后精细化管理
积极推动各下属公司营销平台资源共享，以区域为核心构建技术支持、工程 项目管理、售后服务为一体的营销体系，推动团队任职资格评定，完善人才晋升 通道，制定合理的奖惩制度，做好全面预算管理，努力打造以区域和事业部为中 心的利润中心。
维护服务收入对公司发展具有重要战略意义，是提升客户满意度、增强客户 粘度的关键、其利润贡献也是区域服务持续投入的最佳保障；积极推进MIS系统 商务模块优化上线工作，提升设备档案信息化管理水平，推动返修与现场售后服 务质量与效率，提高客户满意度，实现客户与公司长远、稳定的双赢局面。
（ 4 ）加快执行新产品创新战略，继续完善研发体系建设
围绕公司战略定位，协同各下属公司研发部门，共享资源，分工合作，聚焦 视频监控、融合监控产品及系统的开发，以共性平台为重点，以视频系列为突破 口，重点打造网络高清、标清及数字高清类产品、安防配套类产品、融合监控网 关、智能门禁终端等系列主打产品。
站在集团层面，审视研发体系，优化人员结构，加强人才培养，不断完善研 发体系；把握核心平台，构建核心竞争力。
（ 5 ）建设雇主品牌，提升人才队伍职业化水平
人才是制约企业发展的重要因素，当前，继续关注雇主品牌建设，积极推进 人才培养与引进工作，集团层面人力资源部需要统筹规划，吸引中高端人才，建 立健全薪酬体系及任职资格评价体系，重视中层管理干部的职业化能力建设，提
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升管理层专业化和职业化水平，建立对干部骨干的选拔和培养机制，建立并完善 各项激励及约束机制，落实责、权、利下放及配套体系建设。
优化公司薪酬管理制度，规范体系，强调基于岗位、能力和行为的价值回归， 使之与绩效管理制度同样成为公司制度管理基础保证；建立核心人才的职业发展 通道，以员工的职业发展规划来推动公司职业化进程。继续完善培训体系建设， 探索形式多样的培训模式，加强业界内外交流活动。
（五）公司未来发展资金需求及使用计划
公司上市募集资金总额为人民币 61,560.00 万元，扣除承销及保荐费费用人 民币 2,371.70 万元，实际募集资金到账金额 59,188.30 万元，另扣减其余发行费 用 1064.27 万元后，实际募集资金净额为 58,124.03 万元。其中计划募集资金 26,125.13 万元，超募资金 31,998.90 万元。
公司根据募集资金的使用计划安排，积极推进募集资金计划项目的建设； 同时，在确保安全、稳健、规范运作的前提下，对超募资金的使用也认真进行 科学论证、谨慎合理安排使用。截止报告期末，公司安排募集资金计划项目共 计 6 项（其中超募资金项目 3 项），共安排资金计划 46,219.13 万元，尚有 11904.90 万元未安排使用计划。
2012 年公司将严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关 规定，在确保安全、稳健、规范运作的前提下，结合公司业务发展目标和未来 发展战略，围绕视频物联网、基站/机房运维信息化和基站/机房节能业务领域， 不断壮大公司核心业务，提高募集资金和自有资金的使用效率，为公司的长远 发展奠定基础，为股东创造最大效益。
（六）公司未来发展的风险因素分析
1 、市场风险
公司的客户主要是各通信运营商，通信运营商的投资战略、投资规模的变 动都将影响公司的通信基站网络运行和维护市场的需求。通信运营商为不断降 低投资成本，对网络运营和维护供应商的选择实行招标制，主要参考因素为价 格、产品质量、后续服务水平及能力等。招标导致产品价格有一定幅度的下降。 虽然公司在人才队伍、技术研发、销售网络、管理水平及品牌形象等各个方面 都已具备较强的竞争优势，但若不能在日益激烈的市场竞争中继续保持或提升
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原有优势，公司未来将面临较大的竞争风险。公司所属的细分行业是近年的新 兴行业，仍处于行业的发展期，市场竞争日趋激烈，行业内企业的经营成本不 断提高。随着市场营销费用、研究开发费用的增加，公司经营成本也在增加。
2 、新业务拓展风险
近年来，随着物联网技术应用与产业发展，公司业务逐步向安防行业、视 频物联网业务领域拓展。公司通过与美国 CalSys Inc.合资设立广州高凯视，在 安防和视频监控具有核心技术优势；通过收购讯美电子 51%股权、创联电子和 鑫程电子等，业务将逐步涵盖通信运维信息化、公共安防、金融安防监控、铁 路、高速公路等主要专业安防监控领域。同时还将积极尝试 BOT、BT、设备租 赁等多种新业务模式。上述投资和并购、新业务拓展，新业务模式运用存在一 定风险。
3 、技术风险
公司从事的行业为技术密集型行业，行业更新换代极为迅速。随着市场竞 争的加剧以及客户对产品个性化需求的不断提高，新技术、新产品不断涌现， 公司存在技术开发及产品推广风险，包括对技术、产品及市场趋势把握不当的 风险；关键核心技术应用、新产品研发、市场推广失误引起的投资风险；现有 技术存在被泄密以致被竞争对手模仿的风险以及核心技术人才流失的风险。
4 、管理风险
公司通过投资和并购方式，控股、参股一批有利于公司战略发展的企业， 不同的企业具有不同的业务模式和企业文化，对公司的内部管理提出了更高的 要求。公司需要在已有的信息化管理平台的基础上，进一步强化公司内部管理， 顺应市场的需要，不断调整组织架构，优化业务和管理流程。
5 、税收优惠政策变化的风险
公司被认定为“2008 年第一批高新技术企业” “2010 年度国家规划布局内重 ” 点软件企业 。因此公司 2010 年度实际执行的企业所得税税率为 10%。2011 年 公司继续被认定为高新技术企业，2011 年度至 2013 年度继续享受所得税按 15% 的税率征收的优惠政策。
由于截至目前，2011 年国家规划布局内重点软件企业认定工作尚未开始， 公司从审慎原则考虑，将 2011 年度企业所得税税率暂按 15%计算。若所得税税
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率按 10%计算，则 2011 年度主要会计数据及财务指标将调整为：
| 本年比上年增减 （%） |
|||
|---|---|---|---|
| 项 目 | 2011 年度 | 2010 年度 | |
| 归属于上市公司股东 的净利润（元） |
32,110,178.04 | 40,482,881.53 | -20.68% |
| 基本每股收益 （元/股） |
0.36 | 0.53 | -20.68% |
| 加权平均净资产收益 率（％） |
3.95% | 8.61% | -54.12% |
| 本年末比上年末 增减（％） |
|||
| 2011 年末 | 2010 年末 | ||
| 归属于上市公司股东 的所有者权益（元） |
822,044,582.53 | 810,454,419.49 | 1.43% |
| 归属于上市公司股东 的每股净资产（元/股） |
9.24 | 11.85 | -22.03% |
如果国家或地方有关高新技术企业和软件企业的认定或高新技术企业和软 件企业鼓励政策和税收优惠的法律法规发生变化，或其他原因导致公司不再符 合高新技术企业和软件企业的认定条件，则本公司的盈利将有可能受到不利影 响。
根据财政部、国家税务总局财税[2011]100 号“关于软件产品增值税政策的 通知”，取消财政部 国家税务总局 海关总署财税[2000]25 号“关于鼓励软件产业 和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知”中第一条第一款中的“所退税款 由企业用于研究开发软件产品和扩大再生产，不作为企业所得税应税收入，不 予征收企业所得税”，因此政策的变化，导致报告期内公司收到当期销售软件产 品而返还的增值税款 10,941,692.50 元需按 15%计征企业所得税 1,641,253.88 元， 对报告期的损益产生直接影响。
6 、公司重大资产重组的相关风险
公司 2012 年第二次临时股东大会审议通过的公司现金及发行股票购买资 产暨重大资产重组方案尚需取得中国证监会的核准。能否取得相关的批准或核 准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。
三、报告期内公司投资情况
（一）报告期内募集资金的使用情况
1 、募集资金的基本情况
- （1）实际募集资金金额、资金到位时间
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广东高新兴通信股份有限公司（下称“公司”）经中国证券监督管理委员会 “证监许可[2010]915 号”文核准，采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投 资者定价发行相结合的方式，向社会公开发行人民币普通股 A 股 1,710 万股， 每股发行价 36.00 元，募集资金总额为人民币 615,600,000.00 元，扣除承销及保 荐费费用人民币 23,717,000.00 元，实际募集资金到账金额 591,883,000.00 元。 另扣减其余发行费用 10,642,695.24 元后，实际募集资金净额为 581,240,304.76 元。广东正中珠江会计师事务所有限公司已于 2010 年 7 月 22 日对发行人首次 公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具广会所验字 [2010] 第 1010000210138 号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储管理。
（2）2011 年度募集资金使用金额及余额
截至 2011 年 12 月 31 日止，公司募集资金使用情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 金 额 |
|---|---|
| 实际募集资金净额 | 58,124.03 |
| 减：已使用 | 28,846.27 |
| 其中：运维信息化项目投入 | 8,648.91 |
| 节能项目投入 | 5,004.91 |
| 研发技改项目投入 | 1,478.80 |
| 广州知行物联通信技术有限公司 | 213.65 |
| 重庆讯美电子有限公司51%股权投资资金 | 13,500.00 |
| 加：募集资金利息收入扣减手续费净额 | 1,067.35 |
| 尚未使用的募集资金余额 | 30,345.11 |
2 、募集资金的管理情况
（1）募集资金管理情况
公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘 录第 1 号——超募资金使用》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求，结 合公司实际情况，制定了《广东高新兴通信股份有限公司募集资金管理制度》 （以下简称“《募集资金管理制度》”）。根据《募集资金管理制度》的规定，公 司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金
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的管理和使用进行监督，保证专款专用。
根据上述法规的要求及公司《募集资金管理制度》的规定，公司 2010 年 8 月分别与中国民生银行股份有限公司广州分行、中国银行股份有限公司广州开 发区分行、中国建设银行股份有限公司广州天河支行等三家银行（以下统称“专 户银行”）及原保荐人兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）签订了《募 集资金三方监管协议》并分别在上述三家银行开设募集资金专项帐户。
2010 年 10 月 25 日，经公司第二届董事会第三次会议审议通过，公司使用 超募资金 246 万元投资设立控股子公司广州知行物联通信技术有限公司。2011 年 4 月 22 日，广州知行物联通信技术有限公司与中国银行股份有限公司广州开 发区分行及保荐机构兴业证券股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》，广 州知行物联通信技术有限公司在中国银行股份有限公司广州开发区分行开立募 集资金专项账户。
2011 年 11 月 15 日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于与 兴业证券股份有限公司签订<终止保荐工作协议书>，并与恒泰证券股份有限公 司签订<持续督导协议书>的议案》，2011 年 11 月 15 日公司与恒泰证券签订《广 东高新兴通信股份有限公司与恒泰证券股份有限公司关于广东高新兴通信股份 有限公司之持续督导协议书》（以下称“持续督导协议”）。自公司与恒泰证券签 署持续督导协议之日起，公司 2010 年首次公开发行股票持续督导工作由恒泰证 券承接，持续督导期限至 2013 年 12 月 31 日止。
2011 年 12 月 15 日，公司与中国民生银行股份有限公司广州分行、中国银 行股份有限公司广州开发区分行、中国建设银行股份有限公司广州天河支行及 兴业证券签订了《终止三方监管协议》，并与中国民生银行股份有限公司广州分 行、中国银行股份有限公司广州开发区分行、中国建设银行股份有限公司广州 天河支行及保荐机构恒泰证券股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》。
《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重 大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
（2）募集资金专户存储情况
| 专户银行 | 银行账号 | 存放余额 |
|---|---|---|
| 中国民生银行股份有限公司广州分行 | 0329014170001548 | 38,338,626.78 |
| 中国银行股份有限公司广州开发区分行 | 805562674608095001 | 77,053,618.03 |
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| 专户银行 | 银行账号 | 存放余额 |
|---|---|---|
| 中国建设银行股份有限公司广州天河支行 | 44001580502053002753 | 187,728,201.68 |
| 中国银行股份有限公司广州开发区分行 （广州知行物联通信技术有限公司） |
604857737895 | 330,720.43 |
| 合 计 | 303,451,166.92 |
- 注：1、根据《募集资金三方监管协议》的约定，部分募投资金以定期存单形式存放于
上述各银行，每份存单均有独立的账号，不再一一列示。
3 、本年度募集资金的实际使用情况
（1）募集资金项目的资金使用及募集资金投资项目实现效益情况
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附表： 募集资金使用情况对照表
2011 年度
编制单位：广东高新兴通信股份有限公司 金额单位：人民币万元
| 募集资金总额: | 61,560.00 | 21,067.62 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 本年度投入募集资金总额: | ||||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额: | - | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额： | - | 28,846.27 | ||||||||
| 已累计投入募集资金总额: | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例: | - | |||||||||
| 是否已变更 项目（含部 分变更） |
截至期末累 计投入金额 (2) |
截至期末投 入进度(%) (3)＝(2)/(1) |
是否达 到预计 效益 |
项目可行性 是否发生重 大变化 |
||||||
| 募集资金承 诺投资总额 |
调整后投资 总额（1） |
本年度投入 金额 |
项目达到预定可使 用状态日期 |
本年度实 现的效益 |
||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | ||||||||||
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1、基站/机房运维信息化系统产品技术改造项目 | 否 | 12,252.53 | 12,252.53 | 4,112.38 | 8,648.91 | 70.59% | 2011年12月31日 | 2,566.61 | 否 | 否 |
| 2、基站/机房节能系统产品技术改造项目 | 否 | 7,773.47 | 7,773.47 | 2,923.01 | 5,004.91 | 64.38% | 2011年12月31日 | 473.94 | 否 | 否 |
| 3、研发中心技术改造项目 | 否 | 6,099.13 | 6,099.13 | 318.58 | 1,478.80 | 24.25% | 2011年12月31日 | - | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | 26,125.13 | 26,125.13 | 7,353.97 | 15,132.62 | - | - | 3,040.55 | - | - | |
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 广州知行物联通信技术有限公司 | 否 | 246.00 | 246.00 | 213.65 | 213.65 | 86.85% | - | -287.58 | 否 | 否 |
| 重庆讯美电子有限公司51%股权投资资金 | 否 | 17,850.00 | 17,850.00 | 13,500.00 | 13,500.00 | 75.63% | 2011年12月16日 | - | 不适用 | 否 |
| 超募资金投向小计 | 18,096.00 | 18,096.00 | 13,713.65 | 13,713.65 | - | - | -287.58 | - | - | |
| 合 计 | 44,221.13 | 44,221.13 |
21,067.62 |
28,846.27 | - | - | 2,752.97 | - | - |
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| 项目1、2 未达到预计收益的原因为受外部经济影响，产品需求量比预计需求量小，故实际产能根据市场需求相应调低，造成产能利用率比较低。同时 由于市场竞争激烈造成销售价格比往年下降，而外包工程成本大幅上升造成了主营业务成本的增加，影响了利润。知行物联未达到预计收益原因为公司 研发投入较大，公司规模较小，市场开拓能力较弱。 |
|
|---|---|
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 1、2010年10月25日，经公司第二届董事会第三次会议审议通过，公司使用超募资金246万元投资设立控股子公司广州知行物联通信技术有限公司。 截至2011年12月31日，该项目实际投入金额为213.65万元。 2、2011年6月30日，经公司第二届董事会第七次会议审议通过，公司使用超募资金1,998万元与美国CalSys Inc.合资设立控股子公司广州高凯视信息 技术有限公司。截至2011年12月31日，该项目投资款还未投入使用。 3、2011年12月15日，高新兴2011年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金17,850万元收购重庆讯美电子有限公司51%股权的议案》。 截至2011年12月31日，该项目支付13,500.00万元，尚有4,350万元投资款未投入使用。 |
|
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 截至2010年7月28日上市前共投入6,665.64万元，于2010年11月进行置换，置换金额为6,125.09万元，剩余未置换资金540.55万元为定期存单， 2010年7月28日至2010年12月31日期间，继续在三个募投项目投入1,113.01万元，因募集资金处于定期存单冻结状态，先行用自用资金垫付，并 于2011年2月16日进行了置换。 |
|
| 募集资金项目先期投入及置换情况 | |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 本年期末三个募投项目出现募集资金结余金额共计10,992.51万元，主要原因如下：1、厂房建设方面：投入时严控支出、开源节流，使得实际投入比预 算额节省了3934.65 万元；2、生产设备、研发设备购置、研发设计软件的建设过程中，随着原计划的设备已经更新换代和自身研发水平提高，优先购 置使用性价比更高的同等功能设备和软件，使得生产和研发设备资产投入比预算大幅减少。 |
|
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | |
| 按《募集资金管理制度》规定，根据《募集资金三方监管协议》，尚未使用的募集资金余额全部分别存放于中国民生银行股份有限公司广州分行、中国 银行股份有限公司广州开发区分行、中国建设银行股份有限公司广州天河支行募集资金专户内。 |
|
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | |
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1、公司于 2011 年 5 月 17 日至 20 日接受了中国证监会广东监管局(简称“广东证监局”)的现场检查，并于 2011 年 6 月 22 日收到广东证监局日期为 2011 年 6 月 1 日的《现场检查结果告知书》([2011]11 号)(简称《告知书》)。《告知书》中指出“公司使用募集资金时，没有在募集资金存款专户上列支，而 是采用发生对外支付时先以自有资金垫付，再定期使用募集资金进行置换的管理方式；在对外支付款项时，公司也没有采取专门的银行账户支付或单独 的明细账核算等有效措施将募投项目支出与日常经营支出予以严格区分，而是待募集资金置换自有资金投入时，由财务人员手工归集。” 募集资金使用的其他使用情况 公司已于 2011 年 6 月 30 日前对上述募集资金使用及披露过程中存在的问题完成了整改。按照《募集资金管理制度》的规定，进一步规范募集资金的使 用与管理，编制募集资金月度使用计划，将募投项目支出与日常经营支出予以严格区分，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。 2、除上述情形外，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创 业板信息披露业务备忘录第 1 号—超募资金使用》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求、《募集资金管理制度》等规定使用募集资金，并及时、 真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
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（2）关于调整募集资金投资项目实施进度的情况
2012 年 4 月 16 日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于调 整募集资金投资项目实施进度的议案》，同意公司调整“基站／机房运维信息化 ” “ ” “ 系统产品技术改造项目 、 基站／机房节能系统产品技术改造项目 、 研发中 心技术改造项目”三个募集资金投资项目实施进度，将项目完工时间从 2011 年 12 月 31 日调整到 2012 年 12 月 31 日，项目可行性未发生变化，项目具体内容 不变。
（2.1）本次调整募集资金投资项目实施进度的原因
“ ” 公司募集资金投资项目 基站／机房运维信息化系统产品技术改造项目 、 “ ” “ ” 基站／机房节能系统产品技术改造项目 、 研发中心技术改造项目 计划完工 时间为 2011 年 12 月 31 日。在项目的实施过程中，由于通信运营商近两年在基 站建设方面的投资放缓，公司根据客户对公司产品的周期性需求，采取谨慎原 则，适时放缓了上述三个募集资金投资项目实施进度。
（2.2）本次调整募集资金投资项目实施进度具体内容
本次公司拟将上述三个募集资金投资项目中的完工时间从 2011 年 12 月 31 日调整至 2012 年 12 月 31 日，项目可行性未发生变化，项目具体内容不变。
| 项目名称 | 计划完成时间 | 调整后完成时间 |
|---|---|---|
| 基站／机房运维信息化系统产品技术改造项目 | 2011年12月31日 | 2012年12月31日 |
| 基站／机房节能系统产品技术改造项目 | 2011年12月31日 | 2012年12月31日 |
| 研发中心技术改造项目 | 2011年12月31日 | 2012年12月31日 |
（2.3）本次调整募集资金投资项目实施进度对公司经营的影响
“ ” “ 本次公司对 基站／机房运维信息化系统产品技术改造项目 、 基站／机房 ” “ ” 节能系统产品技术改造项目 、 研发中心技术改造项目 实施进度进行调整，有 利于提升募集资金使用效率。尽管公司对上述募集资金投资项目实施进度进行 调整，但项目具体内容不变。由于通信运营商近两年在基站建设方面的投资放 缓，公司根据客户对公司产品的周期性需求，采取谨慎原则，适时放缓了上述 三个募集资金投资项目实施进度。本次调整对公司不存在潜在影响，从长期看， 募集资金投资项目产生的价值对公司整体经营业绩的促进作用会更大。
公司保荐机构恒泰证券股份有限公司以及独立董事对此均出具了同意意
见。
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4 、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至 2011 年 12 月 31 日止，公司无变更募集资金项目使用资金情况。
5 、募集资金使用及披露过程中存在的问题
（5.1）公司于 2011 年 5 月 17 日至 20 日接受了中国证监会广东监管局(简 称“广东证监局”)的现场检查，并于 2011 年 6 月 22 日收到广东证监局日期为 2011 年 6 月 1 日的《现场检查结果告知书》([2011]11 号)(简称《告知书》)。 《告知书》中指出“公司使用募集资金时，没有在募集资金存款专户上列支，而 是采用发生对外支付时先以自有资金垫付，再定期使用募集资金进行置换的管 理方式；在对外支付款项时，公司也没有采取专门的银行账户支付或单独的明 细账核算等有效措施将募投项目支出与日常经营支出予以严格区分，而是待募 集资金置换自有资金投入时，由财务人员手工归集。”
公司已于 2011 年 6 月 30 日前对上述募集资金使用及披露过程中存在的问 题完成了整改。按照《募集资金管理制度》的规定，进一步规范募集资金的使 用与管理，编制募集资金月度使用计划，将募投项目支出与日常经营支出予以 严格区分，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
（5.2）除上述情形外，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 《创业板信息披露业务备忘录第 1 号—超募资金使用》以及中国证监会相关法 律法规的规定和要求、《募集资金管理制度》等规定使用募集资金，并及时、真 实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
（二）报告期内公司重大非募集资金投资情况。
1、2011 年 4 月 22 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使 用自有资金投资设立全资子公司“广州高新兴科技园发展有限公司”（公司名称 以登记机关核准为准）的议案》。为优化公司的资产配置以及发挥资产保值增值 功能，同时为公司主营业务发展战略提供未来资源性支持，公司拟使用自有资 金投资设立全资子公司广州高新兴科技园发展有限公司，拟设立公司的基本情 况如下：（1）公司名称：广州高新兴科技园发展有限公司（公司名称以登记机 关核准为准）。（2）拟设地点：广东省广州市。（3）注册资本：人民币 2000.00 万元。（4）企业类型：有限责任公司。（5）法定代表人：刘双广。（6）经营范
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围：新技术、新产品项目投资；技术开发；技术服务；技术咨询；物业管理； 出租办公用房、商业用房；饭店管理；餐饮管理（涉及许可经营的凭许可经营）。 （经营范围以登记机关核准为准）。广州高新兴科技园发展有限公司主要从事业 务为科技园建设、租赁、管理和服务等。本项对外投资不涉及关联交易。截至 2011 年 12 月 31 日，该项目投资款还未投入使用。
详细情况见公司于 2011 年 4 月 23 日在中国证监会指定创业板信息披露网 站披露的《广东高新兴通信股份有限公司关于设立全资子公司广州高新兴科技 园发展有限公司的公告》及相关文件。
相关链接：http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2011-04-23/59323524.PDF
2、2011 年 6 月 30 日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使 用自有资金投资参股美国 CalSys Inc.的议案》。公司拟使用自有资金 100 万美元 （以自有人民币资金换汇）投资参股美国 CalSys Inc.，占 CalSys Inc.7%股权。
美国 CalSys Inc.创始人 James Liu 有成功创业经验并拥有多项美国专利，是 视频领域的著名专家。现为中国华为公司特聘高级专家顾问。所创建的 W&W 通讯芯片公司于 2008 年底被美国上市公司 Calvium Networks 成功收购。
美国 CalSys Inc.主要产品：领先世界的创新型智能网络视频芯片及高清标 清视频监控及视频通信模块产品和设备，拥有多年芯片设计，算法，软件和系 统研发的成功经验。在视频监控及视频通讯领域有过杰出成就，曾研发过世界 唯一的超低延时视频芯片。现已研发出智能网络视频芯片，并应用于公司的网 络产品中。产品营销进入过全球 500 强的企业，经验和实力强大，公司核心技 术：自主知识产权的 VClearTM, JSCATM, VSaferTM, VTransTM 芯片技术和智 能视频分析处理算法。
公司本次投资为战略性投资，目的是巩固公司在国内视频监控相关领域的 技术领先性，强化公司市场地位。
根据《公司章程》的有关规定，本次投资事项属于公司董事会决策权限， 无需提交股东大会审议。本次对外投资不属于重大资产重组，不涉及关联交易。 公司已于 2011 年 11 月 28 日将 100 万美元（等值人民币 639.55 万元）汇 入美国 CalSys Inc.，相关股权登记手续正在办理当中。
详细情况见公司于 2011 年 7 月 1 日在中国证监会指定创业板信息披露网站
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披露的《广东高新兴通信股份有限公司第二届董事会第七次会议决议的公告》。 相关链接：http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2011-07-01/59624895.PDF
3、2011 年 11 月 15 日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关 于现金及向特定对象发行股票购买广东鑫程电子科技有限公司 100%股权的议 案》、《关于向特定对象发行股票购买杭州创联电子技术有限公司 100%股权的议 案》、关于公司现金及发行股票购买资产暨重大资产重组预案》。 2012 年 1 月 30 日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《广东高 新兴通信股份有限公司现金及发行股票购买资产暨重大资产重组报告书（草 案）》。
公司拟使用现金及发行股票购买自然人阎琳、黄莹和李斐持有的广州鑫程 电子科技有限公司（以下简称“鑫程电子”）100%股权。其中阎琳持有鑫程电子 60%股权，黄莹持有鑫程电子 30%股权，李斐除持有鑫程电子 10%股权。鑫程 电子是一家面向公共交通领域的通信系统、监控系统、收费系统及信息化系统 解决方案提供商，主要从事高速公路管理系统的自主研究与开发。鑫程电子主 要产品有企业信息门户、高速公路机电运维管理系统、高速公路突发事件应急 管理系统、高速公路绿色通道稽查管理系统等，其主要客户包括广东省高速公 路有限公司、广东深汕西高速公路有限公司、广东罗阳高速公路有限公司等。
公司拟使用向特定对象发行股票的方式购买自然人王云兰、傅天耀、程懿和 杭州网维投资咨询有限公司（以下简称“杭州网维”）持有的杭州创联电子技术有 限公司（以下简称“创联电子”）100%股权。其中王云兰持有创联电子57.27%股 权，傅天耀持有创联电子9.09%股权，程懿持有创联电子7.82%股权，杭州网维 持有创联电子25.82%股权。创联电子主要从事铁路系统的通信监控设备的生产， 是经铁道部认定的铁路运输安全设备生产企业，主要产品有GYK铁路轨道车运 行控制设备、铁路无线列调通信产品等系列，主要客户包括襄樊时瑞达重型工程 机械有限公司、宝鸡南车时代工程机械有限公司、昆明奥通达铁路机械有限公司、 南昌铁路局、兰州铁路局、上海铁路局等。
详细情况见公司分别于 2011 年 11 月 21 日和 2012 年 2 月 3 日在中国证监 会指定创业板信息披露网站披露的《广东高新兴通信股份有限公司现金及发行 股票购买资产暨重大资产重组预案》、《广东高新兴通信股份有限公司现金及发
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行股票购买资产暨重大资产重组报告书（草案）》及相关文件。
相关链接：http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2011-11-21/60220455.PDF http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2012-02-03/60495754.PDF
（三）报告期内，公司没有持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券 公司、保险公司、信托公司和期货公司等金融企业股权，没有买卖其他上市公 司股份的情况。
（四）报告期内，公司未持有以公允价值计量的境内外基金、债券、信托 产品、期货、金融衍生工具等金融资产。
（五）报告期内，公司没有发行在外的可转换为股份的各种金融工具、以 公允价值计量的负债。
四、报告期财务会计报告审计情况
（一）审计报告出具情况
董事会同意正中珠江会计师事务所对公司及其全资子公司、控股子公司 2011 年会计报表所进行的审计，并决议通过正中珠江会计师事务所出具的广会 所审字[2012]第 12000020018 号标准无保留意见的《审计报告》。
上述《审计报告》认为，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则 的规定编制，公允反映了高新兴 2011 年 12 月 31 日的财务状况以及 2011 年度 的经营成果和现金流量。
（二）公司会计政策、会计估计变更情况及对公司影响的说明和分析
报告期内，公司没有发生重大会计政策变化、会计估计变更情况，未发生 重大会计差错。
五、报告期公司董事会工作情况
报告期内公司董事会工作情况见本年度报告“第七节、公司治理结构 三、 公司股东大会、董事会召开情况”
六、利润分配情况
（一）公司的利润分配政策
根据本公司章程第一百六十七条的规定，公司利润分配政策为：
1、公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司应当重视对投资者的合
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理投资回报，制定持续、稳定的利润分配政策。公司利润分配不得超过累计可 分配利润的范围。当公司经营活动现金流量连续两年为负数时不进行高比例的 现金分红。
2、公司可以进行中期现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润 不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分配比例由董事会 根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。公司 董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因，独立董事应 当对此发表独立意见。
3、公司最近三年未进行现金利润分配的，或利润分配不符合上述第 2 条规 定的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。 4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。
（二）公司近三年利润分配情况
单位：元
| 利润分配方案 | 分红年度归属于 母公司所有者 净利润 |
|||
|---|---|---|---|---|
| 现金分红金额 （税前） |
分红占当年 净利润的比例 |
|||
| 年 度 | ||||
| 2008 | 每10股派发现金1.25 元（含税） |
6,412,500.00 | 40,558,689.39 | 15.81% |
| 2009 | 不分配、不转增 | 0.00 | 58,661,409.69 | 0.00% |
| 2010 | 每10股派发现金3.00 元（含税），资本公 积金每10股转增3股 |
20,520,000.00 | 40,314,434.67 | 50.90% |
| 三年累计现金 分红金额 （含税） |
||||
| 三年平均 年度净利润 |
占三年平均年度 净利润的比例 |
|||
| 26,932,500.00 | 46511511.25 | 57.91% |
公司每年的现金分红政策，由董事会根据公司的具体经营和市场环境情况， 同时征询主要股东意见，充分考虑中小股东利益制定，并报股东大会批准。公 司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润
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的百分之三十。利润分配政策的制定及实施情况符合《公司章程》的规定和股 东大会决议的要求，分红标准和比例明确且清晰，相关的决策程序和机制完备， 独立董事尽职履责并发挥了应有的作用，同时中小股东拥有充分表达意见和诉 求的机会，中小股东的合法权益 得到了充分维护。
（三）公司 2011 年度利润分配预案
根据广东正中珠江会计师事务所出具的审计报告，2011 年度母公司实现净 利润为 33,220,716.60 元。根据有关规定，按母公司实现净利润的 10%提取法定 盈余公积金 3,322,071.66 元，加期初未分配利润 135,567,147.64 元，减去公司实 施 2010 年年度利润分配方案，分配利润 20,520,000.00 元，本年度可供分配利 润为 144,945,792.58 元，本年度资本公积金余额为 568,804,526.16 元。
公司 2011 年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：拟以现有总股本 8,892 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.50 元（含税）， 共计派发现金 13,338,000.00 元（含税），剩余未分配利润 131,607,792.58 元结转 下一年度；拟以现有总股本 8,892 万股为基数，以资本公积金转增股本，每 10 股转增 10 股，共计转增股本 8,892 万股，转增后资本公积金余额为 479,884,526.16 元。本次预案实施后，公司总股本由 8,892 万增加至 17,784 万股。本次利润分 配和资本公积金转增股本的预案符合相关法律法规及《公司章程》的规定。 本预案尚需提交公司 2011 年度股东大会审议。
（四）公司近三年股本变动情况
1、经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]915号文核准，本公司于2010 年7月首次公开发行1,710万股人民币普通股股票，发行后公司股本总额由5,130 万元变为6,840万元。
2、2011年4月22日，公司2011年度股东大会审议通过了2010年度的利润分配 方案：以公司2010年12月31日总股本6,840万股为基数，以资本公积金转增股本 的方式，每10股转增3股，向全体股东每10股派发现金股利人民币3.00元（含税）。 2011年5月18日，公司实施了该分配方案，分配后公司股本总额由6,840万元变为 8,892万元。
七、内幕信息知情人管理制度建立和执行情况
为了规范公司内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披
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露的公开、公平、公正原则，加强公司定期报告及临时报告在编制、审议和披露 期间的外部信息使用人管理，加强公司与投资者、媒体等特定对象之间的信息沟 通，促进公司诚信自律、规范运作，并进一步完善公司治理机制，2010年10月25 日，公司第二届董事会三次会议审议通过了《内幕信息知情人管理制度》、《外部 信息使用人管理制度》、《特定对象来访接待管理制度》，对公司内幕信息的流转 进行了严格的规定，制订了内幕信息知情人备案登记制度和保密措施。
报告期内，根据中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制 度的规定》（中国证监会公告〔2011〕30号）和广东证监局《关于转发<关于上市 公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定>的通知》（广东证监〔2011〕185 号）的要求，公司第二届董事会十一次会议对《内幕信息知情人登记管理制度》 进行了修订。
报告期公司严格执行了上述制度，未发生内幕信息知情人违规买卖本公司股 票及其衍生品种的情况；公司及相关人员未发生因内幕信息知情人登记管理制度 执行或涉嫌内幕交易被监管部门采取监管措施及行政处罚的情况。
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第四节 重要事项
一、重大诉讼、仲裁事项
本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。
二、破产相关事项
本年度公司无破产相关事项。
三、收购及出售资产、企业合并事项
（一）使用超募资金 17,850 万元收购重庆讯美电子有限公司 51% 股权事项
1、2011 年 11 月 28 日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关 于使用超募资金 17,850 万元收购重庆讯美电子有限公司 51%股权的议案》，同 意公司使用超募资金人民币 12,639.9 万元收购重庆泰克数字技术有限公司持有 的讯美电子 36.114%的股权，使用超募资金人民币 5,210.1 万元收购自然人胡永 忠先生持有的讯美电子 14.886%的股权。2011 年 12 月 15 日，公司 2011 年第三 次临时股东大会审议通过了上述议案，2011 年 12 月 16 日，公司完成讯美电子 51%股权过户登记的工商变更登记手续。上述收购资产事项完成后，公司持有 讯美电子 51%的股权，重庆泰克数字技术有限公司持有讯美电子 27.772%的股 权，胡永忠持有讯美电子 21.228%的股权，讯美电子成为公司的控股子公司。
2、讯美电子是一家专门从事公共安全技术防范系统产品的研发、生产、销 售、工程安装设计等整体技术解决方案的服务商。公司长期以来致力于为各类 大型监控联网项目建设提供灵活、可定制、稳定、可靠、无缝衔接的整体技术 解决方案，其相关软硬件产品集数字视频技术、流媒体处理技术、网络集成化 技术、网络存储技术、网络安全保障技术、异构平台整合技术为一体。公司目 前主要业务为向各大金融机构提供联网监控整体技术解决方案。实现对营业环 境、柜员操作、现金管理、尾箱交接，以及金库、ATM、自助银行的实时监控， 及时发现安全防范漏洞。公司业务覆盖全国主要金融机构，主要客户为中国人 民银行和中国农业银行，是我国金融安防领域接入路数最多的公司。
3、本次股权收购项目的实施是公司整体战略发展的需要。公司的战略目标 是成为国内一流的监控领域综合解决方案提供商及其软硬件产品制造商，建立 业务涵盖通信运维、交通、金融安全、公共安全等领域的安全监控大型服务商，
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广东高新兴通信股份有限公司 2011 年年度报告
为客户提供全面和完善的专业服务。本次收购将是公司利用已经形成的技术、 成本、品质、管理、品牌等优势，进行产业整合，实现战略目标重要举措；本 次股权收购有助于拓展公司业务领域，为未来公司在监控领域的发展打下了更 扎实的基础。收购将使高新兴和讯美电子实现技术、市场、品牌的有效整合， 具有良好的盈利前景，同时能够有效提高公司的资产回报率和股东价值，进一 步加强公司的竞争优势；随着本次股权收购的完成，高新兴将在金融监控领域 树立公司的品牌优势，对公司定位于大型专业化安全监控品牌塑造将有巨大的 促进。
4、公司上述收购资产事项对公司业务连续性、管理层稳定性没有影响。 详细情况见公司于 2011 年 11 月 29 日在中国证监会指定创业板信息披露网 站披露的《广东高新兴通信股份有限公司关于使用超募资金 17,850 万元收购重 庆讯美电子有限公司 51%股权的公告》及相关文件。
相关链接：http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2011-11-29/60260659.PDF
（二）公司现金及发行股票购买资产暨重大资产重组事项
2011 年 11 月 15 日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于现 金及向特定对象发行股票购买广东鑫程电子科技有限公司 100%股权的议案》、 《关于向特定对象发行股票购买杭州创联电子技术有限公司 100%股权的议 案》、《关于公司现金及发行股票购买资产暨重大资产重组预案》，公司拟使用现 金 3,600 万元和向特定对象发行发行 5,517,240 股（每股发行价格 26.1 元）股份 的方式收购阎琳、黄莹和李斐持有的鑫程电子 100%股权；公司拟采用向特定对 象发行 13,534,481 股（每股发行价格 26.1 元）股份的方式收购王云兰、杭州网 维，傅天耀及程懿持有的创联电子 100%股权。
2012 年 1 月 30 日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于现 金及向特定对象发行股票购买广东鑫程电子科技有限公司 100%股权进行确认 的议案》、《关于向特定对象发行股票购买杭州创联电子技术有限公司 100%股权 进行确认的议案》、《关于<广东高新兴通信股份有限公司现金及发行股票购买资 产暨重大资产重组报告书（草案）>及其摘要的议案》。
详细情况见公司分别于 2011 年 11 月 21 日和 2012 年 2 月 3 日在中国证监 会指定创业板信息披露网站披露的《广东高新兴通信股份有限公司现金及发行
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股票购买资产暨重大资产重组预案》、《广东高新兴通信股份有限公司现金及发 行股票购买资产暨重大资产重组报告书（草案）》及相关文件。
相关链接：http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2011-11-21/60220455.PDF http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2012-02-03/60495754.PDF
2012 年 2 月 20 日，公司 2012 年第二次临时股东大会审议通过了现金及发 行股票购买资产暨重大资产重组相关议案。
详细情况见公司分别于 2012 年 2 月 21 日在中国证监会指定创业板信息披 露网站披露的《广东高新兴通信股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会决议 公告》及相关文件。
相关链接：http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2012-02-21/60565101.PDF
2012 年 3 月 6 日，公司接到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）《中国证监会行政许可申请受理通知书》（12016 号）。中国证监会对公 司提交的《广东高新兴通信股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申 请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可 申请予以受理。
目前公司现金及发行股票购买资产暨重大资产重组事项正申报中国证监会 审批中。
四、股权激励计划实施情况
报告期内，公司未实行股权激励计划。
五、关联方关系及重大交易事项
报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性资金占用情况；除为控 股子公司知行物联代垫工资差旅费等 813,015.04 元（期末余额为 812,661.50 元）外, 未发生其他关联交易。
六、重大合同及其履行情况
（一）报告期内，公司未发生或以前期间发生但延续到报告期的托管、承 包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的事项。
（二）报告期内，公司未发生对外担保事项。
（三）报告期内，公司未发生委托他人进行现金资产管理事项。
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广东高新兴通信股份有限公司 2011 年年度报告
七、公司或持有公司 5% 以上（含 5% ）的股东及作为股东的董事、监事、 高级管理人员在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期的承诺事项。
（一）股份锁定的承诺
公司控股股东、实际控制人刘双广承诺：自发行人股票上市之日起三十六 个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回购所持有 的公司股份；也不转让通过广州网维投资咨询有限公司间接持有公司股份；在 前述承诺期限届满后担任公司董事、监事或高级管理人员的任职期间内，每年 转让的股份将不超过直接或间接所持有公司股份总数的 25%；自申报离任后半 年内，将不会转让直接或间接所持有的公司股份。
公司股东广州网维投资咨询有限公司承诺：自发行人股票上市之日起三十 六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回购所持 有的股份；高新兴的董事、监事、高级管理人员通过广州网维投资咨询有限公 司间接持有的高新兴的股份按照实际控制人刘双广的锁定期锁定。
公司董事刘双广、李顺成、黄海潮、独立董事柴朝明、吴向能、陈学道、 罗致勇、公司原独立董事陈青、监事王敏、丘春森、张荣祥、高级管理人员刘 双广、李顺成、黄海潮、蒋成承诺：本人若在首次公开发行股票上市之日起六 个月内（含第六个月）申报离职，将自申报离职之日起十八个月（含第十八个 月）内不转让本人直接持有的本公司股份；本人若在首次公开发行股票上市之 日起第七个月至第十二个月（含第七个月、第十二个月）之间申报离职，将自 申报离职之日起十二个月内（含第十二个月）不转让本人直接持有的本公司股 份。因上市公司进行权益分派等导致本人直接持有本公司股份发生变化的，本 人仍遵守前款承诺。
截至 2011 年 12 月 31 日，董事、监事及高级管理人员，公司股东及实际 控制人严格信守承诺，未发生违反上述承诺之情形。
2011 年 3 月 14 日，公司控股股东、实际控制人刘双广先生持有的本公司 股份 238.26 万股作为案外人被司法扣划至重庆国恒投资有限公司。在本次司法 扣划前，刘双广共持有本公司股份 3,642.87 万股，占本公司总股本的 53.26%； 本次司法扣划股份 238.26 万股，占公司总股本的 3.48%；本次司法扣划后，刘 双广持有公司股份 3404.61 万股，占公司总股本的 49.78%。刘双广先生通过广
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州网维投资咨询有限公司间接持有公司股份 178.83 万股，占公司总股本的 2.61%。
（二）关于避免同业竞争的承诺
为避免与本公司产生同业竞争，公司控股股东、实际控制人刘双广以及股 东广州网维投资咨询有限公司分别出具了避免同业竞争承诺。《避免同业竞争承 诺函》的具体内容详见公司于 2010 年 7 月 8 日公告的招股说明书“第七节同业 ” “ ” 竞争与关联交易 之 一、（二）关于避免同业竞争的承诺 。
截至 2011 年 12 月 31 日，公司股东及实际控制人严格信守承诺，未发生违 反上述承诺之情形。
（三）关于避免资金占用的承诺
公司控股股东、实际控制人刘双广承诺不利用公司实际控制人的地位直接 或通过其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用发行 人资金。公司股东广州网维投资咨询有限公司承诺不利用公司股东地位以借款、 代偿债务、代垫款项或者其他方式占用公司资金。
截至 2011 年 12 月 31 日，公司控股股东、实际控制人刘双广及股东广州网 维投资咨询有限公司严格信守承诺，未发生以任何理由、任何形式占用公司及 控股子公司资金之情形。
八、解聘、聘任会计师事务所情况及支付报酬情况
正中珠江会计师事务所自 2007 年开始为公司提供审计服务。2011 年公司 支付其 2010 年度的审计费 46 万元。目前正中珠江会计师事务所已为公司提供 审计服务 5 年。
九、受监管部门处罚、通报批评、公开谴责情况
报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控 制人均未发生受到监管部门处罚的事项。
报告期公司未发生董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东违反相 关规定买卖公司股票的情况。
十、其他重要事项
（一）公司内部审计机构的设置、人员安排和内部审计制度的执行情况
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公司董事会下设审计委员会，主要负责公司内部、外部审计的沟通、监督、 会议组织和核查工作。公司审计部对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。 审计部积极运作，按照上市公司的要求完善了部门职能和人员安排，审计部对 公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行 检查监督。公司审计部独立于财务部门并配置了三名专职人员，每季度向审计 委员会报告一次工作。
（二）报告期内，公司选定的信息披露报纸为《中国证券报》、《证券时报》、 《上海证券报》，指定信息披露网站为巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等证监 会指定创业板信息披露网站。
（三）公司投资者关系管理
公司董事会秘书为投资者关系管理负责人，公司董事会办公室负责投资者 关系管理的日常事务。 2011 年度，公司进一步加强了投资者关系管理工作力 度，组织相关人员学习了《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、公司《信 息披露管理事务制度》，并下发各部门，做到了未经董事会秘书同意，任何人不 得进行投资者关系活动，不得泄露公司未公开信息；同时公司设置了投资者联 系直线电话，加强了与投资者的沟通工作。
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第五节 股本变动及股东情况
一、股本变动情况
（一）股本变动情况
| 本次变动前 | 本次变动前 | 本次变动增减（+，-） | 本次变动增减（+，-） | 本次变动增减（+，-） | 本次变动增减（+，-） | 本次变动增减（+，-） | 本次变动后 | 本次变动后 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 发行 | |||||||||
| 数量 | 比例 | 送股 | 公积金转股 | 其他 | 小计 | 数量 | 比例 | ||
| 新股 | |||||||||
| 一、有限售条件股份 | 51,300,000 | 75.00% |
15,390,000 | -8,824,920 |
6,565,080 |
57,865,080 |
65.08% |
||
| 1、国家持股 | |||||||||
| 2、国有法人持股 | |||||||||
| 3、其他内资持股 | 51,300,000 | 75.00% |
15,390,000 | -8,824,920 |
6,565,080 |
57,865,080 |
65.08% |
||
| 其中：境内非国有法 | 10,821,900 | 15.82% |
3,246,570 | -463,320 |
2,783,250 |
13,605,150 |
15.30% |
||
| 人持股 | |||||||||
| 境内自然人持股 | 40,478,100 | 59.18% |
12,143,430 | -8,361,600 |
3,781,830 |
44,259,930 |
49.78% |
||
| 4、外资持股 | |||||||||
| 其中：境外法人持股 | |||||||||
| 境外自然人持股 | |||||||||
| 5、高管股份 | |||||||||
| 二、无限售条件股份 | 17,100,000 | 25.00% |
5,130,000 | 8,824,920 |
13,954,920 |
31,054,920 |
34.92% |
||
| 1、人民币普通股 | 17,100,000 | 25.00% |
5,130,000 | 8,824,920 |
13,954,920 |
31,054,920 |
34.92% |
||
| 2、境内上市的外资股 | |||||||||
| 3、境外上市的外资股 | |||||||||
| 4、其他 | |||||||||
| 三、股份总数 | 68,400,000 | 100.00% |
20,520,000 | 0 |
20,520,000 |
88,920,000 |
100.00% |
（二）限售股份变动情况表
| 年初 | 本年解除 | 本年增加 | 年末 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 股东名称 | 限售原因 | 解除限售日期 | ||||
| 限售股数 | 限售股数 | 限售股数 | 限售股数 | |||
| 刘双广 | 36,428,700 | 3,097,380 |
10,928,610 |
44,259,930 |
首发承诺 |
2013年7月28日 |
| 广州网维投资咨询有限公司 | 8,082,900 | 0 |
2,424,870 |
10,507,770 |
首发承诺 |
2013年7月28日 |
| 李晓波 | 2,588,400 | 3,364,920 |
776,520 |
0 |
首发承诺 |
2011年7月28日 |
| 重庆国恒投资有限公司 | 0 | 0 |
3,097,380 |
3,097,380 |
首发承诺 |
2013年7月28日 |
| 许颖 | 1,461,000 | 1,899,300 |
438,300 |
0 |
首发承诺 |
2011年7月28日 |
| 广州市星海中侨投资管理有限公司 | 1,539,000 | 2,000,700 |
461,700 |
0 |
首发承诺 |
2011年7月28日 |
| 江苏三棱科技发展有限公司 | 1,200,000 | 1,560,000 |
360,000 |
0 |
首发承诺 |
2011年7月28日 |
| 合 计 | 51,300,000 | 11,922,300 |
18,487,380 |
57,865,080 |
－ |
－ |
二、证券发行与上市情况
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广东高新兴通信股份有限公司 2011 年年度报告
（一）证券发行及上市情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]915 号”文核准，公司采用网下 向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公开 发行人民币普通股 A 股 1,710 万股，每股发行价 36.00 元，募集资金总额为人 民币 615,600,000.00 元，扣除承销及保荐费费用人民币 23,717,000.00 元，实际 募集资金到账金额 591,883,000.00 元。另扣减其余发行费用 10,642,695.24 元后， 实际募集资金净额为 581,240,304.76 元。广东正中珠江会计师事务所有限公司 已于 2010 年 7 月 22 日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验， 并出具广会所验字[2010]第 1010000210138 号《验资报告》。
经深圳证券交易所《关于广东高新兴通信股份有限公司人民币普通股股票 在创业板上市的通知》（深证上[2010 ]240 号文）同意，公司发行的人民币普通 股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“高新兴”，股票代码“300098”， 其中公开发行中网上定价发行的 1,368 万股股票于 2010 年 7 月 28 日上市交易。
（二）报告期股本结构变动情况
1、2011 年 3 月 14 日，公司控股股东、实际控制人刘双广先生持有的本公 司股份 238.26 万股作为案外人被司法扣划至重庆国恒投资有限公司。在本次司 法扣划前，刘双广共持有本公司股份 3,642.87 万股，占本公司总股本的 53.26%； 本次司法扣划股份 238.26 万股，占公司总股本的 3.48%；本次司法扣划后，刘 双广持有公司股份 3404.61 万股，占公司总股本的 49.78%。刘双广先生通过广 州网维投资咨询有限公司间接持有公司股份 178.83 万股，占公司总股本的 2.61%。
2、2011 年 5 月 18 日，公司实施 2010 年度权益分派方案：以公司 2010 年 12 月 31 日总股本 6,840 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 3.00 元，同时以公司 2010 年 12 月 31 日总股本 6,840 万股为基数，以资本公积 金转增股本，每 10 股转增 3 股，共计转增股本 2,052 万股。本次利润分配和资 本公积金转增股本方案实施后，公司总股本由 6,840 万股增加至 8,892 万股。本 次权益分派股权登记日为：2011 年 5 月 17 日，除权除息日为：2011 年 5 月 18 日；现金红利发放日为：2011 年 5 月 18 日。
三、股东及实际控制人情况介绍
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广东高新兴通信股份有限公司 2011 年年度报告
（一）前 10 名股东、前 10 名无限售流通股股东持股情况表（截止 2011 年 12 月 31 日）
| 年12 月31 日 | ） | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2011年末股东总数 | 4,258 | 本年度报告公布日前一个月末股东总数 |
5,521 | |||||
| 前10名股东持股情况 | ||||||||
| 持有有限售条件 | 质押或冻结的 | |||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例（%） | 持股总数 | |||||
| 股份数量 | 股份数量 | |||||||
| 刘双广 | 境内自然人 | 49.78% | 44,259,930 |
44,259,930 |
0 |
|||
| 广州网维投资咨询有限公司 | 境内非国有法人 | 11.82% | 10,507,770 |
10,507,770 |
0 |
|||
| 重庆国恒投资有限公司 | 境内非国有法人 | 3.48% | 3,097,380 |
3,097,380 |
3,097,380 |
|||
| 广州市星海中侨投资管理有 限公司 |
境内非国有法人 | 2.25% | 2,000,700 |
0 |
0 |
|||
| 许颖 | 境内自然人 | 2.14% | 1,899,300 |
0 |
0 |
|||
| 江苏三棱科技发展有限公司 | 境内非国有法人 | 1.75% | 1,560,000 |
0 |
0 |
|||
| 林锋生 | 境内自然人 | 0.85% | 753,001 |
0 |
0 |
|||
| 林旺钏 | 境内自然人 | 0.79% | 700,378 |
0 |
0 |
|||
| 中国工商银行－申万菱信新 动力股票型证券投资基金 |
境内非国有法人 | 0.62% | 550,556 |
0 |
0 |
|||
| 安信证券股份有限公司客户 信用交易担保证券账户 |
境内非国有法人 | 0.57% | 509,139 |
0 |
0 |
|||
| 前10名无限售条件股东持股情况 | ||||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 | ||||||
| 广州市星海中侨投资管理有限公司 | 2,000,700 | 人民币普通股 | ||||||
| 许颖 | 1,899,300 | 人民币普通股 | ||||||
| 江苏三棱科技发展有限公司 | 1,560,000 | 人民币普通股 | ||||||
| 林锋生 | 753,001 | 人民币普通股 | ||||||
| 林旺钏 | 700,378 | 人民币普通股 | ||||||
| 中国工商银行－申万菱信新动力股票型证券投资基 金 |
550,556 | 人民币普通股 | ||||||
| 安信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 509,139 | 人民币普通股 | ||||||
| 胡强明 | 487,175 | 人民币普通股 | ||||||
| 中国工商银行－诺安平衡证券投资基金 | 480,820 | 人民币普通股 | ||||||
| 招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 473,642 | 人民币普通股 | ||||||
| 刘双广先生直接持有本公司股份4,425.99万股，占公司总股本的49.78%，是公司的控股股东、实 际控制人；刘双广先生同时通过广州网维投资咨询有限公司间接持有本公司股份232.48万股，占 公司总股本的2.61%。其他有限售条件股东之间不存在关联关系。公司未知前十名无限售条件股 东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。 |
||||||||
| 上述股东关联关系或一致行 | ||||||||
| 动的说明 | ||||||||
（二）控股股东及实际控制人情况介绍
本公司控股股东、实际控制人为刘双广先生。刘双广先生直接持有本公司
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广东高新兴通信股份有限公司 2011 年年度报告
股份 4,425.99 万股，占公司总股本的 49.78%，刘双广先生同时通过广州网维投 资咨询有限公司间接持有本公司股份 232.48 万股，占公司总股本的 2.61%。刘 双广先生相关情况：刘双广，男，1965 年出生，中国国籍，未拥有境外永久居 留权。南京邮电大学通信工程学士、北京大学高级管理人员工商管理硕士 (EMBA)，曾任广州通信研究所课题组组长。1997 年创办广东高新兴通信设备 有限公司，现任本公司董事长（法定代表人）。
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公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
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广东高新兴通信股份有限公司 2011 年年度报告
第六节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事和高级管理人员情况
（一）董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历和在除股东单 位外的其他单位的任职或兼职情况
1、刘双广，男，中国国籍，1965 出生。南京邮电大学通信工程学士，北 京大学光华管理学院 EMBA 硕士学位。曾任广州通信研究所课题组组长。1997 年创办广东高新兴通信设备有限公司。现任公司董事长（法定代表人），讯美电 子董事长、广州高凯视董事长、总经理。其担任本公司董事长的任期为 2010 年 5 月 21 日－2013 年 5 月 20 日。
2、李顺成，男，中国国籍，1962 年出生。南京邮电大学通信工程学士。 曾任江苏连云港经济技术开发区电信工程公司总经理，珠海佳讯公司副总经理， 现任公司董事、副总裁。其担任本公司董事的任期为 2010 年 5 月 21 日－2013 年 5 月 20 日。
3、黄海潮，男，中国国籍，1964 年出生。中山大学哲学学士，南京大学 经济学学士，经济师。曾任职国务院港澳办公室和香港特别行政区基本法起草 委员会秘书处，广州科技信托投资公司金融部和证券部经理，广州证券有限责 任公司投资管理中心副总经理、资产管理部副总经理，万联证券有限责任公司 投行部总经理助理和创新资本市场部总经理。现任公司董事、副总裁兼董事会 秘书、讯美电子董事。其担任本公司董事的任期为 2010 年 5 月 21 日－2013 年 5 月 20 日。
4、罗致勇，男，中国香港公民，1939 年出生。毕业于武汉华中工学院无 线电专业，教授级高级工程师。历任电子工业部第五、第七研究所技术员、工 程师、高级工程师、教授级高级工程师；电子工业部移动通信专业研究所（广 州通信研究所）所长；中国通信学会广东通信学会副理事长；中国联通广东分 公司总经理。享受中华人民共和国政府特殊津贴的无线电专家。现任公司独立 董事。其担任本公司董事的任期为 2010 年 5 月 21 日－2013 年 5 月 20 日。
5、柴朝明，男，中国国籍，1969 年出生，上海财经大学经济学学士、北 京大学光华管理学院 EMBA 硕士。现任雷石泰合股权投资管理合伙企业（有限
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广东高新兴通信股份有限公司 2011 年年度报告
合伙）合伙人，西部证券股份有限公司和兴业铜业国际集团有限公司独立董事。 多年从事公司融资、股权投资及兼并收购工作。现任公司独立董事。其担任本 公司董事的任期为 2010 年 5 月 21 日－2013 年 5 月 20 日。
6、陈学道，男，中国国籍，1942 年出生。北京邮电大学学士、教授级高 级工程师。历任广州通信设备厂科长、厂长，广东省邮电管理局副局长，广东 省通信管理局局长，现在任广东省通信学会理事长、信息产业部通信科技委员 会委员、信息产业部电信经济专家委员会委员、广东省科协常委、中国通信学 会会士和常务理事。被国家科委授予 1988-1993 年度实施火炬计划先进工作者、 广州市科技开拓奖获得者、广州市荣誉市民，曾担任两届广州市政府科技顾问， 1992 年 10 月被国务院批准为全国第一批享受政府特殊津贴专家，1994 年获得 全国科技实业家创业奖银奖。现任公司独立董事。其担任本公司董事的任期为 2010 年 5 月 21 日－2013 年 5 月 23 日。
公司独立董事陈学道先生于 2012 年 4 月 8 日辞去公司独立董事职务。
7、吴向能，男，中国国籍，1974 年 11 月出生。厦门大学会计系管理（会 计）学硕士。高级会计师、中国注册会计师、国际注册内部审计师。历任广东 电力发展股份有限公司（000539）财务与预算主管、中国证监会广东监管局上 市公司监管员，现任广东省国资委外派监事会专职监事。其担任本公司董事任 期为 2011 年 5 月 13 日－2013 年 5 月 20 日。
8、王敏，女，中国国籍，1978 年出生。本科学历。曾任加拿大爱德华顾 问有限公司助理顾问，北京四基创业网络技术有限公司市场部助理，现任公司 监事会主席、企业发展部总经理、上海信云监事。其担任本公司监事会主席的 任期为 2010 年 5 月 21 日－2013 年 5 月 20 日。
9、丘春森，男，中国国籍，1970 年出生。本科学历。曾任职广东国讯通 信发展有限公司、必威（泰国）有限公司。作为主要项目负责人主持了无线联 网智能门禁、基站防盗系统的研发，其中无线联网智能门禁系统被评为国家级 火炬推广项目。现任公司监事、硬件平台部经理。其担任本公司监事的任期为 2010 年 5 月 21 日－2013 年 5 月 20 日。
10、张荣祥，男，中国国籍，1976 年出生。本科学历。曾在南京宁政工程 有限公司开发部、广州邦普电脑科技股份有限公司开发部工作，现任公司职工
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广东高新兴通信股份有限公司 2011 年年度报告
监事、工程管理部经理。其担任本公司监事的任期为 2010 年 5 月 21 日－2013 年 5 月 20 日。
11、侯玉清，男，1963 年出生。工学硕士。1984 年起，曾任职于江西有线 电厂、广州通信研究所第五研究室、广州杰赛科技股份有限公司。现任公司总 裁，上海信云董事长、讯美电子、广州高凯视董事。其担任公司总裁的任期为 2011 年 6 月 30 日－2013 年 5 月 20 日。
12、蒋成，男，中国国籍，1969 年出生。本科学历。中国注册会计师。曾 任湖南江雁机械厂财务科长；台湾洋吉国际事业有限公司财务总监助理；广州 迪森锅炉制造有限公司财务经理。现任公司财务负责人。任期为 2010 年 5 月 21 日－2013 年 5 月 20 日。
13、张明，男，1955 年出生。南京邮电学院通信与电子系统专业工学硕士。 历任 UT 斯达康通讯有限公司深圳分公司高级总监。现任公司总工程师、广州 高凯视董事，任期为 2011 年 4 月 22 日－2013 年 5 月 20 日。
14、胡永忠，男，1963 年 9 月出生。1991 年毕业于西南财经大学金融专业， 高级经济师，信息产业部认证的高级项目经理。1998 年，创立重庆讯美电子有 限公司，现任公司副总裁、讯美电子副董事长，任期为 2012 年 1 月 9 日－2013 年 5 月 20 日。
董事、监事及高级管理人员其他任职情况：
| 姓名 | 任职公司 | 与本公司关系 | 职务 |
|---|---|---|---|
| 刘双广 | 讯美电子 | 公司控股子公司 | 董事长 |
| 广州高凯视 | 公司控股子公司 | 董事长、总经理 | |
| 侯玉清 | 上海信云 | 公司参股公司 | 董事长 |
| 广州高凯视 | 公司控股子公司 | 董 事 | |
| 讯美电子 | 公司控股子公司 | 董 事 | |
| 王 敏 | 上海信云 | 公司参股公司 | 监 事 |
| 黄海潮 | 讯美电子 | 公司控股子公司 | 董 事 |
| 张 明 | 广州高凯视 | 公司控股子公司 | 董 事 |
| 胡永忠 | 讯美电子 | 公司控股子公司 | 副董事长 |
（二）报告期内，董事、监事和高级管理人员变动情况
1、2011 年 4 月 22 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于提 名吴向能先生为公司独立董事候选人的议案》，同意陈青辞去公司独立董事职
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务，提名吴向能为公司独立董事候选人；2011 年 5 月 13 日公司 2011 年第一次 临时股东大会审议通过了《关于选举吴向能先生为公司独立董事的提案》，选举 吴向能为公司第二届董事会独立董事。
2、2011 年 4 月 22 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于聘 任张明先生为公司总工程师（副总经理级别）的议案》，聘任张明为公司总工程 师（副总经理级别）。
3、2011 年 6 月 30 日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于聘 任侯玉清为公司总经理的议案》，同意刘双广辞去公司总经理职务，聘任侯玉清 为公司总经理。
（三）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
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| 报告期内从公司领取的 | 是否在股东单位或其 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 姓 名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 任期起始日期 | 任期终止日期 | 年初持股数 | 年末持股数 | 变动原因 | ||
| 报酬总额（万元）（税前） | 他关联单位领取薪酬 | |||||||||
| 刘双广 | 董事长 | 男 | 47 | 2010年05月21日 | 2013年05月20日 | 36,428,700 | 44,259,930 | 司法扣划、利润分配 | 18.1 | 否 |
| 李顺成 | 董事 | 男 | 50 | 2010年05月21日 | 2013年05月20日 | 0 | 0 | － | 29.59 | 否 |
| 黄海潮 | 董事 | 男 | 48 | 2010年05月21日 | 2013年05月20日 | 0 | 0 | － | 32.2 | 否 |
| 柴朝明 | 独立董事 | 男 | 43 | 2010年05月21日 | 2013年05月20日 | 0 | 0 | － | 3 | 否 |
| 陈 青 | 独立董事 | 男 | 43 | 2010年05月21日 | 2013年05月20日 | 0 | 0 | － | 3 | 否 |
| 吴向能 | 独立董事 | 男 | 38 | 2011年05月13日 | 2013年05月20日 | 0 | 0 | － | 0 | 否 |
| 陈学道 | 独立董事 | 男 | 70 | 2010年05月21日 | 2013年05月20日 | 0 | 0 | － | 3 | 否 |
| 罗致勇 | 独立董事 | 男 | 73 | 2010年05月21日 | 2013年05月20日 | 0 | 0 | － | 3 | 否 |
| 王 敏 | 监事 | 女 | 34 | 2010年05月21日 | 2013年05月20日 | 0 | 0 | － | 25.39 | 否 |
| 丘春森 | 监事 | 男 | 42 | 2010年05月21日 | 2013年05月20日 | 0 | 0 | － | 21.83 | 否 |
| 张荣祥 | 监事 | 男 | 36 | 2010年05月21日 | 2013年05月20日 | 0 | 0 | － | 18.41 | 否 |
| 刘双广 | 总经理 | 男 | 47 | 2010年05月21日 | 2011年06月30日 | 36,428,700 | 44,259,930 | 司法扣划、利润分配 | 0 | 否 |
| 侯玉清 | 总经理 | 男 | 49 | 2011年06月30日 | 2013年05月20日 | 0 | 0 | － | 22.99 | 否 |
| 李顺成 | 副总经理 | 男 | 50 | 2010年05月21日 | 2013年05月20日 | 0 | 0 | － | 0 | 否 |
| 黄海潮 | 副总经理 | 男 | 48 | 2010年05月21日 | 2013年05月20日 | 0 | 0 | － | 0 | 否 |
| 蒋 成 | 财务总监 | 男 | 43 | 2010年05月21日 | 2013年05月20日 | 0 | 0 | － | 28.67 | 否 |
| 张 明 | 副总经理 | 男 | 57 | 2011年04月22日 | 2013年05月20日 | 0 | 0 | － | 24.5 | 否 |
| 黄海潮 | 董事会秘书 | 男 | 48 | 2010年05月21日 | 2013年05月20日 | 0 | 0 | － | 0 | 否 |
| 合 计 | 36,428,700 | 44,259,930 | 233.68 |
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广东高新兴通信股份有限公司 2011 年年度报告
二、报告期内公司核心技术团队或关键技术人员
1、丘春森，本公司核心人员，工作经历见本报告“第六节一（一）董事、监 事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职 ” 或兼职情况 。
2、张荣祥，本公司核心人员，工作经历见本报告“第六节一（一）董事、监 事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职 ” 或兼职情况 。
3、许开奇，男，中国国籍，36 岁，双学士学位。曾主持了智能门禁管理系 统、基站巡检系统、渠道管理系统、出租屋巡检系统、停电保障系统等的研发， 现任公司移动互联部副总监。
4、刘翀，男，中国国籍，34 岁，本科学历。曾任广州金鹏电子有限公司软 件工程师，GVC 广州研发中心高级软件开发工程师，AX（广州）有限公司 ARM 开发工程师，现任公司系统集成部总监。
报告期内，公司核心技术团队或关键技术人员未发生变化。
三、员工情况
截止 2011 年 12 月 31 日，公司共有在册员工 574 人，其中各类人员构成情 况如下：
1、按专业结构分：
| 专业结构 | 人 数 | 占总人数的比例 |
|---|---|---|
| 研发人员 | 170 | 29.62% |
| 销售人员 | 86 | 14.98% |
| 生产人员 | 95 | 16.55% |
| 技术人员 | 151 | 26.31% |
| 财务人员 | 12 | 2.09% |
| 管理及行政人员 | 60 | 10.45% |
| 合 计 | 574 | 100.00% |
2、按受教育程度分：
| 教育程度 | 人 数 | 占总人数的比例 |
|---|---|---|
| 硕士及以上 | 32 | 5.57% |
| 本 科 | 283 | 49.30% |
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广东高新兴通信股份有限公司 2011 年年度报告
| 大 专 | 148 | 25.78% |
|---|---|---|
| 中专、高中及以下 | 111 | 19.34% |
| 合 计 | 574 | 100.00% |
报告期内没有由公司承担费用的离退休职工。
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广东高新兴通信股份有限公司 2011 年年度报告
第七节 公司治理结构
一、公司治理情况
公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上市公 司股东大会规则》及其他相关法律、法规的要求，确立了由股东大会、董事会、 监事会和经营管理层组成的公司治理结构，建立健全了股东大会、董事会、监事 会、独立董事、董事会秘书等相关制度，并在公司董事会下设立了战略、审计、 提名、薪酬与考核等专门委员会。报告期内，公司建立了规范的公司治理结构， 股东大会、董事会及专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和管理层均严 格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和 中国证监会有关法律法规等的要求，履行各自的权利和义务，公司重大生产经营 决策、投资决策及财务决策均按照《公司章程》及有关内控制度规定的程序和规 则进行，截至报告期末，上述机构和人员依法运作，未出现违法、违规现象，能 够切实履行应尽的职责和义务，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》 和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。
（一）关于股东与股东大会
公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》 等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，对公司的相关事项做出了决策，程 序规范，决策科学，效果良好。
（二）关于公司与控股股东
公司控股股东根据法律法规的规定依法行使其权利并承担义务，没有超越股 东大会直接或间接干预公司经营活动。报告期内公司没有为控股股东及其关联企 业提供担保，亦不存在控股股东占用公司资金的行为，同时遵守了相关承诺。
（三）关于董事和董事会
公司董事会设董事 7 名，其中独立董事 4 名（公司独立董事陈学道于 2012 年 4 月 8 日辞职），董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的 要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤
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广东高新兴通信股份有限公司 2011 年年度报告
勉尽责地履行职责和义务。公司董事通过参加培训、出外学习和自学熟悉并掌握 相关法律法规，从根本上保证董事立足于维护公司和全体股东的最大利益，忠实、 诚信、勤勉地履行职责。全体董事均能做到以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履 行职责。公司设置董事会秘书、董事会办公室负责信息披露和投资者关系工作。
（四）关于监事和监事会
公司监事会设监事 3 名，其中职工监事 1 名，监事会的人数和构成符合法律、 法规的要求。各位监事能够按照《公司监事会议事规则》的要求，认真履行自己 的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职 责的合法合规性进行监督。
（五）关于绩效评价与激励约束机制
公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高 级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。公司董事会下设的薪酬 和考核委员会负责对公司董事及高级管理人员进行绩效考核，董事、监事和高级 管理人员的津贴标准由公司股东大会批准。
（六）关于信息披露与透明度
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《公司信息披露管理制度》《公 司投资者关系管理制度》等规章制度的要求，真实、准确、及时、公平、完整地 披露有关信息。公司指定董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关 系，回答投资者咨询，接待投资者来访，向投资者提供公司已披露的资料；并指 定《证券时报》、《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网为公司信息披露的 指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
（七）关于相关利益者
公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方 利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
（八）公司独立性情况
公司自成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》等规定和 要求规范运作，逐步建立、健全了公司法人治理结构，在业务、人员、资产、机 构、财务等方面做到了与控股股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务及自 主经营的能力。
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1、业务独立性
公司拥有独立完整的采购、生产、销售、和研发设计等业务体系，具有面向 市场独立经营的能力，不存在依赖控股股东或其他关联方的情况。公司与控股股 东之间不存在关联交易，控股股东除行使股东权利之外，没有对公司的业务活动 进行干预。
2、资产独立性
本公司与控股股东之间资产权属明确，不存在控股股东违规占用本公司资 金、资产及其他资源的情况。本公司拥有独立的土地、厂房、机器设备以及商标、 专利、非专利技术的所有权或者使用权，各种资产权属清晰、完整，没有依赖股 东资产进行生产经营的情况。
3、人员独立性
公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该体系和控股股东之间完 全独立。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，没有 在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。部分董事、监事和高管人 员在其它单位兼职情况见“第六节 董事、监事、高级管理人员和员工情况”
4、机构独立性
公司已经建立了适合公司生产经营所需的独立完整的组织机构，公司机构及 生产经营场所与控股股东完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况，也不存 在股东单位和其他关联单位或个人干预公司机构设置情况。公司及其职能部门与 股东单位及其职能部门之间不存在上下级关系，不存在股东单位干预公司生产经 营活动的情况。公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法 律、法规和公司章程独立行使职权。
5、财务独立性
公司拥有独立的财务部门，建立和完善了独立完整的会计核算体系和财务管 理制度。公司财务人员独立，未有在控股股东单位及其控制的其他企业内兼职和 领取报酬的情况。公司开设了独立的银行帐户，未与股东共用银行账户，不存在 股东违规占用本公司资金、资产及其他资源的情况。公司独立进行税务登记并依 法独立纳税。公司能够独立做出财务决策，自主决定资金使用事项，不存在控股 股东干预公司资金使用安排的情况。
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二、公司董事长、独立董事及其它董事履行职责情况
（一）董事履职情况
报告期内，公司全体董事严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准 则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和《公司 章程》的规定，勤勉尽责地履行董事的职责，持续关注公司经营状况，遵守董事 行为规范，积极参加相关培训，提高规范运作水平，发挥各自的专业特长，积极 地履行职责。董事在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事 项时，严格遵循公司董事会议事规则的有关审议规定，审慎决策，切实保护公司 和股东特别是社会公众股股东的利益。
（二）董事长履职情况
公司董事长在履行职责时，严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的规定，在其职权范围内行使 权力，尽职尽责。召集、主持董事会会议时，能够认真执行董事会集思广益、集 体决策机制，对于授权事项的执行情况，做到及时告知全体董事；在日常工作中， 积极推进公司治理结构和内部控制制度的完善工作；监督股东大会和董事会各项 决议的执行情况，确保各项决议的有效实施；能够保证独立董事和董事会秘书的 知情权，督促公司董事、高管人员积极参加监管部门组织的各项培训，提高管理 人员依法履职意识，确保公司规范运作。
（三）独立董事履职情况
公司独立董事能够严格按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》和《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，本着对公司、 股东负责的态度，忠实履行职责。积极出席公司股东大会和董事会会议，认真审 议各项议案，客观地发表自己的看法及观点；积极深入公司及控股子公司进行现 场调研，了解公司经营、治理状况及各项决议的执行情况；对公司关联交易、募 集资金使用、续聘审计机构、内控的自我评价等事项发表独立董事意见，切实维 护了中小股东的利益。报告期内，公司独立董事对公司董事会审议的议案及公司 其他事项均没有提出异议。
（四）报告期内公司董事出席董事会会议情况
| 应出席 次数 |
亲自出席 次数 |
委托出席 次数 |
是否连续两次 未亲自出席会议 |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 姓 名 | 职 务 | 缺席次数 | ||||
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| 刘双广 | 董事长 | 8 | 8 | 0 | 0 | 否 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 李顺成 | 董 事 | 8 | 8 | 0 | 0 | 否 |
| 黄海潮 | 董 事 | 8 | 8 | 0 | 0 | 否 |
| 柴朝明 | 独立董事 | 8 | 7 | 1 | 0 | 否 |
| 陈 青 | 独立董事 | 2 | 2 | 0 | 0 | 否 |
| 陈学道 | 独立董事 | 8 | 8 | 0 | 0 | 否 |
| 吴向能 | 独立董事 | 6 | 6 | 0 | 0 | 否 |
| 罗致勇 | 独立董事 | 8 | 8 | 0 | 0 | 否 |
三、公司股东大会、董事会召开情况
（一）股东大会召开情况
报告期内，公司共召开了 4 次股东大会。公司股东大会严格按照《公司章程》、 《股东大会议事规则》等规章制度的要求，对公司的相关事项做出了决策，程序 规范，决策科学，效果良好。具体情况如下：
1、2011 年 4 月 22 日，公司 2010 年年度股东大会在本公司七楼会议室召开， 出席会议的股东及股东代理人共 6 名，所持公司有表决权股份数 48,917,400 股， 占公司有表决权股份总数的 71.52%。会议由公司董事长刘双广先生主持，公司 部分董事出席了本次会议，公司监事、高级管理人员和保荐机构代表人员列席了 本次会议，广东广信律师事务所刘东栓律师、赵广群律师见证了本次临时股东大 会并出具了法律意见书。经与会股东认真审议，通过了《公司董事会 2010 年度 工作报告》、《公司监事会 2010 年度工作报告》、《公司 2010 年年度报告及其摘要》、 《公司 2010 年度财务决算报告》、《2010 年度利润分配和资本公积金转增股本的 预案》、《关于续聘公司 2011 年度审计机构的提案》。
具体内容详见公司 2011 年 4 月 23 日在中国证监会指定创业板信息披露网站 刊登的《广东高新兴通信股份有限公司 2011 年年度股东大会决议公告》及相关 文件。
相关链接：http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2011-04-23/59323530.PDF
2、2011 年 5 月 13 日，公司 2011 年第一次临时股东大会在本公司七楼会议 室召开，出席会议的股东及股东代理人共 2 名，所持公司有表决权股份数 42,129,000 股，占公司有表决权股份总数的 61.59%。会议由公司董事长刘双广先 生主持，公司部分董事出席了本次会议，公司监事、高级管理人员列席了本次会 议，广东广信律师事务所刘东栓律师、赵广群律师见证了本次临时股东大会并出
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广东高新兴通信股份有限公司 2011 年年度报告
具了法律意见书。经与会股东认真审议，通过了《关于选举吴向能先生为公司独 立董事的提案》、《关于调整第二届董事会独立董事薪酬标准的提案》。
具体内容详见公司 2011 年 5 月 14 日在中国证监会指定创业板信息披露网站 刊登的《广东高新兴通信股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会决议公告》 及相关文件。
相关链接：http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2011-05-14/59427524.PDF
3、2011 年 7 月 18 日，公司 2011 年第二次临时股东大会在本公司七楼会议 室召开，出席会议的股东及股东代理人共 2 名，所持公司有表决权股份数 54,767,700 股，占公司有表决权股份总数的 61.59%。会议由公司董事长刘双广先 生主持，公司部分董事出席了本次会议，公司监事、高级管理人员列席了本次会 议，广东广信律师事务所刘东栓律师、赵广群律师见证了本次临时股东大会并出 具了法律意见书。经与会股东认真审议，通过了《关于修订<公司章程>的提案》、 《关于修订公司<对外担保制度>的提案》。
具体内容详见公司 2011 年 7 月 19 日在中国证监会指定创业板信息披露网站 刊登的《广东高新兴通信股份有限公司 2011 年第二次临时股东大会决议公告》 及相关文件。
相关链接：http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2011-07-19/59691354.PDF
4、2011 年 12 月 15 日，公司 2011 年第三次临时股东大会在本公司七楼会 议室召开（现场会议），本次股东大会采取网络投票和现场投票表决相结合的方 式召开。出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代理人共 56 人， 代表有表决权股份 62,800,592 股，占公司股份总数 88,920,000 股的 70.6259%。 其中，参与本次股东大会网络投票的股东及股东代理人共 54 人，代表有表决权 股份 8,032,892 股，占公司股份总数 88,920,000 股的 9.0338%。现场会议由公司 董事长刘双广先生主持，公司部分董事出席了本次股东大会现场会议，公司部分 监事和高级管理人员以及公司保荐机构代表列席了本次股东大会现场会议，广东 广信律师事务所刘东栓律师、赵广群律师见证了本次临时股东大会并出具了法律 意见书。经与会股东认真审议，通过了《关于使用超募资金 17,850 万元收购重 庆讯美电子有限公司 51%股权的议案》。
具体内容详见公司 2011 年 12 月 16 日在中国证监会指定创业板信息披露网
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站刊登的《广东高新兴通信股份有限公司 2011 年第三次临时股东大会决议公告》 及相关文件。
相关链接：http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2011-12-16/60331078.PDF
（二）董事会召开情况
报告期内，公司共召开了 8 次董事会。公司董事会严格遵守《公司法》、《公 司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》中的有关规定，勤勉尽责， 决策程序规范，具体情况如下：
1、第二届董事会第五次会议
2011 年 3 月 29 日，公司第二届董事会第五次会议在公司六楼 604 房以现场 和通讯表决相结合的方式召开。应参加会议董事 7 人，实际参加会议董事 7 人。 会议由公司董事长刘双广主持。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议 审议通过了如下议案：《公司董事会 2010 年度工作报告》、《公司 2010 年年度报 告及其摘要》、《公司 2010 年度财务决算报告》、《2010 年度利润分配和资本公积 金转增股本的预案》、《公司 2010 年度募集资金存放和使用情况专项报告》、《公 司 2010 年度内部控制自我评价报告》、《关于续聘公司 2011 年度审计机构的议 案》、《关于召开公司 2010 年年度股东大会的议案》。
具体内容详见公司 2011 年 3 月 31 日在中国证监会指定创业板信息披露网站 刊登的《广东高新兴通信股份有限公司第二届董事会第五次会议决议的公告》及 相关文件。
相关链接：http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2011-03-31/59205418.PDF 2、第二届董事会第六次会议
2011 年 4 月 22 日，公司第二届董事会第六次会议在公司六楼 604 房以现场 表决的方式召开。应参加会议董事 7 人，实际参加会议董事 7 人。会议由公司董 事长刘双广主持。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议审议通过了如 下议案：《关于公司 2011 年第一季度季度报告全文及其摘要的议案》、《关于使用 自有资金投资设立全资子公司“广州高新兴科技园发展有限公司”（公司名称以登 记机关核准为准）的议案》、《关于控股子公司设立募集资金专用账户并签订三方 监管协议的议案》、《关于提名吴向能先生为公司独立董事候选人的议案》、《关于 调整第二届董事会独立董事薪酬标准的议案》、《关于聘任张明先生为公司总工程
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师（副总经理级别）的议案》、《关于建立公司《董、监、高所持本公司股份及其 变动管理制度》的议案》、《关于召开公司 2011 年第一次临时股东大会的议案》。
具体内容详见公司 2011 年 4 月 23 日在中国证监会指定创业板信息披露网站 刊登的《广东高新兴通信股份有限公司第二届董事会第六次会议决议的公告》及 相关文件。
相关链接：http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2011-04-23/59323529.PDF 3、第二届董事会第七次会议
2011 年 6 月 30 日，公司第二届董事会第七次会议在公司六楼 604 房以现场 表决的方式召开。应参加会议董事 7 人，实际参加会议董事 7 人。会议由公司董 事长刘双广主持。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议审议通过了如 下议案：《关于使用超募资金投资设立控股子公司广州高凯视信息技术有限公司 的议案》、《关于使用自有资金投资参股美国 CalSys Inc.的议案》、《关于聘任侯玉 清为公司总经理的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订公司<对外 担保制度>的议案》、《关于确认公司 2010 年 12 月 1 日至 2011 年 4 月 8 日累计利 用自有闲置资金 12,540 万元购买银行短期理财产品议案》、《关于中国证监会广 东监管局对公司现场检查结果的整改报告》、《关于召开公司 2011 年第二次临时 股东大会的议案》。
具体内容详见公司 2011 年 7 月 1 日在中国证监会指定创业板信息披露网站 刊登的《广东高新兴通信股份有限公司第二届董事会第七次会议决议的公告》及 相关文件。
相关链接：http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2011-07-01/59624895.PDF 4、第二届董事会第八次会议
2011 年 7 月 29 日，公司第二届董事会第八次会议在公司六楼 604 房以现场 和通讯表决相结合的方式召开。应参加会议董事 7 人，实际参加会议董事 7 人。 会议由公司董事长刘双广主持。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议 审议通过了如下议案：《关于公司 2011 年半年度报告全文及其摘要的议案》。
5、第二届董事会第九次会议
2011 年 9 月 19 日，公司第二届董事会第九次会议在公司六楼 604 房以现场 和通讯表决相结合的方式召开。应参加会议董事 7 人，实际参加会议董事 7 人。
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会议由公司董事长刘双广主持。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议 审议通过了如下议案：《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》。
具体内容详见公司 2011 年 9 月 20 日在中国证监会指定创业板信息披露网站 刊登的《广东高新兴通信股份有限公司第二届董事会第九次会议决议的公告》。 相关链接：http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2011-09-20/59975784.PDF
6、第二届董事会第十次会议
2011 年 10 月 25 日，公司第二届董事会第十次会议在公司六楼 604 房以现 场和通讯表决相结合的方式召开。应参加会议董事 7 人，实际参加会议董事 7 人。会议由公司董事长刘双广主持。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。 会议审议通过了如下议案：《关于公司 2011 年第三季度季度报告全文及正文的议 案》。
7、第二届董事会第十一次会议
2011 年 11 月 15 日，公司第二届董事会第十一次会议在公司六楼 604 房以 现场和通讯表决相结合的方式召开。应参加会议董事 7 人，实际参加会议董事 7 人。会议由公司董事长刘双广主持。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。 会议审议通过了如下议案：《关于使用部分超募资金收购重庆讯美电子有限公司 51%股权的议案》、《关于与兴业证券股份有限公司签订<终止保荐工作协议书>， 并与恒泰证券股份有限公司签订<持续督导协议书>的议案》、《关于公司符合发 行股份购买资产条件的议案》、《关于现金及向特定对象发行股票购买广东鑫程电 子科技有限公司 100%股权的议案》、《关于向特定对象发行股票购买杭州创联电 子技术有限公司 100%股权的议案》、《董事会关于本次交易是否符合<关于规范 上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的审慎判断的议案》、《关于 公司现金及发行股票购买资产暨重大资产重组预案》、《关于签署<广东高新兴通 信股份有限公司与王云兰等四人签署的附生效条件的发行股份购买资产框架协 议>的议案》、《关于签署<广东高新兴通信股份有限公司与王云兰等四人签署的 附生效条件的发行股份购买资产框架协议之盈利预测补偿协议>的议案》、《关于 签署<广东高新兴通信股份有限公司与阎琳等三人签署的附生效条件的发行股份 购买资产框架协议>的议案》、《关于签署<广东高新兴通信股份有限公司与阎琳 等三人签署的附生效条件的现金购买股权框架协议>的议案》、《关于签署<广东
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高新兴通信股份有限公司与阎琳等三人签署的附生效条件的发行股份购买资产 框架协议和附生效条件的现金购买股权框架协议之盈利预测补偿协议>的议案》、 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次现金及发行股份购买资产暨重大 资产重组相关事项的议案》、《关于修订公司<内幕信息知情人登记管理制度>的 议案》、《关于召开公司 2011 年第三次临时股东大会的议案》。
具体内容详见公司 2011 年 11 月 21 日在中国证监会指定创业板信息披露网 站刊登的《广东高新兴通信股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议的公 告》及相关文件。
相关链接：http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2011-11-21/60220438.PDF 8、第二届董事会第十二次会议
2011 年 11 月 28 日，公司第二届董事会第十二次会议在公司六楼 604 房以 现场和通讯表决相结合的方式召开。应参加会议董事 7 人，实际参加会议董事 7 人。会议由公司董事长刘双广主持。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。 会议审议通过了如下议案：《关于取消定于 2011 年 12 月 6 日召开的公司 2011 年第三次临时股东大会的议案》、《关于使用超募资金 17,850 万元收购重庆讯美 电子有限公司 51%股权的议案》、《关于定于 2011 年 12 月 15 日召开公司 2011 年第三次临时股东大会的议案》。
具体内容详见公司 2011 年 11 月 29 日在中国证监会指定创业板信息披露网 站刊登的《广东高新兴通信股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议的公 告》及相关文件。
相关链接：http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2011-11-29/60260657.PDF （三）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》等法律、法规和《公司章程》的 有关规定履行职责，认真执行了股东大会通过的各项决议，具体如下：
1、2011 年 4 月 22 日公司 2010 年年度股东大会审议通过了《2010 年度利润 分配和资本公积金转增股本的预案》，公司董事会于 2011 年 5 月 18 日实施了 2010 年度利润分配和资本公积金转增股本方案。
2、2011 年 7 月 18 日公司 2011 年第二次临时股东大会审议通过了《关于修 订<公司章程>的提案》，董事会按时完成了相关工商变更、登记备案事宜。
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3、2011 年 12 月 15 日公司 2011 年第三次临时股东大会审议通过了《关于 使用超募资金 17,850 万元收购重庆讯美电子有限公司 51%股权的议案》，董事会 于 2011 年 12 月 16 日完成了重庆讯美电子有限公司 51%股权过户的相关工商变 更登记手续。
四、董事会下设专门委员会工作总结情况
公司董事会下设立审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员 会等四个专门委员会。
（一）董事会下设的审计委员会的履职情况
公司审计委员会主要职责包括提议聘请或更换外部审计机构、监督公司的内 部审计制度及其实施、负责内部审计与外部审计之间的沟通、审核公司的财务信 息及其披露、审查公司的内部控制制度，对重大关联交易进行审计、对公司内部 控制制度进行检查和评估后发表专项意见等。公司审计委员由独立董事吴向能 （主任委员）、独立董事柴朝明、董事李顺成三位委员组成。
1、本年度审计委员会召开情况
报告期内，审计委员会共召开五次会议，会议分别讨论并审核了以下事项： 《公司审计部 2010 年年度内部审计报告》、《公司审计部 2010 年年度工作总结及 2011 年度工作计划》；《关于公司 2010 年年度报告的审核意见》、《关于公司 2010 年度财务决算报告的审核意见》、《公司 2010 年度内部控制自我评价报告的审核 意见》、《关于公司 2010 年度募集资金存放与使用情况的审核意见》、《关于公司 控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审核说明》、《关于公司续聘 2011 年 度审计机构的审核意见》；《公司审计部 2011 年第一季度内部审计报告》、《关于 公司 2011 年第一季度募集资金存放与使用的审核意见》、《公司审计部 2011 年第
一季度工作总结及第二季度工作计划》；《公司审计部 2011 年半年度内部审计报 告》、《2011 年半年度募集资金存放与使用的审核意见》、《公司审计部 2011 年半 年度工作总结及第三季度工作计划》；《公司审计部 2011 年第三季度内部审计报 告》、《关于公司 2011 年第三季度募集资金存放与使用的审核意见》、《公司审计 部 2011 年第三季度工作总结及第四季度工作计划》。对公司募集资金存放与使用 情况、公司财务报告等进行审议，并形成书面审核意见。
2、对公司 2011 年度财务报告审计的监督核查工作
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公司审计委员会、财务总监与负责公司 2011 年度财务报告审计工作的的正 中珠江会计师事务所对公司 2011 年度财务报告审计时间安排、工作计划、审计 重点、调整事项进行多次沟通，在年度财务报告编制及审计过程中认真履行了监 督、核查职责。具体如下：
（1）确认总体审计计划
2012 年 2 月 8 日，公司审计委员会、财务总监、董事会秘书，公司审计部 和正中珠江会计师事务所会计师进行了当面沟通、讨论和协商，确定了公司 2011 年年报审计的总体审计计划和时间安排。
（2）对公司财务报告的两次审议意见
在正中珠江会计师事务所会进场前，审计委员会审阅了公司财务部门提交的 财务报表，并对财务报表是否严格按照企业会计准则以及公司有关财务制度规定 编制予以了重点关注。2012 年 2 月 19 日，审计委员会对上述情况向公司董事会 发表了书面意见。审计委员会通过询问公司财务总监，对财务数据进行分析后， 同意将公司编制的财务报表提交正中珠江会计师事务所审计。
在公司年审会计师事务所现场审计结束后，2012 年 3 月 17 日，审计委员会 审阅了公司提交的经年审注册会计师出具初步审计意见后的财务报表。审计委员 会认为：公司 2011 年度财务会计报表按照企业会计准则及公司有关财务制度的 规定编制，在所有重大方面公允反映了公司 2011 年 12 月 31 日的财务状况以及 2011 年度的经营成果和现金流量。同意将正中珠江会计师事务所出具的 2011 年 年度审计报告及报表附注提交公司董事会审议，并以此为基础编制公司 2011 年 度报告及年度报告摘要提交董事会审议。
（3）对会计师事务所审计工作的督促情况
2012 年 3 月 20 日，审计委员会就年审相关事项向会计师事务所提出年审的 相关要求和进度要求；2012 年 3 月 24 日，审计委员会就公司 2011 年年报审计 重点、审计进度、过程协调、加强沟通等方面向会计师事务所提出了相关书面要 求；2012 年 4 月 6 日，审计委员会向会计师事务所发出了《关于督促正中珠江 会计师事务所提交审计报告的意见函》，提请正中珠江会计师事务所务必于 2011 年 4 月 16 日之前向公司提交 2011 年度审计报告。
（4）调整事项与会计师沟通情况
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在审计过程中，审计委员会对公司财务报表中公司新增投资项目的账务处理 和有关公司的成本管理事项与年审注册会计师进行了认真的沟通。
3、对公司内部控制制度检查评估
审计委员会对公司 2011 年度内部控制工作进行了认真检查和分析，认为： 公司已经建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，能够适应公 司管理的要求和发展的需要，符合有关法律法规和证券监管部门的要求。
4、关于续聘会计师事务所工作
审计委员会对正中珠江会计师事务 2011 年度财务报告审计工作进行了认真 总结，并向董事会出具了总结报告，报告主要内容如下：正中珠江会计师事务具 有证券期货相关业务资格，签字注册会计师和项目负责人具有相应的专业胜任能 力，能够坚持公允、客观的态度，独立、公正地发表审计意见，表现了良好的的 职业规范和精神，很好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务， 按时完成了公司 2011 年年报审计工作。审计委员会同意继续聘任正中珠江会计 师事务承担公司 2012 年度公司财务报告审计及其他相关咨询服务等业务。公司 依据国家关于中介机构收费标准及相关规定，参照实际工作量的大小及工作开展 的复杂程度等因素确定其工作报酬。
（二）董事会下设的薪酬与考核委员会的履职情况
公司董事会薪酬与考核委员会的主要职责为制定董事及高级管理人员的薪 酬方案并进行考评；对公司薪酬制度执行情况进行监督。公司董事会薪酬与考核 委员会由独立董事罗致勇（主任委员）、董事长刘双广、独立董事吴向能三位委 员组成。
2011 年 3 月 26 日，公司薪酬与考核委员会对公司 2010 年度董事、高级管 理人员的薪酬情况进行审核，认为公司董事、高级管理人员 2010 年度薪酬情况 符合公司股东大会、董事会制定的相关制度和方案。
2011 年 4 月 10 日，公司董事会薪酬与考核委员会通过了《关于调整第二届 董事会独立董事薪酬标准的决议》，公司薪酬与考核委员会通过征询公司主要股 东、董事、公司人力资源部主要负责人，对比其他上市公司董事薪酬标准，经公 司第二届董事会薪酬与考核委员会 2011 年第二次会议审议，调整第二届董事会 独立董事薪酬标准。
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报告期内，公司未实施股权激励计划。
（三）董事会下设的战略委员会的履职情况
战略与投资委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究 并提出建议。公司董事会战略委员会由董事长刘双广、董事李顺成、独立董事罗 致勇、独立董事陈学道、独立董事柴朝明五位委员组成。
报告期内，战略与投资委员会共召开 5 次会议，分别讨论如下事项：《广东 高新兴通信股份有限公司中长期战略规划纲要》、《关于使用自有资金投资设立全 资子公司“广州高新兴科技园发展有限公司”的议案》、《关于使用超募资金投资设 立控股子公司广州高凯视信息技术有限公司的议案》、《关于使用自有资金投资参 股美国 CalSys Inc.的议案》、《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》、《关于使 用部分超募资金收购重庆讯美电子有限公司 51%股权的议案》、《关于公司现金及 发行股票购买资产暨重大资产重组预案》、为公司的健康、稳定、可持续发展提 供良好的意见建议。
（四）董事会下设的提名委员会的履职情况
提名委员会主要负责研究并向董事会建议董事、高级管理人员的规模构成、 人员选择标准，并提名、审查公司董事及高级管理人员的候选人。本公司提名委 员会由独立董事柴朝明（主任委员）、董事长刘双广、独立董事罗致勇三位委员 组成。
报告期内，提名委员会共进行了 2 次会议，提名吴向能为独立董事董事候选 人，提名侯玉清为总经理候选人，提名张明为总工程师候选人，并对相关人员进 行资格审查，对公司董事会调整董事会成员、调整高级管理人员提供了良好建议。
五、年报信息披露重大差错责任追究制度的建立情况
为了进一步提高公司的规范运作水平，加大对公司年度报告信息披露责任人 的问责力度，提高年报信息披露的质量和透明度，增强年报信息披露的真实性、 准确性、完整性和及时性，2010 年 11 月 29 日公司第二届董事会第四次会议审 议通过了《关于建立公司<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》，公司 制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》。
报告期内公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修 正等情况。
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六、公司内部控制制度的建立健全情况 （一）报告期内部控制制度的建立和健全情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》等法律法规的要求，建立起规范的公司治理结构和议事 规则，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，公司法人治理结构健全，形 成了科学有效的职责分工和制衡机制。
根据公司发展需要，2011 年公司重新修订了《公司章程》、《对外担保管理 制度》，《内幕信息知情人登记管理制度》，并新建立了《董、监、高所持本公司 股份及其变动管理制度》。
目前公司已制定的主要规章制度包括：《公司章程》、《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易决策制 度》、《对外担保管理制度》、《独立董事制度》、《董事会秘书制度》、《董事会专门 委员会工作细则》、《对外投资决策制度》、《内部审计制度》、《募集资金管理制度》、 《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《投资者权益保护制度》、《独立 董事年报工作规程》、《内幕信息知情人管理制度》、《外部信息使用人管理制度》、 《特定对象来访接待管理制度》、《股东大会网络投票实施细则》、《累积投票制实 施细则》、《重大信息内部报告制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、 《子公司管理制度》、《突发事件危机处理应急制度》、《防范控股股东及关联方占 用公司资金管理制度》、《董、监、高所持本公司股份及其变动管理制度》。这些 制度的建立，为公司内部控制创造了良好的制度环境。
（二）公司 2011 年度内部控制自我评估报告
根据《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）、《企业内部控制配套指引》、 《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等规定，报告期内，公司对内部控制 情况进行了全面检查，在查阅公司各项管理制度、调研公司有关单位和部门在内 部控制方面所做工作的基础上，对公司内部控制建立的合理性、完整性及实施有 效性情况进行了全面评估，并出具了《广东高新兴通信股份有限公司2011年内部 控制自我评价报告》。
正中珠江会计师事务所对公司2011年度内部控制有效性出具了广会所专字 [2012]第12000020075号《内部控制鉴证报告》，认为：公司按照《内部会计控制
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规范基本规范》以及其他控制标准于2011年12月31日在所有重大方面保持了与财 务报表编制相关的有效的内部控制。
（二）董事会对内部控制评价报告的声明
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与 实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。
公司内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报 告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。由于内 部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证；而且内部控制的 有效性亦可能随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变。本公司内部控制设 有检查监督机制，内控缺陷一经识别，本公司将立即采取整改措施。
（三）内部控制相关情况
| 是/否/不 | 备注/说明（如选择否或 | |
|---|---|---|
| 内部控制相关情况 | ||
| 适用 | 不适用，请说明具体原因） | |
| 一、内部审计制度的建立情况 | ||
| 1．公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会 | 是 | |
| 审议通过 | ||
| 2．公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立于财务部 | 是 | |
| 门的内部审计部门 | ||
| 3．（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以 | 是 | |
| 上并由会计专业独董担任召集人 | ||
| （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内 | 是 | |
| 部审计工作 | ||
| 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 | ||
| 1．公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告 | 是 | |
| 2．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如为内部控 | 是 | |
| 制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷） | ||
| 3．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具审计报告 | 是 | |
| 4．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具标准审计报告。 | 是 | |
| 如出具非标准审计报告或指出公司非财务报告内部控制存在重大 | ||
| 缺陷的，公司董事会、监事会是否针对所涉及事项做出专项说明 | ||
| 5．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请 | 是 | |
| 说明） | ||
| 6．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用） | ||
| 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 | ||
| 1、审计委员会每季度召开一次会议，了解公司财务状况和经营情况，审查公司内部控制制度建立及执行 |
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情况，审议内部审计部门提交的内部审计报告，募集资金存放与使用情况审核报告、季度工作计划及总结 报告、并对内审工作提出指导意见。在年度财务报告的审计过程中，与审计会计师在审前、审中、审后进 行多种形式的工作沟通。审计前认真审阅公司财务报表，对财务报表出具审核意见并督促会计师认真、及 时完成审计工作，对审计机构的审计工作进行总结评价，并对公司年度报告、年度财务决算报告、内部控 制自我评价报告、募集资金存放与使用情况、公司控股股东及其他关联方占用资金情况、公司续聘年度审 计机构发表审核意见。
2、2011 年度内部审计部门按审计委员会年初批准的年度计划开展审计工作，每季度向审计委员会提交内 部审计报告，募集资金存放与使用情况审核报告和季度工作计划及总结报告，汇报内部审计计划的执行情 况以及内部审计工作中发现的问题。在 2011 年度会计报告编制前，向审计委员会提交 2011 年度内部审计 报告、2011 年内部审计工作总结和 2012 年度内部审计工作计划。报告期，内审部对生产经营的各个环节 包括销货及收款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、资金管理、人力资源管理、信息系统管理等内 部控制等事项按《内部审计基本准则》的要求进行了相关审计。同时，针对公司对外投资、购买和出售资 产、对外担保、关联交易、募集资金存放与使用情况、公司控股股东及其他关联方占用资金情况、公司续 聘年度审计机构及信息披露事项进行审查并出具检查报告。对公司子公司高新兴移动互联、知行物联、讯 美电子、上海信云内部控制制度的建立、健全情况进行检查。
3、审计委员会和内部审计部门 2011 年度的主要工作成效：进一步规范了公司内部审计工作， 降低公司 经营风险，及时发现管理中的薄弱环节，有针对性地提出审查意见，促进公司健全和完善内控制度，保证 公司经营活动的正常运行。报告期内，公司审计委员会和内部审计部门根据相关制度开展工作，履职情况 良好。
四、公司认为需要说明的其他情况
无
（四）董事会对内部控制有关工作的安排
报告期内，公司董事和高级管理人员积极参加监管部门和公司组织的各项法 律法规、规范制度的学习培训，增强了管理人员的责任感和业务水平，为公司持 续完善法人治理结构，提高规范运作水平奠定了理论基础。
2012年，公司将成立由公司董事长、总裁、财务总监、董事会秘书、内部审 计部经理组成的公司内部控制工作领导小组。内部控制工作实施负责人为公司总 裁。内部控制工作领导小组主要职责：组织建立健全并有效执行公司及各控股子 公司内部控制制度；督导建立内部控制规范体系，确保实施内部控规范工作推进； 建立内控自评价体系，促进公司及各控股子公司内控合规有效运行。内部控制领 导小组对董事会负责，具体工作由公司内部审计部完成。
（五）与公司财务核算相关内部控制制度的建立和运行情况
为确保财务报告真实、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量， 进一步提高公司规范运作水平，推进公司内部控制制度建设，根据《证券法》、 《会计法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》等相关规定， 公司陆续制订了《对外投资决策制度》、《内部审计制度》、《募集资金管理制度》、
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《重大信息内部报告制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《子公司管 理制度》、《财务管理制度》、《货币资金管理制度》、《应收款项和坏帐管理制度》、 《客户信用控制制度》、《存货管理办法》、《固定资产管理制度》、《出差及其相关 费用开支管理规定》、《会计档案管理办法》、《薪资管理手册》等。在公司财务会 计制度中全面涵盖了财务报告内部控制。公司内部控制体系有效保证了会计资料 的真实、完整；明确了公司财务人员的岗位职责，保证了内部涉及会计工作的各 岗位间的权责分明、相互制约、相互监督的关系。公司各子公司财务部接受公司 财务部管理和领导，实行统一的会计核算，定期及时向公司财务部报送财务报表 等业务资料，形成一套比较完善的财务报告内部控制制度。
（八）对内部控制的评价及审核意见
1 、公司董事会对内部控制的自我评价
公司董事会认为：公司已结合自身的经营特点，建立了一套较为健全的内部 控制制度并得到有效执行，从而保证了公司各项经营活动的正常有序进行，保护 了公司资产的安全和完整，保证了会计资料等各类信息的真实、合法、准确、完 整。公司内部控制制度总体而言体现了完整性、合理性、有效性。对照中国证监 会《企业内部控制基本规范》，公司内部控制在内部环境、目标设定、事项识别、 风险评估、风险对策、控制活动、信息与沟通、检查监督等各个方面规范、严格、 充分、有效，总体上符合中国证监会、深交所的相关要求。
2 、公司独立董事对内部控制的独立意见
公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部 控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
3 、公司监事会对内部控制的审核意见
经审阅公司的内部控制自我评价报告，监事会认为公司董事会关于2011年度 内部控制的自我评价报告真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执 行的现状，符合公司内部控制需要；对内部控制的总体评价是客观、准确的。
4 、保荐机构对内部控制的核查意见
经核查，恒泰证券认为：2011年度，高新兴的法人治理结构较为完善，现有 的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持 了与企业业务及管理相关的有效的内部控制，公司的《广东高新兴通信股份有限
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公司2011年度内部控制自我评价报告》公允地反映了公司2011年度内部控制制度 建设、执行的情况。
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第八节 监事会报告
一、报告期内监事会工作情况
报告期内，公司监事会共召开了 7 次监事会，公司监事会严格遵守《公司法》、 《公司章程》、《监事会议事规则》中的相关规定，有效履行了审查和监督等职责。
1、第二届监事会第三次会议于 2011 年 3 月 29 日在公司六楼 604 会议室召 开，应出席会议监事 3 名，实际亲自出席会议监事 3 名，会议审议通过了如下议 案：《监事会 2010 年年度工作报告》 、《公司 2010 年度财务决算报告》、《对< 公司 2010 年年度报告及其摘要>的审核意见》、《2010 年度利润分配和资本公积 金转增股本的预案》；《对<公司关于 2010 年度募集资金存放与使用情况专项报 告>的审核意见》、《对<公司 2010 年度内部控制的自我评价报告>审核意见》。
2、第二届监事会第四次会议于 2011 年 4 月 22 日在公司六楼 604 会议室召 开，应出席会议监事 3 名，实际亲自出席会议监事 3 名，会议审议通过了如下议 案：《关于公司 2011 年第一季度季度报告全文及其摘要的议案》。
3、第二届监事会第五次会议于 2011 年 6 月 30 日在公司六楼 604 会议室召 开，应出席会议监事 3 名，实际亲自出席会议监事 3 名，会议审议通过了如下议 案：《关于使用超募资金投资设立控股子公司广州高凯视信息技术有限公司的议 案》、《关于确认公司 2010 年 12 月 1 日至 2011 年 4 月 8 日累计利用自有闲置 资金 12,540 万元购买银行短期理财产品议案》。
4、第二届监事会第六次会议于 2011 年 7 月 29 日在公司六楼 604 会议室召 开，应出席会议监事 3 名，实际亲自出席会议监事 3 名，会议审议通过了如下议 案：《关于公司 2011 年半年度报告全文及其摘要的议案》。
5、第二届监事会第七次会议于 2011 年 7 月 29 日在公司六楼 604 会议室召 开，应出席会议监事 3 名，实际亲自出席会议监事 3 名，会议审议通过了如下议 案：《关于公司 2011 年第三季度季度报告全文及正文的议案》。
6、第二届监事会第八次会议于 2011 年 11 月 15 日在公司六楼 604 会议室召 开，应出席会议监事 3 名，实际亲自出席会议监事 3 名，会议审议通过了如下议 案：《关于使用部分超募资金收购重庆讯美电子有限公司 51%股权的议案》。
7、第二届监事会第九次会议于 2011 年 11 月 28 日在公司六楼 604 会议室召
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开，应出席会议监事 3 名，实际亲自出席会议监事 3 名，会议审议通过了如下议 案：《关于使用超募资金 17,850 万元收购重庆讯美电子有限公司 51%股权的议 案》。
二、监事会对公司 2011 年度有关事项的核查意见
报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，对公司 依法运作情况、公司财务情况、募集资金使用、关联交易等事项进行了认真监督 检查，根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下审核意见：
（一）公司依法运作情况
2011 年，监事会依法列席了公司所有的董事会和股东大会，对公司的决策 程序和公司董事、经理履行职务情况进行了严格的监督。监事会认为：公司的决 策程序严格遵循了《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会以及《公司章 程》所作出的各项规定，建立了较为完善的内部控制制度并在不断健全完善中。 信息披露及时、准确。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时不存在违反法 律、法规、《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
监事会对 2011 年度公司的财务状况、财务管理、财务成果等进行了认真细 致、有效地监督、检查和审核，认为公司财务制度健全、财务运作规范、财务状 况良好。财务报告真实、公允地反映了公司 2011 年度的财务状况和经营成果。
（三）公司募集资金投入项目情况
（1）公司于 2011 年 5 月 17 日至 20 日接受了中国证监会广东监管局(简称 “广东证监局”)的现场检查，并于 2011 年 6 月 22 日收到广东证监局日期为 2011 年 6 月 1 日的《现场检查结果告知书》([2011]11 号)(简称《告知书》)。《告知 书》中指出“公司使用募集资金时，没有在募集资金存款专户上列支，而是采用 发生对外支付时先以自有资金垫付，再定期使用募集资金进行置换的管理方式； 在对外支付款项时，公司也没有采取专门的银行账户支付或单独的明细账核算等 有效措施将募投项目支出与日常经营支出予以严格区分，而是待募集资金置换自 有资金投入时，由财务人员手工归集。”
公司已于 2011 年 6 月 30 日前对上述募集资金使用及披露过程中存在的问题 完成了整改。按照《募集资金管理制度》的规定，进一步规范募集资金的使用与
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管理，编制募集资金月度使用计划，将募投项目支出与日常经营支出予以严格区 分，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
（2）除上述情形外，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创 业板信息披露业务备忘录第 1 号—超募资金使用》以及中国证监会相关法律法规 的规定和要求、《募集资金管理制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、准 确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
（四）公司收购、出售资产情况
2011 年 11 月 28 日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于使 用超募资金 17,850 万元收购重庆讯美电子有限公司 51%股权的议案》，同意公司 公司使用超募资金人民币 12,639.9 万元收购重庆泰克数字技术有限公司持有的 讯美电子 36.114%的股权，使用超募资金人民币 5,210.1 万元收购自然人胡永忠 先生持有的讯美电子 14.886%的股权。2011 年 12 月 15 日，公司 2011 年第三次 临时股东大会审议通过了上述议案，2011 年 12 月 16 日，公司完成讯美电子 51% 股权过户登记的工商变更登记手续。上述收购资产事项完成后，公司持有讯美电 子 51%的股权，重庆泰克数字技术有限公司持有讯美电子 27.772%的股权，胡永 忠持有讯美电子 21.228%的股权，讯美电子成为公司的控股子公司。 公司监事会认为：
1、公司使用超募资金 17,850 万元收购重庆讯美电子有限公司 51%股权的决 策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司 募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板 信息披露业务备忘录第 1 号—超募资金使用》等相关法律、法规和规范性文件的 相关规定。本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不 影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利 益的情况。
2、本次股权收购，广东中广信资产评估有限公司（以下称“评估机构”）以 2011 年 9 月 30 日为基准日对本次公司收购标的讯美电子 51%股东部分权益价值 进行了评估，出具了《广东高新兴通信股份有限公司拟现金购买资产事宜涉及的 重庆讯美电子有限公司 51%股东部分权益价值项目评估报告书》（中广信评报字
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[2011]第 275-1 号）。广东中广信资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格， 评估报告的假设前提按照国家有关法律和规定执行、遵循了市场通用的准则、符 合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范 围与委托评估的资产范围一致。评估机构采取收益法进行评估，评估方法的运用 合规且符合目标资产实际情况，资产评估价值公允。
3、公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、 自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利 益。
（五）公司关联交易情况
公司 2011 年度未发生关联交易。
（六）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况。
公司依法建立了内幕信息知情人管理制度，报告期公司严格执行了相关制 度，未发生内幕信息知情人违规买卖本公司股票及其衍生品种的情况；公司及相 关人员未发生因内幕信息知情人登记管理制度执行或涉嫌内幕交易被监管部门 采取监管措施及行政处罚的情况。
（七）公司对外担保及股权、资产置换情况
2011 年度公司未发生对外担保，未发生债务重组、非货币性交易事项及资 产置换，也未发生其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
（八）检查控股股东及关联方占用情况
报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人违 规提供担保的情况，与控股股东及其他关联方之间也不存在违规占用资金的情 况。
（九）公司内部控制情况
经审阅公司的内部控制自我评价报告，监事会认为公司董事会关于 2011 年 度内部控制的自我评价报告真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和 执行的现状，符合公司内部控制需要；对内部控制的总体评价是客观、准确的。
三、监事会对公司 2011 年年度报告的审核意见
公司监事会根据《证券法》第 68 条的规定和中国证监会《公开发行证券的 公司信息披露内容与格式准则第 30 号——创业板上市公司年度报告的内容与格
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式》及深圳证券交易所信息披露要求，对董事会编制的《公司 2011 年年度报告 及其摘要》进行了认真严格的审核，并发表如下审核意见：
1、年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理 制度的各项规定；
2、年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定， 报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2011 年度财务状况和经营成果等情况；
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3、在提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规
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定的行为；
4、公司 2011 年年度报告及其摘要》所载资料不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。
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第九节 财务报告
审 计 报 告
广会所审字 [2012] 第 12000020018 号
广东高新兴通信股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的广东高新兴通信股份有限公司（以下简称“高新兴”）财务 报表，包括 2011 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2011 年度的利 润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、所有者权益变动表和合并所 有者权益变动表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是高新兴管理层的责任，这种责任包括：（1）按照 企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维 护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照 中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求 我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报 获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报 表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和 公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有
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效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估 计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基 础。
三、审计意见
我们认为，高新兴财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制， 公允反映了高新兴 2011 年 12 月 31 日的财务状况以及 2011 年度的经营成果和现 金流量。
广东正中珠江会计师事务所有限公司 中国注册会计师：吉争雄
中国注册会计师：刘火旺
中国 广州 二〇一二年四月十六日
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财 务 报 表
（一）资产负债表
编制单位：广东高新兴通信股份有限公 2011 年 12 月 31 日 单位：元
| 期末余额 | 期末余额 | 年初余额 | 年初余额 | |
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 合并 | 母公司 | 合并 | 母公司 |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 446,057,998.91 | 429,339,595.32 |
575,981,181.32 |
572,239,971.21 |
| 结算备付金 | ||||
| 拆出资金 | ||||
| 交易性金融资产 | 44,495,743.33 | 44,495,743.33 |
||
| 应收票据 | 1,930,091.00 | 889,691.00 |
1,012,188.00 |
1,012,188.00 |
| 应收账款 | 229,539,357.44 | 180,780,358.23 |
143,753,879.03 |
143,753,879.03 |
| 预付款项 | 2,769,930.33 | 741,109.61 |
3,693,856.87 |
3,693,856.87 |
| 应收保费 | ||||
| 应收分保账款 | ||||
| 应收分保合同准备金 | ||||
| 应收利息 | 6,355,222.74 | 6,355,222.74 |
4,712,194.08 |
4,712,194.08 |
| 应收股利 | ||||
| 其他应收款 | 4,356,474.49 | 3,641,676.93 |
2,096,179.14 |
2,095,279.14 |
| 买入返售金融资产 | ||||
| 存货 | 54,644,257.67 | 36,524,876.59 |
53,721,922.60 |
53,721,922.60 |
| 一年内到期的非流动资产 | ||||
| 其他流动资产 | ||||
| 流动资产合计 | 745,653,332.58 | 658,272,530.42 |
829,467,144.37 |
825,725,034.26 |
| 非流动资产： | ||||
| 发放委托贷款及垫款 | ||||
| 可供出售金融资产 | ||||
| 持有至到期投资 | ||||
| 长期应收款 | ||||
| 长期股权投资 | 11,895,500.00 | 193,455,500.00 |
3,060,000.00 | |
| 投资性房地产 | ||||
| 固定资产 | 76,260,818.82 | 74,450,848.81 |
72,698,643.22 |
72,696,097.21 |
| 在建工程 | 49,273.50 | 49,273.50 |
17,948.72 |
17,948.72 |
| 工程物资 | ||||
| 固定资产清理 | ||||
| 生产性生物资产 |
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| 油气资产 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 无形资产 | 84,314,361.45 | 6,822,720.00 |
6,971,040.00 |
6,971,040.00 |
| 开发支出 | ||||
| 商誉 | 113,008,149.85 | |||
| 长期待摊费用 | ||||
| 递延所得税资产 | 3,597,003.64 | 2,549,523.01 |
1,843,089.01 |
1,843,064.01 |
| 其他非流动资产 | ||||
| 非流动资产合计 | 289,125,107.26 | 277,327,865.32 |
81,530,720.95 |
84,588,149.94 |
| 资产总计 | 1,034,778,439.84 | 935,600,395.74 |
910,997,865.32 |
910,313,184.20 |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | ||||
| 向中央银行借款 | ||||
| 吸收存款及同业存放 | ||||
| 拆入资金 | ||||
| 交易性金融负债 | ||||
| 应付票据 | 20,205,100.63 | 20,205,100.63 |
14,944,305.96 |
14,944,305.96 |
| 应付账款 | 54,772,794.40 | 39,936,936.09 |
72,134,478.64 |
72,134,478.64 |
| 预收款项 | 10,824,792.15 | 12,808.98 |
52,963.10 |
32,886.98 |
| 卖出回购金融资产款 | ||||
| 应付手续费及佣金 | ||||
| 应付职工薪酬 | 5,393,284.14 | 2,692,848.16 |
2,613,297.19 |
2,542,416.52 |
| 应交税费 | 14,799,491.25 | 4,900,171.56 |
2,733,593.68 |
2,700,111.62 |
| 应付利息 | ||||
| 应付股利 | ||||
| 其他应付款 | 45,441,924.46 | 45,207,641.50 |
514,812.26 |
514,812.26 |
| 应付分保账款 | ||||
| 保险合同准备金 | ||||
| 代理买卖证券款 | ||||
| 代理承销证券款 | ||||
| 一年内到期的非流动负债 | 7,500,000.00 | 7,500,000.00 |
||
| 其他流动负债 | ||||
| 流动负债合计 | 151,437,387.03 | 112,955,506.92 |
100,493,450.83 |
100,369,011.98 |
| 非流动负债： | ||||
| 长期借款 | ||||
| 应付债券 | ||||
| 长期应付款 | ||||
| 专项应付款 | ||||
| 预计负债 | ||||
| 递延所得税负债 |
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| 其他非流动负债 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 非流动负债合计 | ||||
| 负债合计 | 151,437,387.03 | 112,955,506.92 |
100,493,450.83 |
100,369,011.98 |
| 所有者权益（或股东权益）： | ||||
| 实收资本（或股本） | 88,920,000.00 | 88,920,000.00 |
68,400,000.00 |
68,400,000.00 |
| 资本公积 | 568,804,526.16 | 568,804,526.16 |
589,324,526.16 |
589,324,526.16 |
| 减：库存股 | ||||
| 专项储备 | ||||
| 盈余公积 | 19,974,570.08 | 19,974,570.08 |
16,652,498.42 |
16,652,498.42 |
| 一般风险准备 | ||||
| 未分配利润 | 142,725,701.42 | 144,945,792.58 |
136,077,389.91 |
135,567,147.64 |
| 外币报表折算差额 | ||||
| 归属于母公司所有者权益合 | 820,424,797.66 | 822,644,888.82 |
810,454,414.49 |
809,944,172.22 |
| 计 | ||||
| 少数股东权益 | 62,916,255.15 | 50,000.00 | ||
| 所有者权益合计 | 883,341,052.81 | 822,644,888.82 |
810,504,414.49 |
809,944,172.22 |
| 负债和所有者权益总计 | 1,034,778,439.84 | 935,600,395.74 |
910,997,865.32 |
910,313,184.20 |
公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 计机构负责人：
（二）利润表
编制单位：广东高新兴通信股份有限公 2011 年 1-12 月 单位：元
| 本期金额 | 本期金额 | 上期金额 | 上期金额 | |
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 合并 | 母公司 | 合并 | 母公司 |
| 一、营业总收入 | 196,102,510.31 | 196,062,360.91 | 182,301,159.91 | 182,020,479.91 |
| 其中：营业收入 | 196,102,510.31 | 196,062,360.91 | 182,301,159.91 | 182,020,479.91 |
| 利息收入 | ||||
| 已赚保费 | ||||
| 手续费及佣金收入 | ||||
| 二、营业总成本 | 184,422,284.26 | 181,621,747.13 | 155,883,053.63 | 155,801,795.51 |
| 其中：营业成本 | 127,874,101.95 | 127,107,716.99 | 94,788,246.32 | 94,788,246.32 |
| 利息支出 | ||||
| 手续费及佣金支出 | ||||
| 退保金 | ||||
| 赔付支出净额 | ||||
| 提取保险合同准备 金净额 |
||||
| 保单红利支出 | ||||
| 分保费用 | ||||
| 营业税金及附加 | 2,999,256.71 | 2,991,298.71 | 3,005,023.19 | 2,989,585.79 |
==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==
-
- 97
广东高新兴通信股份有限公司 2011 年年度报告
| 销售费用 | 19,203,667.61 | 18,964,833.19 |
23,389,963.34 |
23,389,963.34 |
|---|---|---|---|---|
| 管理费用 | 42,433,267.01 | 40,601,588.23 |
35,795,475.62 |
35,724,513.87 |
| 财务费用 | -12,606,609.26 | -12,602,950.49 |
-5,295,969.63 |
-5,297,028.32 |
| 资产减值损失 | 4,518,600.24 | 4,559,260.50 |
4,200,314.79 |
4,206,514.51 |
| 加：公允价值变动收益 | -95,743.33 | -95,743.33 |
95,743.33 |
95,743.33 |
| （损失以“-”号填列） | ||||
| 投资收益（损失以“-” | 626,065.84 | 626,065.84 |
6,190.68 |
6,190.68 |
| 号填列） | ||||
| 其中：对联营企业 | ||||
| 和合营企业的投资收益 | ||||
| 汇兑收益（损失以“-” | ||||
| 号填列） | ||||
| 三、营业利润（亏损以“-” | 12,210,548.56 | 14,970,936.29 |
26,520,040.29 |
26,320,618.41 |
| 号填列） | ||||
| 加：营业外收入 | 23,724,899.63 | 23,724,899.63 |
15,917,547.19 |
15,917,547.19 |
| 减：营业外支出 | 347,171.47 | 345,152.25 |
156,010.88 |
156,010.88 |
| 其中：非流动资产处置 | 4,914.16 | 4,914.16 |
156,010.88 |
156,010.88 |
| 损失 | ||||
| 四、利润总额（亏损总额以 | 35,588,276.72 | 38,350,683.67 |
42,281,576.60 |
42,082,154.72 |
| “-”号填列） | ||||
| 减：所得税费用 | 5,155,180.70 | 5,129,967.07 |
1,798,695.07 |
1,767,720.05 |
| 五、净利润（净亏损以“-” | 30,433,096.02 | 33,220,716.60 |
40,482,881.53 |
40,314,434.67 |
| 号填列） | ||||
| 归属于母公司所有者 | 30,490,383.17 | 33,220,716.60 |
40,482,881.53 |
40,314,434.67 |
| 的净利润 | ||||
| 少数股东损益 | -57,287.15 | |||
| 六、每股收益： | ||||
| （一）基本每股收益 | 0.34 | 0.53 | ||
| （二）稀释每股收益 | 0.34 | 0.53 | ||
| 七、其他综合收益 | ||||
| 八、综合收益总额 | 30,433,096.02 | 33,220,716.60 |
40,482,881.53 |
40,314,434.67 |
| 归属于母公司所有者 | 30,490,383.17 | 33,220,716.60 |
40,482,881.53 |
40,314,434.67 |
| 的综合收益总额 | ||||
| 归属于少数股东的综 | -57,287.15 | |||
| 合收益总额 |
所附财务报表附注为财务报表的组成部分。
公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 计机构负责人：
（三）现金流量表
编制单位：广东高新兴通信股份有限公 2011 年 1-12 月 单位：元
==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==
-
- 98
广东高新兴通信股份有限公司 2011 年年度报告
| 本期金额 | 本期金额 | 上期金额 | 上期金额 | |
|---|---|---|---|---|
| 项目 | ||||
| 合并 | 母公司 | 合并 | 母公司 | |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 184,374,584.20 | 184,229,434.80 |
153,859,243.39 |
153,578,563.39 |
| 客户存款和同业存放款项净增加额 | ||||
| 向中央银行借款净增加额 | ||||
| 向其他金融机构拆入资金净增加额 | ||||
| 收到原保险合同保费取得的现金 | ||||
| 收到再保险业务现金净额 | ||||
| 保户储金及投资款净增加额 | ||||
| 处置交易性金融资产净增加额 | ||||
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | ||||
| 拆入资金净增加额 | ||||
| 回购业务资金净增加额 | ||||
| 收到的税费返还 | 14,154,277.39 | 14,154,277.39 |
8,554,256.58 |
8,553,305.80 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 23,117,038.46 | 24,028,811.27 |
7,066,583.44 |
7,066,583.44 |
| 经营活动现金流入小计 | 221,645,900.05 | 222,412,523.46 |
169,480,083.41 |
169,198,452.63 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 123,003,141.16 | 122,371,632.97 |
109,601,786.47 |
111,400,386.47 |
| 客户贷款及垫款净增加额 | ||||
| 存放中央银行和同业款项净增加额 | ||||
| 支付原保险合同赔付款项的现金 | ||||
| 支付利息、手续费及佣金的现金 | ||||
| 支付保单红利的现金 | ||||
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 44,598,892.90 | 43,099,648.09 |
43,050,348.71 |
41,777,100.84 |
| 支付的各项税费 | 23,629,434.68 | 23,582,780.34 |
19,538,199.91 |
19,475,027.77 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 27,051,892.75 | 26,600,736.02 |
24,194,864.36 |
23,651,329.65 |
| 经营活动现金流出小计 | 218,283,361.49 | 215,654,797.42 |
196,385,199.45 |
196,303,844.73 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 3,362,538.56 | 6,757,726.04 |
-26,905,116.04 |
-27,105,392.10 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||||
| 收回投资收到的现金 | 45,026,065.84 | 45,026,065.84 |
||
| 取得投资收益收到的现金 | ||||
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资 | 260,000.00 | 260,000.00 |
||
| 产收回的现金净额 | ||||
| 处置子公司及其他营业单位收到的现 | ||||
| 金净额 | ||||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | ||||
| 投资活动现金流入小计 | 45,286,065.84 | 45,286,065.84 |
||
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资 | 18,950,897.04 | 18,945,317.04 |
22,777,070.74 |
22,777,070.74 |
| 产支付的现金 |
==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==
-
- 99
广东高新兴通信股份有限公司 2011 年年度报告
| 投资支付的现金 | 11,895,500.00 | 11,895,500.00 |
44,400,000.00 |
44,400,000.00 |
|---|---|---|---|---|
| 质押贷款净增加额 | ||||
| 取得子公司及其他营业单位支付的现 | 118,622,039.04 | 135,000,000.00 |
2,460,000.00 | |
| 金净额 | ||||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 2,073,137.44 | 2,073,137.44 |
||
| 投资活动现金流出小计 | 151,541,573.52 | 167,913,954.48 |
67,177,070.74 |
69,637,070.74 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -106,255,507.68 | -122,627,888.64 |
-67,177,070.74 |
-69,637,070.74 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 吸收投资收到的现金 | 591,933,000.00 | 591,883,000.00 |
||
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的 | 50,000.00 | |||
| 现金 | ||||
| 取得借款收到的现金 | ||||
| 发行债券收到的现金 | ||||
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | ||||
| 筹资活动现金流入小计 | 591,933,000.00 | 591,883,000.00 |
||
| 偿还债务支付的现金 | 7,500,000.00 | 7,500,000.00 |
7,500,000.00 |
7,500,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 20,535,750.00 | 20,535,750.00 |
736,312.50 |
736,312.50 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、 | ||||
| 利润 | ||||
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 14,707,260.19 | 14,707,260.19 |
||
| 筹资活动现金流出小计 | 28,035,750.00 | 28,035,750.00 |
22,943,572.69 |
22,943,572.69 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -28,035,750.00 | -28,035,750.00 |
568,989,427.31 |
568,939,427.31 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | ||||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -130,928,719.12 | -143,905,912.60 |
474,907,240.53 |
472,196,964.47 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 575,539,950.86 | 571,798,740.75 |
100,632,710.33 |
99,601,776.28 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 444,611,231.74 | 427,892,828.15 |
575,539,950.86 |
571,798,740.75 |
公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 计机构负责人：
==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==
-
- 100
广东高新兴通信股份有限公司 2011 年年度报告
（四）合并所有者权益变动表
编制单位：广东高新兴通信股份有限公司 2011 年度 单位：元
| 本期金额 | 本期金额 | 本期金额 | 本期金额 | 本期金额 | 本期金额 | 本期金额 | 本期金额 | 本期金额 | 本期金额 | 上年金额 | 上年金额 | 上年金额 | 上年金额 | 上年金额 | 上年金额 | 上年金额 | 上年金额 | 上年金额 | 上年金额 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 归属于母公司所有者权益 | 归属于母公司所有者权益 | |||||||||||||||||||
| 所有者 | 所有者 | |||||||||||||||||||
| 项目 | 少数股 | 少数股 | ||||||||||||||||||
| 实收资本 | 资本公 | 减：库 | 专项储 | 盈余公 | 一般风 | 未分配 | 权益合 | 实收资 | 一 | 权益合 | ||||||||||
| 东权益 | 资本公 | 减：库 | 专项储 | 盈余公 | 般风 | 未分配 | 东权益 | |||||||||||||
| （或股本） | 积 | 存股 | 备 | 积 | 险准备 | 利润 | 其他 | 计 | 本（或 | 积 | 存股 | 备 | 积 | 险准备 | 利润 | 其他 | 计 | |||
| 股本） | ||||||||||||||||||||
| 68,400,000.0 0 |
589,32 4,526.1 6 |
16,652, 498.42 |
136,07 7,389.9 1 |
50,000. 00 |
810,50 4,414.4 9 |
51,300, 000.00 |
25,184, 221.40 |
12,621, 054.96 |
99,625, 951.84 |
188,73 1,228.2 0 |
||||||||||
| 一、上年年末余额 | ||||||||||||||||||||
| 加：会计政策变更 | ||||||||||||||||||||
| 前期差错更正 | ||||||||||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||||||||||
| 68,400,000.0 0 |
589,32 4,526.1 6 |
16,652, 498.42 |
136,07 7,389.9 1 |
50,000. 00 |
810,50 4,414.4 9 |
51,300, 000.00 |
25,184, 221.40 |
12,621, 054.96 |
99,625, 951.84 |
188,73 1,228.2 0 |
||||||||||
| 二、本年年初余额 | ||||||||||||||||||||
| 20,520,000.0 0 |
-20,520 ,000.00 |
3,322,0 71.66 |
6,648,3 11.51 |
62,866, 255.15 |
72,836, 638.32 |
17,100, 000.00 |
564,14 0,304.7 6 |
4,031,4 43.46 |
36,451, 438.07 |
50,000. 00 |
621,77 3,186.2 9 |
|||||||||
| 三、本年增减变动金额（减少以“-” | ||||||||||||||||||||
| 号填列） | ||||||||||||||||||||
| 30,490, 383.17 |
-57,287 .15 |
30,433, 096.02 |
40,482, 881.53 |
40,482, 881.53 |
||||||||||||||||
| （一）净利润 | ||||||||||||||||||||
| （二）其他综合收益 | ||||||||||||||||||||
| 30,490, 383.17 |
-57,287 .15 |
30,433, 096.02 |
40,482, 881.53 |
40,482, 881.53 |
||||||||||||||||
| 上述（一）和（二）小计 | ||||||||||||||||||||
==> picture [415 x 28] intentionally omitted <==
-
- 101
广东高新兴通信股份有限公司 2011 年年度报告
| 17,100, 000.00 |
564,14 0,304.7 6 |
50,000. 00 |
581,29 0,304.7 6 |
|||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| （三）所有者投入和减少资本 | ||||||||||||||||||||
| 17,100, 000.00 |
564,14 0,304.7 6 |
50,000. 00 |
581,29 0,304.7 6 |
|||||||||||||||||
| 1．所有者投入资本 | ||||||||||||||||||||
| 2．股份支付计入所有者权益 | ||||||||||||||||||||
| 的金额 | ||||||||||||||||||||
| 3．其他 | ||||||||||||||||||||
| 3,322,0 71.66 |
-23,842 ,071.66 |
-20,520 ,000.00 |
4,031,4 43.46 |
-4,031, 443.46 |
||||||||||||||||
| （四）利润分配 | ||||||||||||||||||||
| 3,322,0 71.66 |
-3,322, 071.66 |
4,031,4 43.46 |
-4,031, 443.46 |
|||||||||||||||||
| 1．提取盈余公积 | ||||||||||||||||||||
| 2．提取一般风险准备 | ||||||||||||||||||||
| 3．对所有者（或股东）的分 | -20,520 ,000.00 |
-20,520 ,000.00 |
||||||||||||||||||
| 配 | ||||||||||||||||||||
| 4．其他 | ||||||||||||||||||||
| 20,520,000.0 0 |
-20,520 ,000.00 |
|||||||||||||||||||
| （五）所有者权益内部结转 | ||||||||||||||||||||
| 1．资本公积转增资本（或股 | 20,520,000.0 0 |
-20,520 ,000.00 |
||||||||||||||||||
| 本） | ||||||||||||||||||||
| 2．盈余公积转增资本（或股 | ||||||||||||||||||||
| 本） | ||||||||||||||||||||
| 3．盈余公积弥补亏损 | ||||||||||||||||||||
| 4．其他 |
==> picture [415 x 28] intentionally omitted <==
-
- 102
广东高新兴通信股份有限公司 2011 年年度报告
| （六）专项储备 | ||||||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1．本期提取 | ||||||||||||||||||||
| 2．本期使用 | ||||||||||||||||||||
| 62,923, 542.30 |
62,923, 542.30 |
|||||||||||||||||||
| （七）其他 | ||||||||||||||||||||
| 88,920,000.0 0 |
568,80 4,526.1 6 |
19,974, 570.08 |
142,72 5,701.4 2 |
62,916, 255.15 |
883,34 1,052.8 1 |
68,400, 000.00 |
589,32 4,526.1 6 |
16,652, 498.42 |
136,07 7,389.9 1 |
50,000. 00 |
810,50 4,414.4 9 |
|||||||||
| 四、本期期末余额 | ||||||||||||||||||||
公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
（五）母公司所有者权益变动表
编制单位：广东高新兴通信股份有限公司 2011 年度 单位：元
| 本期金额 | 本期金额 | 本期金额 | 本期金额 | 本期金额 | 本期金额 | 本期金额 | 本期金额 | 上年金额 | 上年金额 | 上年金额 | 上年金额 | 上年金额 | 上年金额 | 上年金额 | 上年金额 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 实收资本 | 实收资本 | |||||||||||||||
| 项目 | 减：库存 | 一般风险 | 未分配利 | 所有者权 | 减：库存 | 一般风险 | 未分配利 | 所有者权 | ||||||||
| （或股 | 资本公积 | 专项储备 | 盈余公积 | （或股 | 资本公积 | 专项储备 | 盈余公积 | |||||||||
| 股 | 准备 | 润 | 益合计 | 股 | 准备 | 润 | 益合计 | |||||||||
| 本） | 本） | |||||||||||||||
| 68,400,00 0.00 |
589,324,5 26.16 |
16,652,49 8.42 |
135,567,1 47.64 |
809,944,1 72.22 |
51,300,00 0.00 |
25,184,22 1.40 |
12,621,05 4.96 |
99,284,15 6.43 |
188,389,4 32.79 |
|||||||
| 一、上年年末余额 | ||||||||||||||||
| 加：会计政策变更 | ||||||||||||||||
| 前期差错更正 | ||||||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||||||
| 68,400,00 0.00 |
589,324,5 26.16 |
16,652,49 8.42 |
135,567,1 47.64 |
809,944,1 72.22 |
51,300,00 0.00 |
25,184,22 1.40 |
12,621,05 4.96 |
99,284,15 6.43 |
188,389,4 32.79 |
|||||||
| 二、本年年初余额 | ||||||||||||||||
| 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填 | 20,520,00 | -20,520,0 | 3,322,071 | 9,378,644 | 12,700,71 | 17,100,00 | 564,140,3 | 4,031,443 | 36,282,99 | 621,554,7 |
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| 列） | 0.00 | 00.00 |
.66 | .94 | 6.60 |
0.00 |
04.76 |
.46 | 1.21 | 39.43 |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 33,220,71 6.60 |
33,220,71 6.60 |
40,314,43 4.67 |
40,314,43 4.67 |
|||||||||||||
| （一）净利润 | ||||||||||||||||
| （二）其他综合收益 | ||||||||||||||||
| 33,220,71 6.60 |
33,220,71 6.60 |
40,314,43 4.67 |
40,314,43 4.67 |
|||||||||||||
| 上述（一）和（二）小计 | ||||||||||||||||
| 17,100,00 0.00 |
564,140,3 04.76 |
581,240,3 04.76 |
||||||||||||||
| （三）所有者投入和减少资本 | ||||||||||||||||
| 17,100,00 0.00 |
564,140,3 04.76 |
581,240,3 04.76 |
||||||||||||||
| 1．所有者投入资本 | ||||||||||||||||
| 2．股份支付计入所有者权益的金 | ||||||||||||||||
| 额 | ||||||||||||||||
| 3．其他 | ||||||||||||||||
| 3,322,071 .66 |
-23,842,0 71.66 |
-20,520,0 00.00 |
4,031,443 .46 |
-4,031,44 3.46 |
||||||||||||
| （四）利润分配 | ||||||||||||||||
| 3,322,071 .66 |
-3,322,07 1.66 |
4,031,443 .46 |
-4,031,44 3.46 |
|||||||||||||
| 1．提取盈余公积 | ||||||||||||||||
| 2．提取一般风险准备 | ||||||||||||||||
| -20,520,0 00.00 |
-20,520,0 00.00 |
|||||||||||||||
| 3．对所有者（或股东）的分配 | ||||||||||||||||
| 4．其他 | ||||||||||||||||
| 20,520,00 0.00 |
-20,520,0 00.00 |
|||||||||||||||
| （五）所有者权益内部结转 | ||||||||||||||||
| 20,520,00 0.00 |
-20,520,0 00.00 |
|||||||||||||||
| 1．资本公积转增资本（或股本） | ||||||||||||||||
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广东高新兴通信股份有限公司 2011 年年度报告
| 2．盈余公积转增资本（或股本） | ||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 3．盈余公积弥补亏损 | ||||||||||||||||
| 4．其他 | ||||||||||||||||
| （六）专项储备 | ||||||||||||||||
| 1．本期提取 | ||||||||||||||||
| 2．本期使用 | ||||||||||||||||
| （七）其他 | ||||||||||||||||
| 88,920,00 0.00 |
568,804,5 26.16 |
19,974,57 0.08 |
144,945,7 92.58 |
822,644,8 88.82 |
68,400,00 0.00 |
589,324,5 26.16 |
16,652,49 8.42 |
135,567,1 47.64 |
809,944,1 72.22 |
|||||||
| 四、本期期末余额 | ||||||||||||||||
公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
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广东高新兴通信股份有限公司 2011 年年度报告
广东高新兴通信股份有限公司
二〇一一年年度财务报表附注
截止 2011 年 12 月 31 日
一、公司基本情况
公司成立情况
广东高新兴通信股份有限公司（以下简称“高新兴”或“公司”）为1997年11月14日成立的原广 东高新兴通信设备有限公司整体变更的股份公司，在广东省工商行政管理局注册登记，取得 注册号为440000000013608号企业法人营业执照。
2007年5月16日公司由有限责任公司整体变更设立股份有限公司。
2010年6月30日，公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]915号文”核准，向社会公 开发行1710万股，并于2010年7月28日在深圳证券交易所创业板上市交易。发行后的股本总 额为人民币6840万股。
公司股本变更情况
2011年5月18日，公司实施2010年度利润及公积金转增股本方案，以2010年12月31日公司总 股本6840万股为基数，以资本公积金每10股转增3股，共计2052万股，变更后的股本总额为 8892万股。
行业性质
电子信息技术业
公司的基本组织架构
公司已根据《公司法》和《章程》的规定，设臵了股东大会、董事会、监事会、总经理等组 织机构，股东大会是公司的权力机构。
经营范围及主要产品
经营范围：通信网络运维信息系统、动力环境监控系统、数字图像监控系统、物联网技术 开发及系统建设、计算机软件开发，系统集成及相关技术服务；生产、销售：应急通信产
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广东高新兴通信股份有限公司 2011 年年度报告
品、通信设备（不含卫星电视广播地面接收设备、发射设施）、监控设备、技能设备、低压 配电设备、仪器仪表、电子产品及传感器；通信技术服务、节能服务（以上不含电信增值业 务等许可经营项目）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、 行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。
主要产品包括：
-
1、基站/机房运维信息化系统：包括动力环境集中监控系统、智能防盗系统；运维管理信 息化等通信基站/机房运维支撑软硬件产品和解决方案。
-
2、基站/机房节能系统：包括基站/机房智能通风节能系统；基站/机房智能换热系统；能源 管理系统。
公司产品主要应用于电信运营商对基站和机房运维综合管理和能耗管理等。
公司的法定地址
广州市萝岗区科学城开创大道2819号六楼
二、主要会计政策、会计估计和前期差错
1. 财务报表的编制基础
公司以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，自2007年1月1日起按照财政部 2006年2月15日颁布的《企业会计准则》进行确认和计量，基于下述重要会计政策和会计估 计进行财务报表编制。
2. 遵循企业会计准则的声明
公司承诺编制的报告期各财务报表符合财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》的要 求，真实、完整地反映了公司报告期间的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
此外，公司的财务报表同时符合中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）2010年颁布 的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》有关财务报表 的披露要求。
3. 会计期间
自公历每年1月1日至12月31日止。
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广东高新兴通信股份有限公司 2011 年年度报告
4. 记账本位币
公司以人民币作为记账本位币。
5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
（1）参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性 的，为同一控制下的企业合并。在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方， 参与合并的其他企业为被合并方。
同一控制下的企业合并，并以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的， 在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本， 为企业合并发生的直接相关费用计入当期损益。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、 转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，应当调整资本公积；资本公积不足 冲减的，调整留存收益。
（2）参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制，为非同一控制下的企 业合并。在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为 被合并方。
非同一控制下的企业合并，一次交换交易实现合并的，投资成本为公司在购买日为取得对方 的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为进行企业 合并发生的各项直接相关费用也计入的当期损益。通过多次交换交易分步实现的企业合并 的，投资成本为每一单项交易成本之和。公司为进行企业合并发生的各项直接相关费用也计 入当期损益。在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果 估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，公司将其计入投资成 本；购买成本超过按股权比例享有的被购买方可辨认资产、负债的公允价值中所占份额的部 分，确认为商誉。如果本公司取得的在被购买方可辨认资产、负债的公允价值中所占的份额 超过购买成本，则超出的金额直接计入当期损益。
6. 合并财务报表的编制方法
公司将能够实施控制的全部子公司纳入合并范围。子公司采取的会计政策与母公司不一致 时，按照母公司的会计政策调整后进行合并。若子公司的会计期间与母公司不一致，按照母 公司的会计期间对子公司财务报表进行调整。
编制合并报表时，在将母公司与子公司之间的投资、内部往来、内部交易的未实现损益等全 部抵销的基础上，逐项合并,并计算少数股东权益。少数股东权益是指母公司及其子公司以
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外的第三者在公司各子公司应分得的利润（或应承担的亏损）。
7. 现金及现金等价物的确定标准
公司在编制现金流量表时所确定的现金等价物，是指公司持有的期限短、流动性强、易于 转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
8. 外币业务和外币报表折算
公司日常核算外币业务按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币金额入账，每 月末对资产负债表之货币资金、债权债务等货币性项目的外币余额按当日国家外汇市场汇率 中间价进行调整，其差额作为“财务费用—汇兑损益”计入当期损益；属于与购建固定资产有 关的借款产生的汇兑损益，按照借款费用资本化的原则进行处理。
资产负债表中的所有资产、负债类项目均按照资产负债表日国家外汇市场汇率中间价折算为 人民币金额；所有者权益类项目除“未分配利润”项目外，均按发生时的国家外汇市场汇率中 间价折算为人民币金额；“未分配利润”项目以折算后的利润分配表中该项目的人民币金额列 示。折算后资产类项目与负债类项目和所有者权益项目合计数的差额，作为“外币报表折算 差额”在“未分配利润”项目后单独列示。
利润表中所有项目和所有者权益变动表中有关反映发生数的项目采用平均汇率折算为人民 币金额；所有者权益变动表中“年初未分配利润”项目以上一年折算后的期末“未分配利润” 项目的金额列示；“未分配利润”项目按折算后的所有者权益变动表中的其他各项目的金额计 算列示。
9. 金融工具
（1）按照投资目的和经济实质本公司将拥有的金融资产划分为四类：以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产等。
（2）按照经济实质将承担的金融负债再划分为两类：以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 负债；其他金融负债。
（3）金融工具确认依据和计量方法
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当公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。当收取该金融资产现金 流量的合同权利终止、金融资产已转移且符合规定的终止确认条件的金融资产应当终止确 认。当金融负债的现时义务全部或部分已解除的，终止确认该金融负债或其一部分。
公司初始确认的金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融 资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处臵该金融资产时可能发生的交 易费用。但是，下列情况除外：
持有至到期投资和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量；
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩 并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量；
对因持有意图或能力发生改变，或公允价值不再能够可靠计量等情况，使金融资产不再适合 按照公允价值计量时，公司改按成本计量，该成本为重分类日该金融资产的公允价值。 公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量。但是，下列情况除外：
以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金 融负债时可能发生的交易费用；
因持有意图或能力发生改变，或公允价值不再能够可靠计量等情况，使金融负债不再适合按 照公允价值计量时，公司改按成本计量，该成本为重分类日该金融负债的账面价值；
与在活跃的市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工 具结算的衍生金融负债，按照成本计量；
不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指 定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，应当在初 始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：按照或有事项准则确定的金额；初 始确认金额扣除按照收入准则确定的累计摊销后的余额。
公司对金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照下 列规定处理：
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，公允价值变动形成的利得或
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损失，计入当期损益；
可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成 的汇兑差额外，计入资本公积，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。 公司对以摊余成本计量的金融资产或金融负债，除与套期保值有关外，在终止确认、发生减 值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。
公司在相同会计期间将套期工具和被套期项目的公允价值变动的抵消结果计入当期损益。
（4）金融资产、金融负债的公允价值的确定：存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活 跃市场的报价确定其公允价值，活跃市场的报价包括易于定期从交易所、经纪商、行业协会、 定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格；不存在活 跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况 并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产或金 融负债的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
（5）金融资产的减值准备
公司期末对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值 进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。计提减值准备时，对单 项金额重大的进行单独减值测试；对单项金额不重大的，在具有类似信用风险特征的金融资 产组中进行减值测试。主要金融资产计提减值准备的具体方法分别如下：
可供出售金融资产能以公允价值可靠计量的，以公允价值低于账面价值部分计提减值准备， 计入当期损益；可供出售金融资产以公允价值不能可靠计量的，以预计未来现金流量（不包 括尚未发生的未来信用损失）现值低于账面价值部分计提减值准备，计入当期损益。可供出 售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，原直接计入所有者权益的因公允价 值下降形成的累计损失，应当予以转出，计入当期损益。
持有至到期的投资以预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值低于账面价 值部分计提减值准备，计入当期损益。
10. 应收款项
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：
单项金额重大的判断依据或金额标准
单项金额超过100万元的应收账款及单项金额超过10 万元的其他应收款。
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期末如果有客观证据表明应收款项发生减值，根据其 未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独进行 单项金额重大并单项计提坏账准备的计 减值测试，计提坏账准备。单独测试未发生减值的单 提方法 项金额重大的应收款项，以账龄为信用风险组合计提 坏账准备。
（2）按组合计提坏账准备应收款项：
确定组合的依据 账龄组合 相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征 按组合计提坏账准备的计提方法 账龄组合 账龄分析法
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
| 账 龄 | 应收账款计提比例 | 其他应收款计提比例 |
|---|---|---|
| 1年以内 | 5% | 5% |
| 1—2年 | 10% | 10% |
| 2—3年 | 30% | 30% |
| 3年以上 | 80% | 50% |
（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项：
| 单项计提坏账准备的理由 | 期末如果有客观证据表明应收款项发生减值。 |
|---|---|
| 坏账准备的计提方法 | 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独进 行减值测试，计提坏账准备 |
11. 存货核算方法
-
（1）存货包括原材料、半成品、产成品、在产品、发出商品、低值易耗品等。
-
（2）发出存货的计价方法：领用发出按加权平均法计价。
-
（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法：
存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常活动中，以存货 的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确 定。
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（4）存货的盘存制度
采用永续盘存制，并且定期对存货进行盘点,盘点结果如与账面记录不符，根据管理权限报 经批准后，在年终结账前处理完毕，计入当期损益。
（5）低值易耗品和包装物的摊销方法：
低值易耗品和包装物采用一次摊销法摊销。
12. 长期股权投资
（1）长期股权投资的分类：公司的长期股权投资包括对子公司的投资、对合营企业、联营 企业的投资和其他长期股权投资。
（2）投资成本的确定：
A、企业合并形成的长期股权投资：
（a）公司与同一控制下的企业合并，并以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为 合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初 始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务 账面价值之间的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
（b）与非同一控制下的企业合并，一次交换交易实现合并的，投资成本为公司在购买日为 取得对方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通 过多次交换交易分步实现的企业合并的，投资成本为每一单项交易成本之和。公司为进行企 业合并发生的各项直接相关费用计入当期损益。在合并合同或协议中对可能影响合并成本的 未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够 可靠计量的，公司将其计入投资成本；
B、对除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定 确定其投资成本：
（a）以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本。投资成本 包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出，但实际支付的价款中包含 的已宣告但尚未领取的现金股利，作为应收项目单独核算；
（b）发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为投资成本；
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（c）投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为投资成本，但合同 或协议约定价值不公允的除外；
（d）通过非货币性资产交换（该项交换具有商业实质）取得的长期股权投资，其投资成本 以该项投资的公允价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本；
（e）通过债务重组取得的长期股权投资，债权人将享有股份的公允价值确认为对债务人的 投资。
（3）长期股权投资的后续计量及收益确认方法：
采用成本法核算的长期股权投资，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为投资收益 计入当期损益。
采用权益法核算的长期股权投资，公司按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认当 期投资损益。确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构 成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，但公司负有承担额外损失义务且符合或有 事项准则所规定的预计负债确认条件的，继续确认投资损失并作为预计负债核算。被投资单 位除净损益以外股东权益的其他变动，在公司持股比例不变的情况下，按照持股比例计算应 享有或承担的部分直接计入资本公积。被投资单位分派的利润或现金股利于宣告分派时按照 公司应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。公司与被投资单位之间未实现的内 部交易损益按照持股比例计算归属于公司的部分，予以抵销，在此基础上确认投资损益。公 司与被投资单位发生的内部交易损失，其中属于资产减值损失的部分，相应的未实现损失不 予抵销。
（4）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
共同控制是指，按照合同约定对某项经济活动共有的控制，即对合营企业投资。共同控制的 实质是通过合同约定建立起来的、合营各方对合营企业共有的控制。在确定是否构成共同控 制时，一般可以考虑以下情况作为确定基础：A、任何一个合营方均不能单独控制合营企业 的生产经营活动。B、涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意。C、各合 营方可能通过合同或协议的形式任命其中的一个合营方对合营企业的日常活动进行管理，但 其必须在各合营方已经一致同意的财务和经营政策范围内行使管理权。
重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其 他方一起共同控制这些政策的制定。主要体现为在被投资单位的董事会或类似权力机构中派 有代表，通过在被投资单位生产经营决策制定过程中的发言权实施重大影响。投资企业直接
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或通过子公司间接拥有被投资单位20%以上但低于50%的表决权股份时，一般认为对被投资 单位具有重大影响，除非有明确的证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决 策，不形成重大影响。
（5）减值测试方法及减值准备计提方法：
对子公司、合营企业和联营企业的长期股权投资，当其可收回金额低于其账面价值时，账面 价值减记至可收回金额（见附注二、18）。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计 量的其他长期股权投资发生减值时，按其账面价值超过按类似金融资产当时市场收益率对未 来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认减值损失。减值损失一经确认，以后期间不予 转回价值得以恢复的部分。
13. 固定资产
（1）固定资产确认条件
指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的并且使用年限超过一年的有形资产；固 定资产按实际成本计价。
（2）各类固定资产的折旧方法：
固定资产折旧根据固定资产的原值和预计可使用年限及估计的剩余价值（原价的5%）按直 线法计算。
已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产计提减值后的净额以及尚可使 用年限重新计算确定折旧率和折旧额。
公司固定资产分类年折旧率如下：
| 类 别 | 估计使用年限 | 年折旧率(%) |
|---|---|---|
| 房屋建筑物 | 7-40年 | 2.38-13.57 |
| 运输设备 | 10年 | 9.50 |
| 计算机及辅助设备 | 3-5年 | 31.67-19 |
| 生产及电子设备 | 3-5年 | 31.67-19 |
| 办公设备 | 3-5年 | 31.67-19 |
（3）固定资产减值测试方法、减值准备计提方法
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当固定资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额（见附注二、18）。
14. 在建工程
（1）在建工程按各项工程所发生的实际支出核算，在达到预定可使用状态时转作固定资产。 所建造的固定资产已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算手续的，自达到预定可使用 状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并计 提固定资产的折旧，待办理了竣工决算手续后再对原估计值进行调整。购建或者生产符合资 本化条件的资产而借入的专门借款或占用了一般借款发生的借款利息以及专门借款发生的 辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前 根据其发生额予以资本化。
（2）在建工程减值准备的确认标准、计提方法
当在建工程的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额（见附注二、18）。
15. 借款费用
发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可使用状态之资产的购 建的借款费用，在资产支出及借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用状态所必要的购 建活动已经开始时，开始资本化并计入该资产的成本。当购建的资产达到预定可使用状态时 停止资本化，其后发生的借款费用计入当期损益。如果资产的购建活动发生非正常中断，并 且中断时间连续超过3 个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建活动重新开始。
对于为购建符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的利息费用 减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的 金额确定专门借款借款费用的资本化金额。
对于为购建符合资本化条件的固定资产而占用的一般借款，按照累计资产支出超过专门借款 部分的资本支出加权平均数乘以所占用一般借款的加权平均实际利率计算确定一般借款借 款费用的资本化金额。实际利率为将借款在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流 量折现为该借款初始确认金额所使用的利率。
16. 无形资产
无形资产包括土地使用权、软件、专利权及专有技术等，以成本计量。
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（1）土地使用权
土地使用权按使用年限50以直线法摊销。
（2）软件
软件按其估计可使用年限3-5 年以直线法摊销。
（3）专利权及专有技术
专利权及专有技术按合同规定的可使用年限5 至20 年以直线法摊销。
（4） 定期复核使用寿命和摊销方法
对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核并作适当 调整。
（5）研究与开发
内部研究开发项目支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确定性， 被分为研究阶段支出和开发阶段支研究阶段的支出。
研究阶段的支出于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，予以资本 化：
-
a.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
-
b.管理层具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
-
c.能够证明该无形资产将如何产生经济利益；
d.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出 售该无形资产；
- e.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。以前期间已计入损益的开发支 出不在以后期间重新确认为资产。
已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定用途之日起 转为无形资产。
- （6）无形资产减值准备的确认标准、计提方法
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当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额（见附注二、18）。
17. 长期待摊费用
长期待摊费用是公司已经发生但应由本期和以后各期分担的分摊期限在一年以上的各项费 用，以实际发生的支出入账并在其预计受益期内按直线法平均摊销。
18. 长期资产减值准备
固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产及子公司、合营企业及联营企业的长期股权 投资等，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回 金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允 价值减去处臵费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准 备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产 所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
在财务报表中单独列示的商誉，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。减值测试 时，商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试 结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应 的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据 资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各 项资产的账面价值。
上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
19. 预计负债
（1）预计负债的确认标准
当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组义务、固定资 产弃臵义务等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，确认为负债：
该义务是本公司承担的现时义务；
该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；
该义务的金额能够可靠地计量。
（2）预计负债的计量方法
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预计负债按照履行现时义务所需支出的最佳估计数进行精算并初始计量。所需支出存在一个 连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的最佳估计数按该范围的中间值确定；在 其他情况下，最佳估计数按如下方法确定：
或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定；
或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。
公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的，则补偿金额在基本确 定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认预计负债的账面价值。
20. 收入
-
（1）销售商品的收入，在下列条件均能满足时予以确认：
-
a、公司己将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方。
-
b、公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对己售出的商品实施有效控
-
制。
-
c、收入的金额能够可靠计量。
-
d、相关经济利益很可能流入公司。
-
e、相关的、己发生的或将发生的成本能够可靠计量。
-
（2）提供劳务的收入，在下列条件均能满足时予以确认：
-
a、收入的金额能够可靠计量。
-
b、相关的经济利益很可能流入公司。
-
c、交易的完工进度能够可靠确定。
-
d、交易中己发生的和将发生的成本能够可靠计量。
在同一个会计年度内开始并完工的劳务，在完成劳务时确认收入。
-
（3）让渡资产使用权收入在下列条件均能满足时予以确认：
-
a、相关的经济利益很可能流入公司。
-
b、收入的金额能够可靠计量。
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（4）具体确认方法：
公司业务包括自行研制的软件产品销售、硬件销售及配套服务等，各类业务销售收入确认 的具体方法如下：
a、自行研制的软件产品：属单独售卖的软件产品按合同约定，需安装调试的在安装调试完 成、投入运行并经对方确认后确认收入；配套硬件的软件产品：随硬件销售确认收入。
b、硬件销售：在产品发出，取得对方确认；公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移 给购货方确认收入。
c、配套服务：按合同约定在服务已完成，并经服务接受方验收合格，同时在相关的收入已 经取得或取得了收款的凭据时确认收入。
21. 政府补助
公司在能够满足政府补助所附条件且能够收到政府补助时确认政府补助。其中：
（1）政府补助为货币性资产的，按收到或应收的金额计量，政府补助为非货币性资产的， 按公允价值计量，如公允价值不能可靠取得，则按名义金额计量。
（2）与资产相关的政府补助，应确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计 入当期损益，其中，按名义金额计量的政府补助直接计入当期损益。与收益相关的政府补 助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，应确认为递延收益，并在确认相关费用的期 间计入当期损益，用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
22. 递延所得税资产 / 递延所得税负债
所得税费用的会计处理采用资产负债表债务法核算。资产负债表日，公司按照可抵扣暂时性 差异与适用所得税税率计算的结果，确认递延所得税资产及相应的递延所得税收益；按照应 纳税暂时性差异与适用企业所得税税率计算的结果，确认递延所得税负债及相应的递延所得 税费用。
（1）递延所得税资产的确认
公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差 异产生的递延所得税资产。但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生 的递延所得税资产不予确认：
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该项交易不是企业合并；
交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。
公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的， 确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回；未来很可能获得用来 抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和 税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
（2）递延所得税负债的确认
除下列情况产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得 税负债：
商誉的初始确认；
同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：
该项交易不是企业合并；
交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。
公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异，同时满足下列条 件的：
投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间；
该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
（3）所得税费用计量
公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产 生的所得税：
企业合并；
直接在所有者权益中确认的交易或事项。
23. 利润分配政策
公司税后利润按以下顺序进行分配：
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（1）弥补以前年度亏损。
- （2）按净利润的10%提取法定公积金。
（3）经股东大会决议，可提取任意公积金。
- （4）剩余利润根据股东会决议进行分配。
24. 会计政策及会计估计变更
报告期内无会计政策和会计估计的变更
25. 前期会计差错更正
公司报告期内不存在前期会计差错更正。
三、税项
1 、主要税种及税率
| 1、主要税种及税率 | ||
|---|---|---|
| 税 目 | 纳税（费）基础 | 税（费）率 |
| 增值税 | 销售收入 | 17% |
| 营业税 | 劳务收入 | 3%、5% |
| 城市维护建设税 | 应缴纳流转税额 | 7% |
| 教育费附加 | 应缴纳流转税额 | 3% |
| 地方教育费附加 | 应缴纳流转税额 | 2% |
| 所得税 | 应纳税所得额 | 15%、25% |
2 、税收优惠及批文
（ 1 ）增值税：
公司本部及子公司重庆讯美电子有限公司被认定为软件生产企业，根据国务院颁布《国务院 关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》(国发[2011]4号)和财政 部、国家税务总局颁布《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税
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[2011]100号）的规定，对增值税一般纳税人销售自行开发生产的软件产品，按17%的法定税 率征收增值税后，对增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
（ 2 ）营业税
对配套服务中符合规定的技术开发收入免征营业税。
（ 3 ）所得税
公司本部：公司于2008年12月被认定为第一批高新技术企业，并于2008年12月29日取得证 书编号为GR200844001001的《高新技术企业证书》，有效期三年。2011年公司通过了高新 技术企业复审，资格有效期三年，自2011年11月03日至2014年11月3日，高新技术企业证书 编号为GF201144000239，适用高新技术企业所得税的优惠税率15%。
重庆讯美：公司已于2010年12月2日取得重庆市科学技术委员会、重庆市财政局、重庆市国 家税务局、重庆市地方税务局联合批准的编号为:GR2010051100124的《高新技术企业证 书》，适用高新技术企业所得税的优惠税率15%。
其余公司所得税税率为25%。
四、企业合并及合并财务报表
（一）子公司情况
（ 1 ）通过设立或投资等方式取得的子公司
| （1）通过设立或投资等 | 立或投资等 | 立或投资等 | 方式取得的子公司 | 方式取得的子公司 | 方式取得的子公司 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 子公司名称 （全称） 经济性质 广州知行物联通 信技术有限公司 有限责 任公司 |
经济性质 | 注 册 地 | 注册资本 | 主要经营范围 | ||||||
| 有限责 任公司 |
广州市萝岗区科学城开创 大道2819号厂房501室 |
300万元 | 研究、开发通信技术、计 算机网络系统集成技术 |
|||||||
| 子公司名称 （全称） |
期末实际 投资额 |
实质上构成对子 公司的净投资的 其他项目余额 |
持股 比例 |
享有的 表决权 比例 |
是否 合并 |
少数股东 权益 |
||||
| 广州知行物联通 信技术有限公司 |
246万元 | - | 98.01% | 98.01% | 是 | -7,287.15 |
注：广州知行物联通信技术有限公司登记的注册资本为人民币300万元，由广东高新兴 通信股份有限公司和曹鹏在注册成立验资前认缴251万元，余额由公司股东曹鹏以知识产权 49.00万元出资，2年内缴足。截至本报告期末，公司的实收资本为251万元，其中高新兴出
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资246万元，曹鹏出资5万元。
（ 2 ）非同一控制下企业合并取得的子公司
| 子公司名称 （全称） 经济性质 重庆讯美电子 有限公司 有限责任公司 广州高新兴移 动互联科技有 限公司 有限责任公司 (法人独资) |
子公司名称 （全称） 经济性质 重庆讯美电子 有限公司 有限责任公司 广州高新兴移 动互联科技有 限公司 有限责任公司 (法人独资) |
经济性质 | 经济性质 | 注册地 | 注册地 | 注册资本 | 注册资本 | 主要经营范围 | 主要经营范围 | 主要经营范围 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 有限责任公司 | 重庆市九龙坡区科 园一路166号火炬 大厦2号楼9层 |
2100万元 | 多媒体数字监控录像系统的 生产、销售及技术咨询服务、 安全技术防范工程设计、施 工、维修；防盗、防劫警报、 电视监控设备的销售及售后 维修服务；监控设备租赁； |
|||||||
| 有限责任公司 (法人独资) |
广州市萝岗区科学 城开创大道2819号 厂房512室 |
100万元 | 网络信息软硬件产品开发、销 售；市场调查服务；增值电信 业务；网络系统集成 |
|||||||
| 子公司名称 （全称） |
期末实际 投资额 |
实质上构成对子公 司的净投资的其他 项目余额余额 |
持股 比例 |
享有的表 决权比例 |
是否 合并 |
少数股东权 益 |
||||
| 重庆讯美电 子有限公司 |
17850万元 | - | 51% | 51% | 是 | 62,923,542.30 | ||||
| 广州高新兴 移动互联科 技有限公司 |
60万元 | - | 100% | 100% | 是 | - |
- 注：广州高新兴移动互联科技有限公司前身为东莞市灵动信息技术有限公司，2011年2
月，东莞市灵动信息技术有限公司注册地由东莞变更为广州，同时更名为广州高新兴移动互 联科技有限公司。
（二）报告期内合并范围的变化
1 、本期新纳入合并范围的子公司
| 1、本期新纳入合并范围 | 的子公司 | |
|---|---|---|
| 名 称 | 期末净资产 | 收购日至本期末净利润 |
| 重庆讯美电子有限公司 | 128,415,392.45 | － |
2 、本期不再纳入合并范围的子公司
公司本期无不再纳入合并范围的子公司。
（三）非同一控制下企业合并
名 称 商誉金额 商誉的计算方法
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合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认 重庆讯美电子 113,008,149.85 净资产公允价值份额的差额确认为商誉，具体计算如 有限公司 下。
2011年11月9日，高新兴与重庆泰克数字技术有限公司和胡永忠签订股权转让协议，重庆泰 克数字技术有限公司和胡永忠分别将其持有的重庆讯美电子有限公司36.114%和14.886%的 股权转让给高新兴，转让价格为1.785亿元，其中首期款为1.35亿元，剩余股权转让款在重庆 讯美达到一定业绩目标之后分两期支付。重庆讯美已于2011年12月16日完成工商变更登记， 2011年12月19日，高新兴按照股权转让协议支付股权转让款合计1.35亿元。本次股权收购的 收购日为2011年12月16日。
1 、 合并成本以及商誉的确认情况如下：
| 1、 合并成本以及商誉的确认情况如下： | |
|---|---|
| 合并成本 | 金 额 |
| 支付的第1笔现金 | 135,000,000.00 |
| 预计支付的第2笔现金 | 43,500,000.00 |
| 转移非现金资产的公允价值 | - |
| 发生或承担负债的公允价值 | - |
| 合并成本合计 | 178,500,000.00 |
| 减：取得的可辨认净资产公允价值份额 | 65,491,850.15 |
| 商誉 | 113,008,149.85 |
2 、 重庆讯美电子有限公司于购买日的资产、负债情况列示如下：
| 2、 重庆讯美电子有限 | 公司于购买日的资产 | 、负债情况列示如下： | |
|---|---|---|---|
| 项 目 | 购买日公允价值 | 购买日账面价值 | 2010年12月31日账面价值 |
| 货币资金 | 16,377,960.96 | 16,377,960.96 | 9,482,769.38 |
| 应收票据 | 1,040,400.00 | 1,040,400.00 | - |
| 应收账款 | 48,758,999.21 | 48,758,999.21 | 21,206,599.06 |
| 预付款项 | 2,028,820.72 | 2,028,820.72 | 2,502,881.83 |
| 其他应收款 | 1,485,442.36 | 1,485,442.36 | 1,828,537.57 |
| 存货 | 18,114,424.67 | 18,114,424.67 | 35,621,063.97 |
| 固定资产 | 1,752,012.55 | 1,752,012.55 | 1,733,986.46 |
| 无形资产 | 77,491,641.45 | - | - |
| 递延所得税资产 | 1,053,575.59 | 1,053,575.59 | 631,507.29 |
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| 资产合计： 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 其他应付款 负债合计： 净资产： 取得的净资产： |
168,103,277.51 | 90,611,636.06 | 73,007,345.56 |
|---|---|---|---|
| 14,835,858.31 | 14,835,858.31 | 34,818,601.34 | |
| 10,791,907.05 | 10,791,907.05 | 12,394,355.00 | |
| 2,693,691.98 | 2,693,691.98 | 483,214.15 | |
| 9,932,482.72 | 9,932,482.72 | -1,461,119.67 | |
| 1,433,945.00 | 1,433,945.00 | 2,042,005.55 | |
| 39,687,885.06 | 39,687,885.06 | 48,277,056.37 | |
| 128,415,392.45 | 50,923,751.00 | 24,730,289.19 | |
| 65,491,850.15 | - | - |
五、合并财务报表项目注释
3 、 货币资金
（1）货币资金分项列示如下：
| 项 目 | 期 末 数 | 期 初 数 |
|---|---|---|
| 库存现金 | 45,823.17 | 2,327.86 |
| 银行存款 | 424,360,307.94 | 560,520,994.81 |
| 其他货币资金 | 21,651,867.80 | 15,457,858.65 |
| 合 计 | 446,057,998.91 | 575,981,181.32 |
注：公司货币资金均为人民币，无外币货币资金。
（2）期末其他货币资金中20,205,100.63元为银行承兑汇票保证金，1,446,767.17元为保 函保证金。
（3）货币资金期末余额较期初余额大幅减少，主要系公司使用超募资金购买重庆讯美 电子有限公司51%的股权所致。
4 、 交易性金融资产
| 4、 交易性金融资产 | ||
|---|---|---|
| 项 目 | 期 末 数 | 期 初 数 |
| 指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | - | 44,495,743.33 |
| 合 计 | - | 44,495,743.33 |
本期余额较上期减少的原因为：以自有闲臵资金购买的银行短期理财产品已全部赎回。
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5 、 应收票据
（1）应收票据分类
| （1）应收票据分类 | ||
|---|---|---|
| 项 目 | 期 末 数 | 期初数 |
| 银行承兑汇票 | 1,559,610.00 | 1,012,188.00 |
| 商业承兑汇票 | 370,481.00 | - |
| 合 计 | 1,930,091.00 | 1,012,188.00 |
-
（2）期末无已背书给他方但尚未到期的票据。
-
（3）应收票据期末余额较期初余额增加较多，主要原因系期末合并重庆讯美电子有限 公司。
6 、 应收账款
（1）应收账款按种类披露如下：
| 类 别 | 期 末 数 | 期 末 数 | 期 末 数 | 期 末 数 |
|---|---|---|---|---|
| 金 额 | 比例(%) | 坏账准备 | 比例(%) | |
| 单项金额重大并单项计提坏 账准备的应收账款 |
- | - | - | - |
| 按账龄组合计提坏账准备的 应收账款 |
246,901,688.73 | 100.00 | 17,362,331.29 | 7.03 |
| 单项金额虽不重大但单项计 提坏账准备的应收账款 |
- | - | - | - |
| 合 计 | 246,901,688.73 | 100.00 | 17,362,331.29 | 7.03 |
| 类 别 | 期 初 数 | 期 初 数 | 期 初 数 | 期 初 数 |
|---|---|---|---|---|
| 金 额 | 比例(%) | 坏账准备 | 比例(%) | |
| 单项金额重大并单项计提坏 账准备的应收账款 |
- | - | - | - |
| 按账龄组合计提坏账准备的 应收账款 |
153,693,356.39 | 100.00 | 9,939,477.36 | 6.47 |
| 单项金额虽不重大但单项计 提坏账准备的应收账款 |
- | - | - | - |
| 合 计 | 153,693,356.39 | 100.00 | 9,939,477.36 | 6.47 |
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（2）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
| 账 龄 | 期 末 数 | 期 末 数 | 期 末 数 | 期 初 数 | 期 初 数 | 期 初 数 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 额 | 比例(%) | 坏账准备 | 金 额 | 比例(%) | 坏账准备 | |
| 1年以内 | 202,390,298.67 | 81.97 |
10,119,514.93 | 120,187,773.58 |
78.2 |
6,009,388.68 |
| 1-2年 | 37,007,995.38 | 14.99 |
3,700,799.54 | 31,541,403.76 |
20.52 |
3,154,140.38 |
| 2-3年 | 4,921,397.86 | 1.99 |
1,476,419.36 | 1,590,789.89 |
1.04 |
477,236.97 |
| 3年以上 | 2,581,996.82 | 1.05 |
2,065,597.46 | 373,389.16 |
0.24 |
298,711.33 |
| 合 计 | 246,901,688.73 | 100 |
17,362,331.29 | 153,693,356.39 |
100 |
9,939,477.36 |
（3）应收账款金额前五名单位情况：
| （3）应收账款金额前五名单位情况： | ||||
|---|---|---|---|---|
| 单 位 名 称 | 与本公司关系 | 金 额 | 年 限 | 占总额比例 |
| 中国移动通信集团贵州有限公司 | 客户 | 20,985,750.25 | 2年以内 | 8.50% |
| 中国联合网络通信有限公司福建省分公司 | 客户 | 13,633,916.40 | 2年以内 | 5.52% |
| 中国联合网络通信有限公司广西壮族自治区分公司 | 客户 | 9,883,278.52 | 2年以内 | 4.00% |
| 中国农业银行股份有限公司广东省分行 | 客户 | 8,784,245.00 | 1年以内 | 3.56% |
| 中国农业银行股份有限公司海南省分行 | 客户 | 8,443,726.76 | 1年以内 | 3.42% |
| 合 计 | 61,730,916.93 | 25.00% |
-
（4）报告期各期末余额中无应收持有本公司5%（含5%）以上表决权的股东款项及其
-
他关联方款项。
（5）应收账款期末余额较期初余额增加较多，主要系期末合并重庆讯美电子有限公司 所致。
7 、 预付款项
（1）账龄分析：
| 账 龄 1年以内 1年以上 合 计 |
期 末 数 | 期 末 数 | 期 初 数 | 期 初 数 |
|---|---|---|---|---|
| 金 额 | 比例（%） | 金 额 | 比例（%） | |
| 2,328,732.83 | 84.07 | 3,251,136.87 | 88.01 | |
| 441,197.50 | 15.93 | 442,720.00 | 11.99 | |
| 2,769,930.33 | 100.00 | 3,693,856.87 | 100.00 |
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-
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广东高新兴通信股份有限公司 2011 年年度报告
（2）预付款项金额前五名单位情况
| 单 位 名 称 重庆西物科力电子技术有限公司 上海逸腾电子科技有限公司 上海冠林西科姆智能科技有限公司 广州市悦恒电脑科技有限公司 中山集团南京系统网络有限责任公司 合 计 |
与本公司关系 | 金 额 | 年 限 | 未结算原因 |
|---|---|---|---|---|
| 客商 | 500,000.00 | 1年以内 | 合同预付款 | |
| 材料供应商 | 388,800.00 | 1年以内 | 材料预付款 | |
| 材料供应商 | 319,998.22 | 1年以内 | 材料预付款 | |
| 材料供应商 | 300,000.00 | 1年以内 | 材料预付款 | |
| 设备供应商 | 200,000.00 | 3年以内 | 设备未到 | |
| 1,708,798.22 |
（3）报告期各期末余额中不存在预付持有本公司5%(含5%)以上表决权的股东款项。
8 、 应收利息
（1）应收利息：
| 项 目 | 期 初 数 | 本 期 增 加 | 本期减少 | 期 末 数 |
|---|---|---|---|---|
| 定期存款利息 | 4,712,194.08 | 8,699,524.27 | 7,056,495.61 | 6,355,222.74 |
| 合 计 | 4,712,194.08 | 8,699,524.27 | 7,056,495.61 | 6,355,222.74 |
（2）期末余额较上期增加的原因为：募集资金专户的定期存款尚未到期。
9 、 其他应收款
（1）其他应收款按种类披露如下：
| 类 别 | 期 | 末 数 | 末 数 | 末 数 |
|---|---|---|---|---|
| 金 额 | 比例(%) | 坏账准备 | 比例(%) | |
| 单项金额重大并单项计提坏账准 备的其他应收款 |
- | - | - | - |
| 按账龄组合计提坏账准备的其他 应收款 |
4,901,286.01 | 100.00 | 544,811.52 | 11.12 |
| 单项金额虽不重大但单项计提坏 账准备的其他应收款 |
- | - | - | - |
| 合 计 | 4,901,286.01 | 100.00 | 544,811.52 | 11.12 |
==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==
-
- 129
广东高新兴通信股份有限公司 2011 年年度报告
| 类 别 | 期 初 数 | 期 初 数 | 期 初 数 | 期 初 数 |
|---|---|---|---|---|
| 金 额 | 比例(%) | 坏账准备 | 比例(%) | |
| 单项金额重大并单项计提坏账准 备的其他应收款 |
- | - | - | - |
| 按账龄组合计提坏账准备的其他 应收款 |
2,311,489.18 | 100.00 | 215,310.04 | 9.31 |
| 单项金额虽不重大但单项计提坏 账准备的其他应收款 |
- | - | - | - |
| 合 计 | 2,311,489.18 | 100.00 | 215,310.04 | 9.31 |
（2）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
| 账 龄 | 期 末 数 | 期 末 数 | 期 末 数 | 期 初 数 | 期 初 数 | 期 初 数 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 额 | 比例(%) | 坏账准备 | 金 额 | 比例(%) | 坏账准备 | |
| 1年以内 | 2,930,213.01 | 59.78 | 146,510.65 | 1,165,977.57 | 50.45 | 58,298.88 |
| 1-2年 | 1,020,405.17 | 20.82 | 102,040.52 | 933,211.61 | 40.37 | 93,321.16 |
| 2-3年 | 895,367.83 | 18.27 | 268,610.35 | 212,300.00 | 9.18 | 63,690.00 |
| 3年以上 | 55,300.00 | 1.13 | 27,650.00 | - | - | - |
| 小 计 | 4,901,286.01 | 100.00 | 544,811.52 | 2,311,489.18 | 100.00 | 215,310.04 |
（3）其他应收款欠款前五名列示如下：
| （3）其他应收款欠款前五名列示如下： | ||||
|---|---|---|---|---|
| 单 位 名 称 | 与本公 司关系 |
账面余额 | 年限 | 占总额 比例 |
| 中国移动通信集团浙江有限公司宁波有限公司 | 客户 | 390,000.00 | 3年以内 | 7.96% |
| 广州市萝岗区墙体材料革新与建筑节能办公室 | 无关系 | 282,748.80 | 2-3年 | 5.77% |
| 中国移动通信集团浙江有限公司温州分公司 | 客户 | 150,000.00 | 3年以内 | 3.06% |
| 重庆渝高科技产业股份有限公司 | 无关系 | 110,000.00 | 1年以内 | 2.24% |
| 广州市华团通信设备有限公司 | 供应商 | 100,000.00 | 1年以内 | 2.04% |
| 合 计 | 1,032,748.80 | 21.07% |
（4）其他应收款期末余额较期初余额增加较多，主要为期末合并重庆讯美电子有限公司所 致。
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-
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广东高新兴通信股份有限公司 2011 年年度报告
（5）截至报告期期末，其他应收款中不存在应收持有公司5%（含5%）以上表决权股份的 股东或关联方欠款。
10 、 存货
（1）存货分类：
| （1）存货分类： | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 期 末 数 | 期 初 数 | ||
| 账 面 余 额 | 跌价准备 | 账 面 余 额 | 跌价准备 | |
| 原材料 | 8,299,003.79 | - | 22,511,067.46 | - |
| 在产品 | 1,015,911.68 | - | 4,113,637.28 | - |
| 库存商品 | 12,671,733.32 | - | 8,151,072.22 | - |
| 发出商品 | 25,508,081.41 | - | 14,326,580.27 | - |
| 自制半成品 | 7,149,527.47 | - | 4,619,565.37 | - |
| 合 计 | 54,644,257.67 | - | 53,721,922.60 | - |
（2）报告期各期末不存在可变现价值低于账面价值需计提存货跌价准备的情形。
11 、 长期股权投资
（1）长期股权投资分类列示:
| 投资分类列示: | 投资分类列示: | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 期 初 数 | 本 期 变 动 | 期 末 数 | |||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面余额 | 减值准备 | 账面余额 | 减值准备 |
| - | - | 11,895,500.00 | - | 11,895,500.00 | - |
| - | - | 11,895,500.00 | - | 11,895,500.00 | - |
（2）长期股权投资明细：
| 被投资单位 | 核算方法 | 股权比例 | 投资成本 | 期初余额 | 增减变动 | 期末余额 | 减值准备 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 上海信云无线通信 技术有限公司 |
成本法 | 41.35% | 5,500,000.00 | - | 5,500,000.00 | 5,500,000.00 | - |
| CalSysInc. | 成本法 | 7.00% | 6,395,500.00 | - | 6,395,500.00 | 6,395,500.00 | - |
| 合 计 | 11,895,500.00 | - | 11,895,500.00 | 11,895,500.00 | - |
（3）期末长期投资账面价值较期初增加11,895,500.00元，主要为公司加大对外投资所
致。
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-
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广东高新兴通信股份有限公司 2011 年年度报告
- （4）公司对上海信云无线通信技术有限公司的投资详见附注九、2。
12 、 固定资产及累计折旧
（1）分类列示：
| （1）分类列示： | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 期 初 数 | 本 期 增 加 | 本期减少 | 期 末 数 | |
| 一、固定资产原价合计 | 79,935,291.55 | 12,485,924.36 | 474,645.98 | 91,946,569.93 | |
| 房屋建筑物 | 65,366,087.94 | 1,559,128.84 | - | 66,925,216.78 | |
| 计算机及辅助设备 | 3,570,688.93 | 635,886.28 | 322,541.81 | 3,884,033.40 | |
| 生产及电子设备 | 4,297,598.01 | 4,953,323.35 | 18,248.82 | 9,232,672.54 | |
| 运输设备 | 2,965,037.15 | 3,825,069.62 | - | 6,790,106.77 | |
| 办公设备 | 3,735,879.52 | 1,512,516.27 | 133,855.35 | 5,114,540.44 | |
| 本期新增 | 本期计提 | ||||
| 二、累计折旧合计 | 7,236,648.33 | 725,592.92 | 8,043,858.07 | 320,348.21 | 15,685,751.11 |
| 房屋建筑物 | 1,122,267.81 | - | 3,477,241.61 | - | 4,599,509.42 |
| 计算机及辅助设备 | 2,055,262.71 | - | 1,186,331.71 | 267,722.01 | 2,973,872.41 |
| 生产及电子设备 | 2,614,884.08 | 454,942.09 | 1,427,935.63 | 32,999.30 | 4,464,762.50 |
| 运输设备 | 836,964.18 | 155,562.50 | 363,427.93 | - | 1,355,954.61 |
| 办公设备 | 607,269.55 | 115,088.33 | 1,588,921.19 | 19,626.90 | 2,291,652.17 |
| 三、固定资产减值准备合计 | - | - | |||
| 四、固定资产账面价值合计 | 72,698,643.22 | 76,260,818.82 | |||
| 房屋建筑物 | 64,243,820.13 | 62,325,707.36 | |||
| 计算机及辅助设备 | 1,515,426.22 | 910,160.99 | |||
| 生产及电子设备 | 1,682,713.93 | 4,767,910.04 | |||
| 运输设备 | 2,128,072.97 | 5,434,152.16 | |||
| 办公设备 | 3,128,609.97 | 2,822,888.27 |
本期折旧额为8,043,858.07元。
（2）报告期各期末公司无闲臵固定资产，不存在预计可收回金额低于其账面价值而需计提 减值准备的情形。
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-
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广东高新兴通信股份有限公司 2011 年年度报告
13 、 在建工程
| 13、 在建工程 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 期 末 数 | 期 初 数 | ||
| 账面余额 | 跌价准备 | 账 面 余 额 | 跌价准备 | |
| 科技园基建 | 49,273.50 | - | 17,948.72 | - |
| 合 计 | 49,273.50 | - | 17,948.72 | - |
14 、 无形资产
（1）无形资产情况：
| （1）无形资产情况： | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 期 初 数 | 本期增加额 | 合并增加 | 本 期 减少额 |
期 末 数 |
| 一、原价合计 | 7,416,000.00 | - | 77,491,641.45 | - | 84,907,641.45 |
| 科学城土地使用权 | 7,416,000.00 | - | - | - | 7,416,000.00 |
| 讯美电子技术组合 | - | - | 69,507,500.00 | - | 69,507,500.00 |
| 讯美电子合同价值 | - | - | 7,984,141.45 | - | 7,984,141.45 |
| 二、累计摊销额合计 | 444,960.00 | 148,320.00 | - | - | 593,280.00 |
| 科学城土地使用权 | 444,960.00 | 148,320.00 | - | - | 593,280.00 |
| 讯美电子技术组合 | - | - | - | - | - |
| 讯美电子合同价值 | - | - | - | - | - |
| 三、无形资产减值准备累计金 额合计 |
- | - | - | - | - |
| 科学城土地使用权 | - | - | - | - | - |
| 讯美电子技术组合 | - | - | - | - | - |
| 讯美电子合同价值 | - | - | - | - | - |
| 四、无形资产账面价值合计 | 6,971,040.00 | 84,314,361.45 | |||
| 科学城土地使用权 | 6,971,040.00 | 6,822,720.00 | |||
| 讯美电子技术组合 | - | 69,507,500.00 | |||
| 讯美电子合同价值 | - | 7,984,141.45 |
本期摊销额：148,320.00元。
（2）公司报告期内无内部研发形成的无形资产。
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- 133
广东高新兴通信股份有限公司 2011 年年度报告
-
（3）报告各期末不存在无形资产预计可收回金额低于账面价值而需计提减值准备的情形。
-
（4）无形资产期末余额较期初余额大幅增加，原因为期末合并重庆讯美电子有限公司所致。
15 、商誉
| 15、 商誉 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 被投资单位名称 | 形成来源 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 | 期末减值准备 |
| 重庆讯美电子有 限公司 |
非同一控制 下企业合并 |
- | 113,008,149.85 | - | 113,008,149.85 | - |
| 合 计 | - | - | 113,008,149.85 | - | 113,008,149.85 | - |
注：公司以1.785亿元购买重庆讯美电子有限公司51%的股权，合并成本大于合并中取 得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉，具体计算见附注四、 （三）、1。
截至2011年12 月31 日，公司管理层认为其商誉没有出现减值。
16 、递延所得税资产 / 递延所得税负债
（1）已确认的递延所得税资产和递延所得税负债
| 项 目 | 期 末 数 | 期 初 数 |
|---|---|---|
| 递延所得税资产： | ||
| 资产减值准备 | 2,686,060.50 | 1,523,228.11 |
| 应付工资 | 386,680.82 | 319,860.90 |
| 可弥补亏损 | 524,262.32 | - |
| 小 计 | 3,597,003.64 | 1,843,089.01 |
| 递延所得税负债： | ||
| 小 计 | - | - |
（2）应纳税差异和可抵扣差异项目明细：
| 项 目 | 期 末 数 | 期 初 数 |
|---|---|---|
| 应纳税差异项目： | ||
| 小 计 | - | - |
| 可抵扣差异项目： |
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-
- 134
广东高新兴通信股份有限公司 2011 年年度报告
| 资产减值准备 | 17,907,069.99 | 10,154,787.40 |
|---|---|---|
| 应付工资 | 2,577,872.16 | 2,132,405.97 |
| 可弥补亏损 | 3,495,082.11 | - |
| 小 计 | 23,980,024.26 | 12,287,193.37 |
（3）未确认递延所得税资产明细：
| 项 目 | 期 末 数 | 期初数 |
|---|---|---|
| 可抵扣暂时性差异 | 72.82 | - |
| 可抵扣亏损 | 2,875,814.69 | - |
| 合计 | 2,875,887.51 | - |
（4）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以后年度到期：
| 年份 | 期末数 | 期初数 |
|---|---|---|
| 2011年 | - | - |
| 2012年 | - | - |
| 2013年 | - | - |
| 2014年 | - | - |
| 2015年 | - | - |
| 2016年 | 2,875,814.69 | - |
| 合计 | 2,875,814.69 | - |
（5）未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异：
| 项 目 | 暂时性差异金额 |
|---|---|
| 坏账准备 | 72.82 |
| 合 计 | 72.82 |
（6）递延所得税资产期末余额较期初余额增加较多，主要原因是期末合并重庆讯美电 子有限公司所致。
17 、资产减值准备
| 17、 资产减 | 值准备 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 期 初 数 | 本期计提额 | 合并增加 | 本期减少额 | 期 末 数 | |
| 转回 | 转 销 | |||||
| 坏账准备 | 10,154,787.40 | 4,518,600.24 | 3,528,755.17 | - | 295,000.00 | 17,907,142.81 |
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-
- 135
广东高新兴通信股份有限公司 2011 年年度报告
合 计 10,154,787.40 4,518,600.24 3,528,755.17 - 295,000.00 17,907,142.81
18 、应付票据
| 18、 应付票据 | ||
|---|---|---|
| 种 类 | 期 末 数 | 期 初 数 |
| 银行承兑汇票 | 20,205,100.63 | 14,944,305.96 |
| 合 计 | 20,205,100.63 | 14,944,305.96 |
-
下一会计期间将到期的金额：20,205,100.63元
-
“ -
-
注：本期开具的银行承兑汇票以 货币资金 其他货币资金” 20,205,100.63元作为保证金。
19 、应付账款
（1）应付账款按种类披露：
| 种 类 | 期 末 数 | 期 初 数 |
|---|---|---|
| 1年以内 | 42,631,791.15 | 65,739,656.13 |
| 1年以上 | 12,141,003.25 | 6,394,822.51 |
| 合 计 | 54,772,794.40 | 72,134,478.64 |
-
（2）应付账款报告期期末余额中没有账龄超过1年的大额应付账款。
-
（3）报告期各期期末余额中不存在应付持有本公司5%（含5%）以上表决权的股东款
-
项以及其他关联方款项。
20 、预收款项
（1）预收款项按种类披露：
| 种 类 | 期 末 数 | 期 初 数 |
|---|---|---|
| 1年以内 | 8,590,784.55 | 44,930.08 |
| 1年以上 | 2,234,007.60 | 8,033.02 |
| 合 计 | 10,824,792.15 | 52,963.10 |
-
（2）报告期各期末余额中没有账龄超过1年的大额预收款项。
-
（3）报告期各期期末余额中不存在预收持有本公司5%（含5%）以上表决权的股东款项
-
以及其他关联方款项。
-
（4）预收账款期末余额较期初余额增加较多，主要原因是期末合并重庆讯美电子有限
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-
- 136
广东高新兴通信股份有限公司 2011 年年度报告
公司所致。
21 、应付职工薪酬
（1）应付职工薪酬按种类披露：
| 项 目 | 期 初 数 | 本期增加 | 本期支付 | 期末数 |
|---|---|---|---|---|
| 一、工资、奖金、津贴和补贴 | 2,294,779.74 | 38,808,357.59 | 35,992,823.22 | 5,110,314.11 |
| 二、职工福利费 | - | 2,902,047.29 | 2,902,047.29 | - |
| 三、社会保险费 | - | 4,011,692.90 | 3,948,443.96 | 63,248.94 |
| 其中：1．基本养老保险费 | - | 2,108,033.51 | 2,052,199.17 | 55,834.34 |
| 2．失业保险费 | - | 321,752.88 | 319,034.72 | 2,718.16 |
| 3．医疗保险 | - | 1,266,912.96 | 1,262,772.80 | 4,140.16 |
| 4．工伤保险 | - | 82,540.64 | 82,077.06 | 463.58 |
| 5．生育保险 | - | 162,571.31 | 162,478.61 | 92.70 |
| 6．重大疾病 | - | 69,881.60 | 69,881.60 | - |
| 四、住房公积金 | 91,998.00 | 1,244,152.00 | 1,162,424.00 | 173,726.00 |
| 五、工会经费 | - | 1,640.24 | - | 1,640.24 |
| 六、职工教育经费 | 226,519.45 | 350,951.70 | 533,116.30 | 44,354.85 |
| 七、辞退福利 | - | 60,038.13 | 60,038.13 | - |
| 合 计 | 2,613,297.19 | 47,378,879.85 | 44,598,892.90 | 5,393,284.14 |
- （2）公司无拖欠性质的应付职工薪酬。
（3）应付职工薪酬期末余额主要是未发放的12月工资，已于2012年1月发放。
（4）应付职工薪酬期末余额较期初余额增加较多，主要是原因是期末合并重庆讯美电 子有限公司应付职工薪酬余额所致。
22 、应交税费
（1）税费列示：
| （1）税费列示： | ||
|---|---|---|
| 税 费 项 目 | 期 末 数 | 期 初 数 |
| 增值税 | 4,556,868.08 | 195,367.81 |
| 营业税 | 230,715.05 | 187,440.69 |
| 所得税 | 8,533,248.21 | 1,795,225.07 |
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广东高新兴通信股份有限公司 2011 年年度报告
| 城建税 | 636,435.19 | 165,985.45 |
|---|---|---|
| 个人所得税 | 253,715.81 | 170,437.31 |
| 印花税 | 20,877.10 | 11,699.40 |
| 教育费附加 | 292,557.92 | 71,136.62 |
| 堤围防护费 | 113,031.16 | 115,361.41 |
| 房产税 | - | 20,939.92 |
| 地方教育费附加 | 162,038.63 | - |
| 其他 | 4.10 | - |
| 合 计 | 14,799,491.25 | 2,733,593.68 |
（2）主要税项适用税率及税收优惠政策参见本附注三。
- （3）应交税费期末余额较期初余额增加较多，主要是因为期末企业所得税、应交增值税增 加以及期末合并重庆讯美电子有限公司所致。
23 、其他应付款
（1）其他应付款按种类披露：
| 种 类 | 期 末 数 | 期 初 数 |
|---|---|---|
| 1年以内 | 44,714,511.60 | 488,963.09 |
| 1年以上 | 727,412.86 | 25,849.17 |
| 合 计 | 45,441,924.46 | 514,812.26 |
（2）报告期各期末余额应付持有本公司5%（含5%）以上表决权的股东款项以及应付其他 关联方款项详见附注六、5。
- （3）期末余额较期初余额大幅增加的原因是期末新增重庆讯美4350万元的投资款尚未支付。
24 、 1 年内到期的非流动负债
| 24、 1年内到期的非流动负债 | ||
|---|---|---|
| 项 目 | 期 末 数 | 期 初 数 |
| 1年内到期的长期借款： | ||
| 抵押借款 | - | 7,500,000.00 |
| 合 计 | - | 7,500,000.00 |
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广东高新兴通信股份有限公司 2011 年年度报告
25 、股本
| 股 份 种 类 一、有限售条件的流通股 境内法人持有股份 境内自然人持有股份 有限售条件的流通股合计 二、无限售条件的流通股 人民币普通股 三、股份总数 |
期 初 数 | 本期变动增减（+、-） | 本期变动增减（+、-） | 期 末 数 |
|---|---|---|---|---|
| 发行新股 | 其 他 | |||
| 10,821,900.00 | - | 2,783,250.00 | 13,605,150.00 | |
| 40,478,100.00 | - | 3,781,830.00 | 44,259,930.00 | |
| 51,300,000.00 | - | 6,565,080.00 | 57,865,080.00 | |
| 17,100,000.00 | - | 13,954,920.00 | 31,054,920.00 | |
| 68,400,000.00 | - | 20,520,000.00 | 88,920,000.00 |
注：（1）期末余额较上年增加的原因为公司实施2010年度利润分配及公积金转增股本方 案，以2010年12月31日公司总股本6840万股为基数，以资本公积金每10股转增3股，共计新 增股份2052万股。
（2）2011年7月28日，公司首次公开发行前已发行股份8,824,920.00股上市流通。
26 、资本公积
（1）资本公积明细项目和增减变动列示如下：
| 项 目 | 其他资本公积 | 股 本 溢 价 | 合 计 |
|---|---|---|---|
| 期初数 | - | 589,324,526.16 | 589,324,526.16 |
| 加：本期增加 | - | - | - |
| 减：本期减少 | - | 20,520,000.00 | 20,520,000.00 |
| 期末数 | - | 568,804,526.16 | 568,804,526.16 |
注：（1）期末余额较上年减少的原因为公司实施2010年度利润分配及公积金转增股本方 案，以2010年12月31日公司总股本6840万股为基数，以资本公积金每10股转增3股，共计2052 万股。
27 、盈余公积
项 目 法定公积金 合 计
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广东高新兴通信股份有限公司 2011 年年度报告
| 期初数 | 16,652,498.42 | 16,652,498.42 |
|---|---|---|
| 加：本期增加 | 3,322,071.66 | 3,322,071.66 |
| 减：本期减少 | - | - |
| 期末数 | 19,974,570.08 | 19,974,570.08 |
注： 期末余额较上期增加的原因：公司按母公司当期净利润的10%计提法定盈余公积。
28 、未分配利润
| 28、 未分配利润 | ||
|---|---|---|
| 项 目 | 期 末 数 | 提取或分配比例 |
| 期初未分配利润 | 136,077,389.91 | |
| 加：本期归属于母公司所有者的净利润 | 30,490,383.17 | |
| 减：提取法定盈余公积 | 3,322,071.66 | 母公司净利润的10% |
| 应付普通股现金股利 | 20,520,000.00 | |
| 期末未分配利润 | 142,725,701.42 |
注：2011年实施2010年度利润分配方案，以2010年12月31日公司总股本6840万股为基数， 每10股派发现金股利3元，共计分配股利2052万元。
29 、营业收入、营业成本
（1）营业收入明细如下：
| 项 目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
|---|---|---|
| 主营业务收入 | 196,102,510.31 | 182,301,159.91 |
| 主营业务成本 | 127,874,101.95 | 94,788,246.32 |
（2）按产品类别分项列示如下：
| 本期发生额 | 本期发生额 | 上期发生额 | 上期发生额 |
|---|---|---|---|
| 营业收入 | 营业成本 | 营业收入 | 营业成本 |
| 174,358,939.81 | 120,442,149.55 | 147,371,100.47 | 84,498,778.43 |
| 21,743,570.50 | 7,431,952.40 | 34,930,059.44 | 10,289,467.89 |
| 196,102,510.31 | 127,874,101.95 | 182,301,159.91 | 94,788,246.32 |
（3）按业务地区分项列示如下：
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广东高新兴通信股份有限公司 2011 年年度报告
| 本期发生额 | 本期发生额 | 上期发生额 | 上期发生额 |
|---|---|---|---|
| 营业收入 | 营业成本 | 营业收入 | 营业成本 |
| 14,664,589.87 | 10,276,949.56 | 19,878,758.65 | 12,005,552.35 |
| 51,665,974.31 | 35,794,570.74 | 48,013,952.15 | 27,228,632.13 |
| 31,585,682.26 | 20,709,106.21 | 8,635,511.93 | 4,586,365.26 |
| 63,356,652.96 | 37,495,415.53 | 58,832,498.02 | 25,501,219.17 |
| 18,385,081.76 | 12,290,999.80 | 32,617,895.75 | 16,383,126.87 |
| 5,281,047.01 | 4,022,989.33 | 9,483,857.21 | 6,438,250.15 |
| 11,163,482.14 | 7,284,070.78 | 4,838,686.20 | 2,645,100.39 |
| 196,102,510.31 | 127,874,101.95 | 182,301,159.91 | 94,788,246.32 |
（4）前五名销售客户收入总额及占全部销售收入的比例。
| 客 户 名 称 | 收 入 金 额 | 占全部营业务收入的比例 |
|---|---|---|
| 中国移动通信集团公司山西分公司 | 13,787,401.71 | 7.03% |
| 中国移动通信集团山西有限公司 | 10,544,017.09 | 5.38% |
| 中国联合网络通信有限公司广西分公司 | 10,316,615.38 | 5.26% |
| 中国移动通信集团黑龙江有限公司 | 7,928,114.54 | 4.04% |
| 中国联合网络通信有限公司湖北省分公司 | 7,670,649.54 | 3.91% |
| 合 计 | 50,246,798.26 | 25.62% |
30 、营业税金及附加
| 30、 营业税金及附加 | |||
|---|---|---|---|
| 税 项 | 本期发生额 | 上期发生额 | 计 缴 标 准 |
| 营业税 | 1,063,467.58 | 1,720,861.38 | 参见本附注三、1 |
| 城建税 | 1,129,265.18 | 898,355.15 | 参见本附注三、1 |
| 教育费附加 | 483,970.62 | 385,806.66 | 参见本附注三、1 |
| 地方教育费附加 | 322,553.33 | - | 参见本附注三、1 |
| 合 计 | 2,999,256.71 | 3,005,023.19 |
31 、销售费用
（1）销售费用分项列示如下：
项 目 本期发生额 上期发生额
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广东高新兴通信股份有限公司 2011 年年度报告
| 项 目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
|---|---|---|
| 经营费用 | 16,284,380.92 | 20,609,291.61 |
| 货物运输及装卸费 | 1,280,381.82 | 1,254,537.14 |
| 投标费 | 108,770.54 | 124,142.10 |
| 广告费 | 1,130,647.96 | 993,493.26 |
| 折旧费用 | 399,486.37 | 408,499.23 |
| 合 计 | 19,203,667.61 | 23,389,963.34 |
32 、管理费用
（1）管理费用分项列示如下：
| 项 目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
|---|---|---|
| 董事会费 | 123,778.40 | 120,000.00 |
| 公司经费 | 10,195,851.85 | 14,930,679.10 |
| 聘请中介机构费 | 825,497.20 | 705,458.21 |
| 业务招待费 | 610,111.78 | 716,566.87 |
| 税费 | 833,213.46 | 808,303.12 |
| 研发支出 | 22,814,608.62 | 16,365,463.08 |
| 质量成本 | - | -258,659.41 |
| 存货盘盈盘亏 | - | 2,306.90 |
| 折旧费用 | 4,808,748.26 | 2,254,986.75 |
| 无形资产摊销 | 148,320.00 | 148,320.00 |
| 重组费用 | 2,073,137.44 | - |
| 其他 | - | 2,051.00 |
| 合 计 | 42,433,267.01 | 35,795,475.62 |
（2）管理费用本期发生额较上年同期增长较多，是本期发生的研发支出较上期增加增 多。
33 、财务费用
| 33、 财务费用 | ||
|---|---|---|
| 项 目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 利息支出 | 15,750.00 | 188,437.50 |
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广东高新兴通信股份有限公司 2011 年年度报告
| 减：利息收入 | 12,773,379.34 | 5,522,608.58 |
|---|---|---|
| 手续费 | 90,562.17 | 38,201.45 |
| 现金折扣 | 60,457.91 | - |
| 合 计 | -12,606,609.26 | -5,295,969.63 |
注：本期发生额较上期减少幅度较大，主要原因为首次公开发行人民币普通股收到的募 集资金于上期8月开始存放于银行专户产生的定期存款利息所致。
34 、资产减值损失
| 34、 资产减值损失 | ||
|---|---|---|
| 项 目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 坏账损失 | 4,518,600.24 | 4,200,314.79 |
| 合 计 | 4,518,600.24 | 4,200,314.79 |
35 、公允价值变动收益
按来源列示如下：
| 产生公允价值变动收益的来源 | 本期发生额 | 上期发生额 |
|---|---|---|
| 交易性金融资产 | -95,743.33 | 95,743.33 |
| 合 计 | -95,743.33 | 95,743.33 |
36 、投资收益
| 36、 投资收益 | ||
|---|---|---|
| 项 目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 金融理财产品投资收益 | 626,065.84 | 6,190.68 |
| 合 计 | 626,065.84 | 6,190.68 |
37 、营业外收入
（1）营业外收入按种类披露：
| 项 目 | 本期发生额 | 上期发生额 | 计入当期非经常性 |
|---|---|---|---|
| 非流动资产处臵利得 | 89,521.50 | 146,819.20 | 89,521.50 |
| 其中：固定资产处臵利得 | 89,521.50 | 146,819.20 | 89,521.50 |
| 政府补助 | 23,421,599.52 | 15,691,359.44 | 10,681,500.00 |
| 其他 | 213,778.61 | 79,368.55 | 213,778.61 |
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广东高新兴通信股份有限公司 2011 年年度报告
合 计 23,724,899.63 15,917,547.19 10,984,800.11
（2）政府补助明细
| （2）政府补助明细 | |
|---|---|
| 项 目 | 本期发生额 |
| 本期收到的与收益相关的政府补助 | 23,421,599.52 |
| 软件退税 | 12,740,099.52 |
| 2010年度广州市软件和动漫人才学费补贴 | 31,500.00 |
| 重点软件和动漫企业所得税奖励 | 1,500,000.00 |
| CMM/CMMI认证补助 | 200,000.00 |
| 基于SAAS模式的通信局站综合管理系统 | 1,000,000.00 |
| 创业板上市资助 | 500,000.00 |
| 基于SAAS模式的通信局站综合管理平台 | 800,000.00 |
| 新一代移动通讯设备生产技术改造 | 3,000,000.00 |
| 2010年广州创新型企业奖励 | 2,000,000.00 |
| 蓄电池智能温控系统 | 200,000.00 |
| BASS-260基站智能门禁管理系统 | 150,000.00 |
| 基站运维信息化改造 | 1,000,000.00 |
| 基站停电智能决策系统 | 300,000.00 |
| 本期收到的与资产相关的政府补助 | - |
| 合 计 | 23,421,599.52 |
－上表中收到的政府补贴各年计入当期损益和计入递延损益的金额如下：
| 政 府 补 贴 | 本期发生额 |
|---|---|
| 当期收到计入当期损益 | 23,421,599.52 |
| 当期收到计入递延损益 | - |
| 以前年度收到计入当期损益 | - |
| 返还部分 | - |
（3）本期发生额较上期上升较多的原因为公司本期收到的政府补助较上年增加较多。
38 、营业外支出
| 项 目 | 本期发生额 | 上期发生额 | 计入当期非经常性 损益的金额 |
|
|---|---|---|---|---|
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广东高新兴通信股份有限公司 2011 年年度报告
| 非流动资产处臵损失： | 4,914.16 | 156,010.88 | 4,914.16 |
|---|---|---|---|
| 其中：固定资产处臵损失 | 4,914.16 | 156,010.88 | 4,914.16 |
| 捐赠 | 200,000.00 | - | 200,000.00 |
| 其他 | 142,257.31 | - | 142,257.31 |
| 合 计 | 347,171.47 | 156,010.88 | 347,171.47 |
注：本期发生额较上期增加幅度较大，主要原因为公司本期新增对外捐赠。
39 、所得税费用
| 39、 所得税费用 | ||
|---|---|---|
| 项 目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 按税法及相关规定计算的当期所得税 | 5,855,519.74 | 2,512,983.22 |
| 递延所得税调整 | -700,339.04 | -714,288.15 |
| 合 计 | 5,155,180.70 | 1,798,695.07 |
本期所得税费用比上期增加较多，主要是由于母公司上期取得10%所得税优惠税率以及 本期增值税退税不予免税所致。
40 、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程
（1）基本每股收益计算过程
| 本期数 | |
|---|---|
| 归属于公司普通股股东的 净利润 |
30,490,383.17 / 88,920,000.00 =0.34 |
| 扣除非经常性损益后归属 于公司普通股股东的净利 润 |
22,759,791.52 /88,920,000.00 =0.26 |
| 上期数 | |
| 归属于公司普通股股东的 净利润 |
40,482,881.53/((51,300,000.00+17,100,000.00164/365)1.3)=0.53 |
| 扣除非经常性损益后归属 于公司普通股股东的净利 润 |
39,057,626.63/((51,300,000.00+17,100,000.00164/365)1.3)=0.51 |
（2）折股率1.3：公司2011年实施2010年度利润分配及公积金转增股本方案，以2010年12月
31日公司总股本6840万股为基数，以资本公积金每10股转增3股，共计2052万股。
- （3）本公司各报告期内不存在发行可转换公司债券、股份期权、认股权证等稀释性潜在普 通股，因此，稀释每股收益与基本每股收益相同。
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广东高新兴通信股份有限公司 2011 年年度报告
41 、现金流量表项目注释
（1）公司收到的其他与经营活动有关的现金项目列示：
| 项 目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
|---|---|---|
| 政府补贴款 | 10,681,500.00 | 5,650,755.52 |
| 保证金 | 558,250.57 | 548,785.52 |
| 利息收入 | 11,756,060.26 | 752,926.10 |
| 其他 | 121,227.63 | 114,116.30 |
| 合 计 | 23,117,038.46 | 7,066,583.44 |
（2）公司支付的其他与经营活动有关的现金项目列示：
| 项 目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
|---|---|---|
| 销售费用 | 10,475,322.48 | 11,865,375.16 |
| 管理费用 | 14,058,450.04 | 10,728,052.85 |
| 保证金 | 907,000.00 | 984,401.55 |
| 保函 | 1,005,536.71 | 441,230.46 |
| 捐赠 | 200,000.00 | - |
| 押金 | 219,800.00 | - |
| 其他 | 185,783.52 | 175,804.34 |
| 合 计 | 27,051,892.75 | 24,194,864.36 |
（3）取得子公司及其他营业单位支付的现金净额：
| 项 目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
|---|---|---|
| 以现金支付的对价 | 135,000,000.00 | - |
| 减：取得的被收购子公司的现金及现金等价物 | 16,377,960.96 | - |
| 取得子公司支付的现金净额 | 118,622,039.04 | - |
（4）公司支付的其他与投资活动有关的现金项目列示：
| 项 目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
|---|---|---|
| 重组费用 | 2,073,137.44 | - |
| 合 计 | 2,073,137.44 | - |
- （5）公司支付的其他与筹资活动有关的现金项目列示：
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-
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广东高新兴通信股份有限公司 2011 年年度报告
| 本期发生额 | 上期发生额 |
|---|---|
| - | 14,707,260.19 |
| - | 14,707,260.19 |
42 、现金流量表补充资料
（1）现金流量表补充资料
| （1）现金流量表补充资料 | ||
|---|---|---|
| 项 目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 一、将净利润调节为经营活动现金流量： | ||
| 净利润 | 30,433,096.02 | 40,482,881.53 |
| 加：计提的资产减值准备 | 4,518,600.24 | 4,200,314.79 |
| 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 | 8,043,858.07 | 4,097,049.47 |
| 无形资产摊销 | 148,320.00 | 148,320.00 |
| 长期待摊费用摊销 | - | 99,077.71 |
| 处臵固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （减：收益） |
-84,607.34 | 9,191.68 |
| 固定资产报废损失 | - | |
| 公允价值变动净损失 （减:收益） | 95,743.33 | -95,743.33 |
| 财务费用 | 15,750.00 | 188,437.50 |
| 投资损失（减:收益） | -626,065.84 | -6,190.68 |
| 递延所得税资产减少（减:增加） | -700,339.04 | -714,288.15 |
| 递延所得税负债增加（减:减少） | - | |
| 存货的减少（减:增加） | 17,192,089.60 | -16,350,645.49 |
| 经营性应收项目的减少（减:增加） | -40,887,716.83 | -54,477,483.86 |
| 经营性应付项目的增加（减:减少） | -16,859,327.09 | -10,226,675.30 |
| 其他 | 2,073,137.44 | 5,740,638.09 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 3,362,538.56 | -26,905,116.04 |
| 二、不涉及现金收支的投资和筹资活动： | ||
| 债务转为资本 | - | - |
| 一年内到期的可转换公司债券 | - | - |
| 融资租入固定资产 | - | - |
| 三、现金及现金等价物净增加情况： |
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广东高新兴通信股份有限公司 2011 年年度报告
| 现金的期末余额 | 444,611,231.74 | 575,539,950.86 |
|---|---|---|
| 减：现金的期初余额 | 575,539,950.86 | 100,632,710.33 |
| 加:现金等价物的期末余额 | - | - |
| 减：现金等价物的期初余额 | - | - |
| 现金及现金等价物净增加额 | -130,928,719.12 | 474,907,240.53 |
注：本期其他为支付的重组费用2,073,137.44元。
（2）本期取得或处臵子公司及其他营业单位的相关信息
| 项 目 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 1．取得子公司及其他营业单位的价格 2．取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 4．取得子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 二、处臵子公司及其他营业单位的有关信息： 1．处臵子公司及其他营业单位的价格 2．处臵子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3．处臵子公司及其他营业单位收到的现金净额 4．处臵子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 |
本期发生额 | 上期发生额 |
|---|---|---|
| 178,500,000.00 | - | |
| 135,000,000.00 | - | |
| 16,377,960.96 | - | |
| 118,622,039.04 | - | |
| 128,415,392.45 | - | |
| 87,806,047.92 | - | |
| 80,297,229.59 | - | |
| 39,687,885.06 | - | |
| - | - | |
| - | ||
| - | - | |
| - | - | |
| - | - | |
| - | - | |
| - | - | |
| - | - | |
| - | - | |
| - | - | |
| - | - |
（3）现金和现金等价物的构成
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广东高新兴通信股份有限公司 2011 年年度报告
| 项 目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
|---|---|---|
| 一、现金 | 444,611,231.74 | 575,539,950.86 |
| 其中：库存现金 | 45,823.17 | 2,327.86 |
| 可随时用于支付的银行存款 | 424,360,307.94 | 560,520,994.81 |
| 可随时用于支付的其他货币资金 | 20,205,100.63 | 15,016,628.19 |
| 可用于支付的存放中央银行款项 | - | - |
| 存放同业款项 | - | - |
| 拆放同业款项 | - | - |
| 二、现金等价物 | - | - |
| 其中：三个月内到期的债券投资 | - | - |
| 三、期末现金及现金等价物余额 | 444,611,231.74 | 575,539,950.86 |
注：期末现金及现金等价物不含变现时间超过3个月的保函1,446,767.17元。
43 、所有者权益变动表项目注释
少数股东权益中“其他”项目金额，为收购重庆讯美，其少数股东所占权益的影响数。
六、关联方及关联交易
1 、 本公司的母公司情况
| 1、 本公司的 | 母公司情况 | ||
|---|---|---|---|
| 关联方名称 | 对本公司的持股比例（%） | 母公司对本公司的表决权比例(%) | 与公司关系 |
| 刘双广 | 49.78 | 49.78 | 控股股东，实际控制人 |
刘双广先生直接持有本公司股份4,425.99万股，占公司总股本的49.78%，刘双广先生 同时通过广州网维投资咨询有限公司间接持有本公司股份232.48万股，占公司总股本的 2.61%。
2 、 本公司的其他关联方
| 2、 本公司的其他关联方 | ||
|---|---|---|
| 关联单位名称 | 关联关系 | 组织机构代码 |
| 重庆泰克数字技术有限公司 | 少数股东 | 20287197-1 |
| 胡永忠 | 少数股东 | - |
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广东高新兴通信股份有限公司 2011 年年度报告
3 、 本公司的子公司情况
见附注四（一）
4 、 关联交易情况
本期未发生关联交易。
5 、 关联方应收应付款项
| 5、 关联方应收应付款项 | |||
|---|---|---|---|
| 关 联 方 | 会计科目 | 2011-12-31 | 2010-12-31 |
| 重庆泰克数字技术有限公司 | 其他应付款 | 30,802,800.00 | - |
| 胡永忠 | 其他应付款 | 12,697,200.00 | - |
七、或有事项
截至报告日，公司无影响正常经营活动需作披露的或有事项。
八、承诺事项
截至报告日，公司无影响正常生产、经营活动需作披露的重大承诺事项。
九、资产负债表日后事项事项
（1）根据公司董事会2012年4月16日通过的2011年度利润分配及资本公积金转增股本方 案为：以公司2011年末总股本88,920,000.00股为基数，拟向全体股东每10股派送1.5元(含税) 现金股利，合计13,338,000.00元；拟以资本公积金每10股转增10股,共计88,920,000.00股。 此预案尚需年度股东大会的审批。
（2）根据增资协议，公司对上海信云无线通讯技术有限公司的投资分两次出资。首期 出资已于2011年12月验资。2012年2月13日，公司对上海信云无线通讯技术有限公司的第二 期投资款1000万元已出资到位，上海光大会计师事务所有限公司于2012年2月15日出具了沪 光大会验（2012）第30028号验资报告验证。本次出资后，高新兴持有上海信云无线通讯技 术有限公司51%的股权。上海信云无线通讯技术有限公司自2012年3月开始纳入合并范围。
（3）公司使用超募资金与美国CalSys Inc.合资设立的控股子公司广州高凯视信息技术
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广东高新兴通信股份有限公司 2011 年年度报告
有限公司于2012年2月28日取得广州市工商行政管理局经济技术开发区分局核发的《企业法 人营业执照》。广州高凯视信息技术有限公司注册资本2700万元，实收资本541.3639万元。 其中高新兴持股比例为74%，美国CalSys Inc.持股比例为26%。
除上述事项外，本公司无其他需披露的资产负债表日后事项。
十、其他重大事项
1、现金及发行股票购买资产：公司拟以现金向阎琳等三人购买其所持有的鑫程电子 20%的股权，以发行股票的方式向阎琳等三人购买其所持有的鑫程电子80%的股权；以发 行股票的方式向王云兰等四人购买其所持有的创联电子100%的股权。为进行本次交易，公 司预计将以自有资金向阎琳等三人支付3,600万元的现金，向交易对方合计发行19,051,721 股。交易完成后，公司总股本为107,971,721股。此项交易尚待中国证监会核准。
2、截至本报告批准报出日，公司无影响正常经营活动需作披露的其他重大事项。
十一、母公司财务报表项目附注
1 、 应收账款
（1）应收账款按重要性列示如下：
| 类 别 | 期 | 末 数 | 末 数 | 末 数 |
|---|---|---|---|---|
| 金 额 | 比例（%） | 坏 账 准 备 | 比例（%） | |
| 单项金额重大并单项计提坏账准 备的应收账款 |
- | - | - | - |
| 按账龄组合计提坏账准备的应收 账款 |
194,734,414.56 | 100.00 | 13,954,056.33 | 7.17 |
| 单项金额虽不重大但单项计提坏 账准备的应收账款 |
- | - | - | - |
| 合 计 | 194,734,414.56 | 100.00 | 13,954,056.33 | 7.17 |
| 类 别 | 期 | 初 数 | ||
| 金 额 | 比例（%） | 坏 账 准 备 | 比例（%） | |
| 单项金额重大并单项计提坏账准 备的应收账款 |
- | - | - | - |
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广东高新兴通信股份有限公司 2011 年年度报告
| 按账龄组合计提坏账准备的应收 账款 单项金额虽不重大但单项计提坏 账准备的应收账款 合 计 |
153,693,356.39 | 100.00 | 9,939,477.36 | 6.47 |
|---|---|---|---|---|
| - | - | - | - | |
| 153,693,356.39 | 100.00 | 9,939,477.36 | 6.47 |
（2）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
| 账 龄 | 期 末 数 | 期 末 数 | 期 末 数 | 期 初 数 | 期 初 数 | 期 初 数 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 额 | 比例(%) | 坏账准备 | 金 额 | 比例(%) | 坏账准备 | |
| 1年以内 | 155,320,288.01 | 79.76 | 7,766,014.40 | 120,187,773.58 | 78.20 | 6,009,388.68 |
| 1-2年 | 33,091,427.81 | 16.99 | 3,309,142.78 | 31,541,403.76 | 20.52 | 3,154,140.38 |
| 2-3年 | 4,358,519.69 | 2.24 | 1,307,555.91 | 1,590,789.89 | 1.04 | 477,236.97 |
| 3年以上 | 1,964,179.05 | 1.01 | 1,571,343.24 | 373,389.16 | 0.24 | 298,711.33 |
| 合 计 | 194,734,414.56 | 100.00 | 13,954,056.33 | 153,693,356.39 | 100.00 | 9,939,477.36 |
（3）应收账款金额前五名单位情况：
| 单 位 名 称 | 与本公司关系 | 金额 | 年 限 | 占总额比例 |
|---|---|---|---|---|
| 中国移动通信集团贵州有限公司 | 客户 | 20,985,750.25 | 2年以内 | 10.78% |
| 中国联合网络通信有限公司福建省分公司 | 客户 | 13,633,916.40 | 2年以内 | 7.00% |
| 中国联合网络通信有限公司广西壮族自治区分公司 | 客户 | 9,883,278.52 | 2年以内 | 5.08% |
| 中国移动通信集团甘肃有限公司 | 客户 | 8,305,235.50 | 3年以内 | 4.26% |
| 中国电信集团公司山西网络资产分公司 | 客户 | 7,764,118.20 | 2年以内 | 3.99% |
| 合 计 | 60,572,298.87 | 31.11% |
（4）报告期各期末余额中无应收持有本公司5%（含5%）以上表决权的股东款项。
2 、 其他应收款
（1）其他应收款按重要性结构列示如下：
| 期 末 数 | 期 末 数 | 期 末 数 | 期 末 数 |
|---|---|---|---|
| 金 额 | 比例（%） | 坏账准备 | 比例（%） |
| - | - | - | - |
| 4,106,568.50 | 100.00 | 464,891.57 | 11.32 |
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广东高新兴通信股份有限公司 2011 年年度报告
| 单项金额虽不重大但单项计提坏 账准备的其他应收款 |
- | - | - | - |
|---|---|---|---|---|
| 合 计 | 4,106,568.50 | 100.00 | 464,891.57 | 11.32 |
| 类 别 | 期 初 数 | 期 初 数 | 期 初 数 | 期 初 数 |
|---|---|---|---|---|
| 金 额 | 比例(%) | 坏账准备 | 比例（%） | |
| 单项金额重大并单项计提坏账准 备的其他应收款 |
- | - | - | - |
| 按账龄组合计提坏账准备的其他 应收款 |
2,310,489.18 | 100.00 | 215,210.04 | 9.31 |
| 单项金额虽不重大但单项计提坏 账准备的其他应收款 |
- | - | - | - |
| 合 计 | 2,310,489.18 | 100.00 | 215,210.04 | 9.31 |
（2）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
| 期 末 数 | 期 末 数 | 期 末 数 | 期 初 数 | 期 初 数 | 期 初 数 |
|---|---|---|---|---|---|
| 金 额 | 比例(%) | 坏账准备 | 金 额 | 比例(%) | 坏账准备 |
| 2,701,417.12 | 65.78 | 135,070.86 | 1,165,977.57 | 50.46 | 58,298.88 |
| 486,523.55 | 11.85 | 48,652.36 | 932,211.61 | 40.35 | 93,221.16 |
| 890,727.83 | 21.69 | 267,218.35 | 212,300.00 | 9.19 | 63,690.00 |
| 27,900.00 | 0.68 | 13,950.00 | - | - | - |
| 4,106,568.50 | 100.00 | 464,891.57 | 2,310,489.18 | 100.00 | 215,210.04 |
（3）其他应收款欠款前五名列示如下：
| （3）其他应收款欠款前五名列示如下： | ||||
|---|---|---|---|---|
| 单 位 名 称 | 与本公司 关系 |
账面余额 | 年 限 | 占总额比例 |
| 广州知行物联通信技术有限公司 | 子公司 | 812,661.50 | 1年以内 | 19.79% |
| 中国移动通信集团浙江有限公司宁波有限公司 | 客户 | 390,000.00 | 3年以内 | 9.50% |
| 广州市萝岗区墙体材料革新与建筑节能办公室 | 无关系 | 282,748.80 | 2-3年 | 6.89% |
| 中国移动通信集团浙江有限公司温州分公司 | 客户 | 150,000.00 | 3年以内 | 3.65% |
| 广州市华团通信设备有限公司 | 供应商 | 100,000.00 | 1年以内 | 2.44% |
| 合 计 | 1,735,410.30 | 42.27% |
（4）截至报告期期末，其他应收款中不存在应收持有公司5%（含5%）以上表决权股 份的股东或关联方欠款。
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广东高新兴通信股份有限公司 2011 年年度报告
3 、 长期股权投资
| 3、 长期股权投 | 资 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 企 业 名 称 | 核算 方法 |
投资成本 | 期初数 | 增减变动 | 期末数 | 持股 比例 |
表决权 比例 |
| 广州高新兴移动互 联科技有限公司 |
成本法 | 600,000.00 | 600,000.00 | - | 600,000.00 | 100% | 100% |
| 广州知行物联通信 技术有限公司 |
成本法 | 2,460,000.00 | 2,460,000.00 | - | 2,460,000.00 | 98.01% | 98.01% |
| 上海信云无线通信 技术有限公司 |
成本法 | 5,500,000.00 | - | 5,500,000.00 | 5,500,000.00 | 41.35% | 41.35% |
| CalSys Inc. | 成本法 | 6,395,500.00 | - | 6,395,500.00 | 6,395,500.00 | 7% | - |
| 重庆讯美电子有限 公司 |
成本法 | 178,500,000.00 | - | 178,500,000.00 | 178,500,000.00 | 51% | 51% |
| 合 计 | 193,455,500.00 | 3,060,000.00 | 190,395,500.00 | 193,455,500.00 |
-
（2）期末长期投资账面价值较期初增加较多，主要为公司加大对外投资所致。
-
（3）本期新增对 CalSys Inc.的投资为购买的优先股，无表决权。
-
（4）公司对上海信云无线通信技术有限公司的投资详见附注九、2。
4 、 营业收入、营业成本
（1）营业收入明细如下：
| （1）营业收入明细如下： | ||
|---|---|---|
| 项 目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 营业收入 | 196,062,360.91 | 182,020,479.91 |
| 营业成本 | 127,107,716.99 | 94,788,246.32 |
（2）按产品或业务类别分项列示如下：
| 产品或业 务类别 产品销售收入 配套服务收入 合 计 |
本期发生额 | 本期发生额 | 上期发生额 | 上期发生额 |
|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 营业成本 | 营业收入 | 营业成本 | |
| 174,358,939.81 | 120,043,697.45 | 147,371,100.47 | 84,498,778.43 | |
| 21,703,421.10 | 7,064,019.54 | 34,649,379.44 | 10,289,467.89 | |
| 196,062,360.91 | 127,107,716.99 | 182,020,479.91 | 94,788,246.32 |
- （3）按产品或业务地区分项列示如下：
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-
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广东高新兴通信股份有限公司 2011 年年度报告
| 产品或 业务地区 |
本期发生额 | 本期发生额 | 上期发生额 | 上期发生额 |
|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 营业成本 | 营业收入 | 营业成本 | |
| 华中 | 14,664,589.87 | 10,276,949.56 |
19,878,758.65 |
12,005,552.35 |
| 华南 | 51,625,824.91 | 35,028,185.78 |
47,733,272.15 |
27,228,632.13 |
| 华北 | 31,585,682.26 | 20,709,106.21 |
8,635,511.93 |
4,586,365.26 |
| 华东 | 63,356,652.96 | 37,495,415.53 |
58,832,498.02 |
25,501,219.17 |
| 西南 | 18,385,081.76 | 12,290,999.80 |
32,617,895.75 |
16,383,126.87 |
| 西北 | 5,281,047.01 | 4,022,989.33 |
9,483,857.21 |
6,438,250.15 |
| 东北 | 11,163,482.14 | 7,284,070.78 |
4,838,686.20 |
2,645,100.39 |
| 合计 | 196,062,360.91 | 127,107,716.99 |
182,020,479.91 |
94,788,246.32 |
（4）前五名销售客户收入总额及占全部销售收入的比例。
| 客 户 名 称 | 收 入 金 额 | 占全部营业收入的比例 |
|---|---|---|
| 中国移动通信集团公司山西分公司 | 13,787,401.71 | 7.03% |
| 中国移动通信集团山西有限公司 | 10,544,017.09 | 5.38% |
| 中国联合网络通信有限公司广西壮族自治区分公司 | 10,316,615.38 | 5.26% |
| 中国移动通信集团黑龙江有限公司 | 7,928,114.54 | 4.04% |
| 中国联合网络通信有限公司湖北省分公司 | 7,670,649.54 | 3.91% |
| 合 计 | 50,246,798.26 | 25.62% |
5 、 投资收益
| 5、 投资收益 | ||
|---|---|---|
| 项 目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 金融理财产品投资收益 | 626,065.84 | 6,190.68 |
| 合 计 | 626,065.84 | 6,190.68 |
6 、 现金流量表补充资料
| 6、 现金流量表补充资料 | ||
|---|---|---|
| 项 目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 一、将净利润调节为经营活动现金流量： | ||
| 净利润 | 33,220,716.60 | 40,314,434.67 |
| 加：资产减值准备 | 4,559,260.50 | 4,206,514.51 |
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广东高新兴通信股份有限公司 2011 年年度报告
| 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 | 8,012,782.88 | 4,090,300.55 |
|---|---|---|
| 无形资产摊销 | 148,320.00 | 148,320.00 |
| 长期待摊费用摊销 | - | 99,077.71 |
| 处臵固定资产、无形资产和其他 长期资产的损失（减：收益） |
-84,607.34 | 9,191.68 |
| 固定资产报废损失 | - | - |
| 公允价值变动净损失（减:收益） | 95,743.33 | -95,743.33 |
| 财务费用 | 15,750.00 | 188,437.50 |
| 投资损失（减:收益） | -626,065.84 | -6,190.68 |
| 递延所得税资产减少（减:增加） | -706,459.00 | -715,838.08 |
| 递延所得税负债增加（减:减少） | - | - |
| 存货的减少（减:增加） | 17,197,046.01 | -16,350,645.49 |
| 经营性应收项目的减少（减:增加） | -41,699,921.89 | -54,531,728.24 |
| 经营性应付项目的增加（减:减少） | -15,447,976.65 | -10,202,160.99 |
| 其他 | 2,073,137.44 | 5,740,638.09 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 6,757,726.04 | -27,105,392.10 |
| 二、不涉及现金收支的投资和筹资活动： | ||
| 债务转为资本 | - | - |
| 一年内到期的可转换公司债券 | - | - |
| 融资租入固定资产 | - | - |
| 三、现金及现金等价物净增加情况： | ||
| 现金的期末余额 | 427,892,828.15 | 571,798,740.75 |
| 减：现金的期初余额 | 571,798,740.75 | 99,601,776.28 |
| 加:现金等价物的期末余额 | - | - |
| 减：现金等价物的期初余额 | - | - |
| 现金及现金等价物净增加额 | -143,905,912.60 | 472,196,964.47 |
注：本期其他为支付的重组费用2,073,137.44元。
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广东高新兴通信股份有限公司 2011 年年度报告
十二、补充资料
1 、 非经常性损益明细表
| 1、 非经常性损益明细表 | ||
|---|---|---|
| 项 目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 1、非流动性资产处臵损益，包括已计提资产减值准备的冲 销部分 |
84,607.34 | -9,191.68 |
| 2越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减 免 |
- | 1,422,681.12 |
| 3、计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切 相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享 受的政府补助除外 |
10,681,500.00 | 7,138,053.64 |
| 4、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | - | - |
| 5、企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨 认净资产公允价值产生的损益 |
- | - |
| 6、非货币性资产交换损益 | - | - |
| 7、委托他人投资或管理资产的损益 | - | - |
| 8、因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减 值准备 |
- | - |
| 9、债务重组损益 | - | - |
| 10、企业重组费用，如安臵职工的支出、整合费用等 | -2,073,137.44 | - |
| 11、交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损 益 |
- | - |
| 12、同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期 净损益 |
- | - |
| 13、与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | - | - |
| 14、除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持 有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损 益，以及处臵交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售 金融资产取得的投资收益 |
530,322.51 | 101,934.01 |
| 15、单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | - | - |
| 16、对外委托贷款取得的损益 | - | - |
| 17、采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价 值变动产生的损益 |
- | - |
| 18、根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一 次性调整对当期损益的影响 |
- | - |
| 19、受托经营取得的托管费收入 | - | - |
| 20、除上述各项之外的营业外收支净额 | -128,478.70 | 79,368.55 |
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广东高新兴通信股份有限公司 2011 年年度报告
| 21、其他符合非经常性损益定义的损益项目 | - | -7,307,304.76 |
|---|---|---|
| 小计 | 9,094,813.71 | 1,425,540.88 |
| 减：非经常性损益相应的所得税 | 1,364,222.06 | 285.98 |
| 减：少数股东损益影响数 | - | - |
| 非经常性损益影响的净利润 | 7,730,591.65 | 1,425,254.90 |
| 归属于母公司普通股股东的净利润 | 30,490,383.17 | 40,482,881.53 |
| 扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润 | 22,759,791.52 | 39,057,626.63 |
2 、 净资产收益率和每股收益
| 2、 净资产收益率和每股收益 | 2、 净资产收益率和每股收益 | |||
|---|---|---|---|---|
| 报 告 期 利 润 | 加权平均净资 产收益率 |
基本每股 收益 |
稀释每股 收益 |
|
| 本期数 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 3.75% | 0.34 | 0.34 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润 |
2.80% | 0.26 | 0.26 | |
| 上期数 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 8.61% | 0.53 | 0.53 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润 |
8.31% | 0.51 | 0.51 |
十三、财务报表的批准
本财务报表及附注经公司董事会于2012年4月16日决议批准对外报出。
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广东高新兴通信股份有限公司 2011 年年度报告
第十节 备查文件
一、载有公司法定代表人、主管会计工作的公司负责人、公司会计机构负责
人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。
二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
三、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及 公告的原稿。
四、载有公司盖章，法定代表人签名的 2011 年年度报告原件。
五、其他资料
以上备查文件的备置地点：公司董事会办公室
广东高新兴通信股份有限公司
法定代表人：
二〇一二年四月十六日
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