Gosuncn technology group Co., Ltd. — AGM Information 2012

Feb 2, 2012

证券代码：300098 证券简称：高新兴 公告编号：2012-009

广东高新兴通信股份有限公司

关于召开 2012 年第二次临时股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、本次股东大会为公司 2012 年第二次临时股东大会。

2、本次股东大会召集人为公司第二届董事会。公司于 2012 年 1 月 30 日召 开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于定于 2012 年 2 月 20 日召开公 司 2012 年第二次临时股东大会的议案》。

3、本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、 规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

4、会议时间：

（1）现场会议时间：2012 年 2 月 20 日（星期一）下午 1 点 30 分。

（2）网络投票时间：2012 年 2 月 19 日-2012 年 2 月 20 日 其中，通过深圳 证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2012 年 2 月 20 日 9：30-11： 30 、13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为： 2012 年 2 月 19 日 15:00-2012 年 2 月 20 日 15：00 期间的任意时间。

5、现场会议地点：广东省广州市萝岗区科学城开创大道 2819 号本公司七楼 会议室。

6、投票方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司 将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票 平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

7、表决方式 同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、 深圳证券交易所互联网投票中的一种，不能重复表决。

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8、出席对象：

（1）本次股东大会的股权登记日为 2012 年 2 月 15 日（星期三），截止 2012 年 2 月 15 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册 的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形 式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师；

• （4）保荐机构代表人员。

7、现场会议地点：广东省广州市萝岗区科学城开创大道 2819 号本公司七楼 会议室。

二、会议审议事项

以下议案已经公司第二届董事会第十一次会议和第十四次会议审议通过，具 体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站刊登的《广东高新兴通信 股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议的公告》、《广东高新兴通信股份有 限公司第二届董事会第十四次会议决议的公告》及相关文件。

（一）关于公司符合发行股份购买资产条件的议案；

（二）逐项表决《关于现金及向特定对象发行股票购买广东鑫程电子科技有 限公司 100%股权的议案》和《关于现金及向特定对象发行股票购买广东鑫程电 子科技有限公司 100%股权进行确认的议案》；

（三）逐项表决《关于向特定对象发行股票购买杭州创联电子技术有限公司 100%股权的议案》和《关于向特定对象发行股票购买杭州创联电子技术有限公 司 100%股权进行确认的议案》；

（四）关于公司现金及发行股票购买资产暨重大资产重组预案；

（五）关于签署《广东高新兴通信股份有限公司与王云兰等四人签署的附生 效条件的发行股份购买资产框架协议》的议案；

（六）关于签署《广东高新兴通信股份有限公司与王云兰等四人签署的附生 效条件的发行股份购买资产框架协议之盈利预测补偿协议》的议案；

（七）关于签署《广东高新兴通信股份有限公司与阎琳等三人签署的附生效 条件的发行股份购买资产框架协议》的议案；

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（八）关于签署《广东高新兴通信股份有限公司与阎琳等三人签署的附生效 条件的现金购买股权框架协议》的议案；

（九）关于签署《广东高新兴通信股份有限公司与阎琳等三人签署的附生效 条件的发行股份购买资产框架协议和附生效条件的现金购买股权框架协议之盈 利预测补偿协议》的议案；

（十）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次现金及发行股份购买资产 暨重大资产重组相关事项的议案；

（十一）关于签署《广东高新兴通信股份有限公司与王云兰等四人签署的附 生效条件的发行股份购买资产框架协议之补充协议》的议案；

（十二）关于签署《广东高新兴通信股份有限公司与阎琳等三人签署的附生 效条件的发行股份购买资产框架协议之补充协议》的议案；

（十三）关于签署《广东高新兴通信股份有限公司与阎琳等三人签署的附生 效条件的现金购买股权框架协议之补充协议》的议案；

（十四）关于签署《广东高新兴通信股份有限公司与阎琳等三人签署的盈利 预测补偿协议之补充协议》的议案；

（十五）关于《广东高新兴通信股份有限公司现金及发行股票购买资产暨重 大资产重组报告书（草案）》及其摘要的议案。

三、本次股东大会现场会议登记方法

1、现场登记时间：2012年2月17日（星期五）上午9:00-11:30、下午14:00-17:30 2、登记地点：公司董事会办公室（证券部）

3、登记方式：

（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的，应持法人股东股票账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法 定代表人证明书及身份证前来办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议 的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出 具的授权委托书（详见附件2）、法定代表人证明书、法人股东股票账户卡前来办 理登记手续；

（2）自然人股东应持本人身份证、股票账户卡前来办理登记手续；自然人 股东委托代理人的，代理人应持本人身份证、授权委托书（详见附件2）、委托人

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股票账户卡前来办理登记手续；

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记。股东请仔细填写《参会股东 登记表》（详见附件1），以便登记确认。信函或传真以抵达本公司的时间为准。 来信请寄：广东省广州市萝岗区科学城开创大道2819号，高新兴董事会办公室（证 券部）收，邮编：510530，（信封请注明“股东大会”字样）。不接受电话登记。

未在登记时间内登记的公司股东可以出席本次股东大会现场会议，但对会议 审议事项没有表决权。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统和互联网投 票，网络投票程序如下：

（一）采用交易系统投票操作程序

• 1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2011年2月20日（星期

• 一）9：30-11：30 、13：00-15：00；，投票程序比照深圳证券交易所新股申购 业务操作。

2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式 “ ” 对表决事项进行投票。投票证券代码：365098，投票简称 高新投票 。

3、股东投票的具体程序为：

• （1）输入买入指令；

（2）输入证券代码：365098；

（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，以100元代表本次股东大会 所有议案，1.00元代表议案1，2.00代表议案2，依此类推，本次股东大会需要表 决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

议案序号	议 案 名 称	对应申报 价格（元）
1	关于公司符合发行股份购买资产条件的议案	1.00
2	《关于现金及向特定对象发行股票购买广东鑫程电子科技有 限公司100%股权的议案》和《关于现金及向特定对象发行股 票购买广东鑫程电子科技有限公司100%股权进行确认的议 案》	2.00
2.1	交易标的	2.01

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	2.2	交易标的定价	2.02
	2.3	对价支付方案	2.03
	2.4	本次发行股份购买资产决议的有效期	2.04
	2.5	标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属	2.05
	2.6	本次发行前滚存利润的安排	2.06
	2.7	股份锁定期限	2.07
	2.8	标的资产的总价	2.08
		《关于向特定对象发行股票购买杭州创联电子技术有限公司
	3	100%股权的议案》和《关于向特定对象发行股票购买杭州创	3.00
		联电子技术有限公司100%股权进行确认的议案》
	3.1	交易标的	3.01
	3.2	交易标的定价	3.02
	3.3	对价支付方案	3.03
	3.4	本次发行股份购买资产决议的有效期	3.04
	3.5	标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属	3.05
	3.6	本次发行前滚存利润的安排	3.06
	3.7	股份锁定期限	3.07
	3.8	标的资产总价	3.08
	4	关于公司现金及发行股票购买资产暨重大资产重组预案	4.00
		关于签署《广东高新兴通信股份有限公司与王云兰等四人签署
	5		5.00
		的附生效条件的发行股份购买资产框架协议》的议案
		关于签署《广东高新兴通信股份有限公司与王云兰等四人签署
	6	的附生效条件的发行股份购买资产框架协议之盈利预测补偿	6.00
		协议》的议案
		关于签署《广东高新兴通信股份有限公司与阎琳等三人签署的
	7		7.00
		附生效条件的发行股份购买资产框架协议》的议案
		关于签署《广东高新兴通信股份有限公司与阎琳等三人签署的
	8		8.00
		附生效条件的现金购买股权框架协议》的议案
		关于签署<广东高新兴通信股份有限公司与阎琳等三人签署的
	9	附生效条件的发行股份购买资产框架协议和附生效条件的现	9.00
		金购买股权框架协议之盈利预测补偿协议》的议案
		关于提请股东大会授权董事会全权办理本次现金及发行股份
	10		10.00
		购买资产暨重大资产重组相关事项的议案
	11	关于签署《广东高新兴通信股份有限公司与王云兰等四人签署	11.00

	的附生效条件的发行股份购买资产框架协议之补充协议》的议 案
12	关于签署《广东高新兴通信股份有限公司与阎琳等三人签署的 附生效条件的发行股份购买资产框架协议之补充协议》的议案	12.00
13	关于签署《广东高新兴通信股份有限公司与阎琳等三人签署的 附生效条件的现金购买股权框架协议之补充协议》的议案	13.00
14	关于签署《广东高新兴通信股份有限公司与阎琳等三人签署的 盈利预测补偿协议之补充协议》的议案	14.00
15	关于《广东高新兴通信股份有限公司现金及发行股票购买资产 暨重大资产重组报告书（草案）》及其摘要的议案》	15.00

（4）对议案1，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反

对，3股代表弃权。

（5）确认投票委托完成。

（6）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

4、计票规则 同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的任意一种表决方 式，不能重复表决。如果同一表决权通过现场和网络重复投票，以第一次有效投 票表决为准；如果同一表决权通过网络重复投票，以第一次有效网络投票表决为 准。

（二）采用互联网投票操作流程

1、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股 东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码的流程 登录网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务 专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置 6-8 位的服务密 码；如申请成功，系统会返回一个 4 位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码 股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激 活校验码”激活服务密码。

买入证券	买入价格	买入股数
369999	1.00元	4位数字的“激活校验码”

• 该“服务密码”需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令在上午

11：30 前发出，则服务密码当日下午 13：00 即可使用；如服务密码激活指令在

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上午 11：30 后发出，则次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他 网络投票时不必重新激活。 密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可 重新申请，挂失方法与激活方法类似：

买入证券	买入价格	买入股数
369999	2.00元	大于1的整数

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。申 请数字证书咨询电话：0755-83991880/25918485/25918486

申请数字证书咨询电子邮件地址：xuningyan@p5w.net 网络投票业务咨询电 话：0755-83991022/83990728/839911921

2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn， 进行互联网投票系统投票。

（1）登录 http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“广东 高新兴通信股份有限公司 2011 年度第三次临时股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券帐户

号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 CA 证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

3、投票时间 通过互联网投票系统投票的开始时间为 2012 年 2 月 19 日

15:00-2012 年 2 月 20 日 15：00 期间的任意时间。

（三）查询投票结果

股东可在完成投票当日 18：00 后登录深圳证券交易所互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果， 或通过投票委托的证券公司营业部查询。“投票查询”功能既可以查询互联网投票 记录也可以查询交易系统投票记录。

五、其他事项

1、联系人：黄海潮、汪正武

联系电话：020-32068888

传 真：020-32032888 电子邮箱：irm@gosun.info

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• 2、本次会议现场会议会期暂定为半天，与会股东或委托代理人的费用自理。

• 3、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以将临时提案于会议召开

十天前书面提交给公司董事会。

六、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第二届董事会第十一次会议决议； 经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第二届董事会第十四次会议决议。

特此公告。

广东高新兴通信股份有限公司

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二〇一二年一月三十日

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附 件1：

广东高新兴通信股份有限公司

2012年第二次临时股东大会参会股东登记表

姓名/公司名称：		身份证号码/营业执照号码：
股东账号：		持股数量：
联系电话：		电子邮件：
联系地址：		邮政编码：
是否本人参会		备 注

注：本表复印有效

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附 件2：

广东高新兴通信股份有限公司

2012年第二次临时股东大会授权委托书

兹委托____（先生/女士）代表本公司/本人出席广东高新兴通 信股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并代表本公司/本人对会议审议的 各项议案按照本委托书的指示行使表决权，并代为签署本次会议需要签署的相关 文件。本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

序号	议案名称	表 决 意 见	表 决 意 见	表 决 意 见
		同意	反对	弃权
1	关于公司符合发行股份购买资产条件的议案
2	《关于现金及向特定对象发行股票购买广东鑫程电子 科技有限公司100%股权的议案》和《关于现金及向特 定对象发行股票购买广东鑫程电子科技有限公司 100%股权进行确认的议案》
2.1	交易标的
2.2	交易标的定价
2.3	对价支付方案
2.4	本次发行股份购买资产决议的有效期
2.5	标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
2.6	本次发行前滚存利润的安排
2.7	股份锁定期限
2.8	标的资产的总价
3	《关于向特定对象发行股票购买杭州创联电子技术有 限公司100%股权的议案》和《关于向特定对象发行股 票购买杭州创联电子技术有限公司100%股权进行确 认的议案》
3.1	交易标的
3.2	交易标的定价
3.3	对价支付方案
3.4	本次发行股份购买资产决议的有效期
3.5	标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

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	3.6	本次发行前滚存利润的安排
	3.7	股份锁定期限
	3.8	标的资产总价
		关于公司现金及发行股票购买资产暨重大资产重组预
	4
		案
		关于签署《广东高新兴通信股份有限公司与王云兰等
	5	四人签署的附生效条件的发行股份购买资产框架协
		议》的议案
		关于签署《广东高新兴通信股份有限公司与王云兰等
	6	四人签署的附生效条件的发行股份购买资产框架协议
		之盈利预测补偿协议》的议案
		关于签署《广东高新兴通信股份有限公司与阎琳等三
	7	人签署的附生效条件的发行股份购买资产框架协议》
		的议案
		关于签署《广东高新兴通信股份有限公司与阎琳等三
	8	人签署的附生效条件的现金购买股权框架协议》的议
		案
		关于签署<广东高新兴通信股份有限公司与阎琳等三
		人签署的附生效条件的发行股份购买资产框架协议和
	9
		附生效条件的现金购买股权框架协议之盈利预测补偿
		协议》的议案
		关于提请股东大会授权董事会全权办理本次现金及发
	10
		行股份购买资产暨重大资产重组相关事项的议案
		关于签署《广东高新兴通信股份有限公司与王云兰等
	11	四人签署的附生效条件的发行股份购买资产框架协议
		之补充协议》的议案
		关于签署《广东高新兴通信股份有限公司与阎琳等三
	12	人签署的附生效条件的发行股份购买资产框架协议之
		补充协议》的议案
		关于签署《广东高新兴通信股份有限公司与阎琳等三
	13	人签署的附生效条件的现金购买股权框架协议之补充
		协议》的议案
		关于签署《广东高新兴通信股份有限公司与阎琳等三
	14
		人签署的盈利预测补偿协议之补充协议》的议案

关于《广东高新兴通信股份有限公司现金及发行股票 15 购买资产暨重大资产重组报告书（草案）》及其摘要的 议案》 说明：请在表决票中选择“同意”、“弃权”、“反对”中的一项，在相应栏中划“√”，多选 无效，不填表示弃权。

委托人签名(盖章)：

委托人营业执照/身份证号码：

委托人持股数量： 委托人证券账户号码：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期： 委托期限：

注：1、若委托人为法人股东，需法定代表人签名并加盖公章

2、授权委托书需为原件

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