Gospell Digital Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2022

Aug 29, 2022

高斯贝尔数码科技股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第 十一条、第四十三条规定的说明

高斯贝尔数码科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟通过 发行股份及支付现金方式购买张浩、青岛智网企业管理服务咨询合伙企业（有限 合伙）、青岛恒汇泰产业发展基金有限公司、青岛颢远私募股权投资基金合伙企 业（有限合伙）4 名交易对手方合计持有的青岛国数信息科技有限公司（以下简 称“国数科技”）100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

公司董事会就本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下 简称“《重组管理办法》”）第十一条、第四十三条的规定进行了审慎分析，特此 说明如下：

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律 和行政法规的规定；

• 2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；

3、上市公司将聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所、 资产评估机构对标的资产进行审计、评估，本次交易标的资产的交易价格将以资 产评估报告所载明的评估值为依据，由交易各方协商确定。确保本次交易的定价 公允、公平、合理，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在实质法律障 碍，相关债权债务处理合法；

5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主 要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控 制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的 相关规定；

• 7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定

• 1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，

• 有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

• 2、天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司最近一年财务会计报告出具

• 了标准无保留意见审计报告；

• 3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案

• 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

• 4、公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限

• 内办理完毕权属转移手续。

• 5、满足中国证监会规定的其他条件。

• 综上，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》

• 第十一条和第四十三条的相关规定。

特此说明。

高斯贝尔数码科技股份有限公司

董 事 会

2022 年 8 月 30 日