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Jul 29, 2021

证券代码：002848 证券简称：高斯贝尔 公告编号：2021-062

高斯贝尔数码科技股份有限公司 第四届监事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

高斯贝尔数码科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第九次 会议通知于 2021 年 7 月 26 日以电子邮件等方式送达全体监事。会议于 2021 年 7 月 29 日在公司第一会议室以现场与通讯表决相结合方式召开。会议应出席监 事 3 人，实际出席监事 3 人。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章 程》的规定。会议由公司监事会主席宋开封先生主持，以记名投票的方式审议并 通过了以下议案：

一、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和 规范性文件的规定，公司经对照上市公司非公开发行股票的资格和有关条件，对 公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司具备向特定对象非公 开发行股票的资格和各项条件。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 该项议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》

（一）非公开发行股票的种类和面值

公司本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面 值为人民币 1 元。

表决结果：同意 1 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联监事宋开封、孙冰回避表 决。

（二）发行方式和发行时间

本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在获

得中国证监会核准后的有效期内择机向特定对象发行股票。

表决结果：同意 1 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联监事宋开封、孙冰回避表

决。

（三）发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东潍坊滨城投资开发有限公 司。发行对象以现金认购本次非公开发行的股票。

表决结果：同意 1 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联监事宋开封、孙冰回避表

决。

（四）发行价格及定价原则

本次非公开发行股票采用锁价发行，定价基准日为第四届董事会第十四次会 议决议公告日。

本次非公开发行股票的发行价格为 7.32 元/股，不低于本次定价基准日前二 十个交易日股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日 前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

公司与认购人可以根据市场的情况以及相关规则，履行决策程序以及信息披 露义务，协商、签署补充协议，调整发行价格，并相应调整发行数量。

表决结果：同意 1 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联监事宋开封、孙冰回避表 决。

（五）发行数量

本次非公开发行的股票数量不低于本次非公开发行前公司总股本的 20%，即 不低于 33,430,000 股（含本数，下限），且不超过本次非公开发行前公司总股本 的 30%，即不超过 50,145,000 股（含本数，上限），符合《发行监管问答——关 于引导规范上市公司融资行为的监管要求》关于“拟发行的股份数量原则上不得 超过本次发行前总股本的 30%”的监管要求。最终发行数量将在本次发行获中国 证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的 实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若在本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间，若公司发

生送红股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份 变动，本次非公开发行的发行数量将做相应调整。

表决结果：同意 1 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联监事宋开封、孙冰回避表 决。

（六）发行数量、发行价格的调整

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、 增发新股或配股等除息、除权行为的，公司本次非公开发行的发行价格将根据以 下方式进行调整：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，调 整后发行价格为 P1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入，调整后非公 开发行股票的发行价格不低于每股面值人民币 1.00 元），则：

－ 派发现金股利时：P1=P0 D；

送股或转增股本时：P1=P0/(1+N)；

两项同时进行时，P1=（P0-D）/（1+N）。

若公司在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激 励、股票回购注销等事项导致公司总股本发生变动，本次非公开发行的股票数量 上限将作相应调整。最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行 时根据实际情况与保荐机构协商确定。

表决结果：同意 1 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联监事宋开封、孙冰回避表 决。

（七）限售期

本次非公开发行股票完成后，潍坊滨城投资开发有限公司认购的股份自本次 发行结束之日起 36 个月内不得转让。

本次非公开发行的对象通过本次发行取得的公司股份在限售期届满后进行 减持，还需遵守届时有效的法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所相关规则 以及《公司章程》的相关规定。

表决结果：同意 1 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联监事宋开封、孙冰回避表

决。

（八）上市地点

本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市。

表决结果：同意 1 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联监事宋开封、孙冰回避表

决。

（九）本次发行股票的募集资金金额及用途

本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过 36,706.14 万元，扣除发行费 用后募集资金净额将用于投资以下项目：

用后募集资金净额将用于投资以下项目：	用后募集资金净额将用于投资以下项目：	用后募集资金净额将用于投资以下项目：	用后募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
序号	项目名称	项目投资金额	拟使用募集资金金额
1	年产450 万平方米高频高速覆铜板 山东基地建设项目	28,000.00	28,000.00
2	补充流动资金	8,706.14	8,706.14

若本次非公开发行 A 股股票募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金 金额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资 项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通 过其他融资方式解决。

在本次非公开发行 A 股股票募集资金到位之前，公司将根据项目实际情况 以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后依照相关法规规定予以置换。

表决结果：同意 1 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联监事宋开封、孙冰回避表 决。

（十）本次发行前的滚存利润安排

本次非公开发行股票前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的全体 股东按发行后的股份比例共享。

表决结果：同意 1 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联监事宋开封、孙冰回避表 决。

（十一）本次非公开发行之发行方案有效期

本次发行决议自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月内有 效。

表决结果：同意 1 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联监事宋开封、孙冰回避表 决。

关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会无法 对该议案形成决议，因此该议案将提交公司股东大会审议。

三、审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》

公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规 和规范性文件的有关规定，拟定了本次非公开发行股票预案。

表决结果：同意 1 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联监事宋开封、孙冰回避表 决。

关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法 对该议案形成决议，因此该议案将提交公司股东大会审议。

四、审议《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

公司按照《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施 细则》等相关法律法规、规范性文件的要求，编制了《高斯贝尔数码科技股份有 限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。

表决结果：同意 1 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联监事宋开封、孙冰回避表 决。

关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会无法 对该议案形成决议，因此该议案将提交公司股东大会审议。

五、审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字 [2007]500 号）的相关要求，董事会对公司前次募集资金使用情况编制了《前次 募集资金使用情况报告》，并聘请审计机构进行专项审核出具《前次募集资金使 用情况鉴证报告》。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票 该项议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》；

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，潍坊滨城投资开发有限 公司认购公司本次非公开发行 A 股股票构成关联交易。

潍坊滨城投资开发有限公司认购本次发行的股票符合《公司法》、《证券法》 等法律法规以及《公司章程》的规定，上述关联交易事项符合公平、公允的原则， 不存在损害公司及公众股东利益的情形。

表决结果：同意 1 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联监事宋开封、孙冰回避表 决。

关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会无法 对该议案形成决议，因此该议案将提交公司股东大会审议。

七、审议《关于公司与发行对象签署 < 附条件生效的股份认购合同 > 的议案》

根据公司本次非公开发行方案，公司拟与潍坊滨城投资开发有限公司签署 《高斯贝尔数码科技股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认 购合同》。

表决结果：同意 1 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联监事宋开封、孙冰回避表 决。

关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会无法 对该议案形成决议，因此该议案将提交公司股东大会审议。

八、审议《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺 的议案》

根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项 的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司就本次非公开 发行股票事宜对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，编制了《关于非公开发行 股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施的说明》。

为确保公司本次非公开发行股票摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得 到切实履行，公司控股股东、董事、高级管理人员等相关主体出具了关于本次发 行摊薄即期回报填补措施的承诺。

表决结果：同意 1 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联监事宋开封、孙冰回避表 决。

关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会无法 对该议案形成决议，因此该议案将提交公司股东大会审议。

九、审议《关于提请股东大会批准潍坊滨城投资开发有限公司免于以要约 方式增持公司股份的议案》

根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，潍坊滨城投资开发有限公司认 购公司本次非公开发行的股份可能触发要约收购义务，公司控股股东潍坊滨城投

资开发有限公司已根据《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于发出要约 的相关规定就通过本次发行认购的股份的限售期作出相关承诺，因此董事会提请 股东大会批准公司控股股东潍坊滨城投资开发有限公司免于以要约方式增持公 司股份不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。

表决结果：同意 1 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联监事宋开封、孙冰回避表 决。

关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会无法 对该议案形成决议，因此该议案将提交公司股东大会审议。

十、审议《关于公司未来三年（ 2021 年 -2023 年）股东回报规划的议案》

经审议，监事会成员一致认为：公司编制的《高斯贝尔数码科技股份有限公 司未来三年股东分红回报规划（2021-2023 年）》符合中国证监会《关于进一步 落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监 管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）、《深圳证 券交易所上市公司规范运作指引》（深证上[2020]125 号）等相关法律、法规、 规范性文件及《公司章程》的有关规定，充分考虑了公司可持续发展的需要和广 大股东取得合理投资回报的意愿，建立了连续、稳定、科学的回报机制，有利于 保护股东特别是中小股东的利益。具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体 《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上披露的《高斯贝尔数码科技股份有限公司未来三年股东 分红回报规划（2021-2023 年）》。

表决情况：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票

本议案需提交公司股东大会审议。

十一、审议通过《关于设立募集资金专用账户的议案》。

本议案表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

十二、备查文件：

1 、第四届监事会第九次会议决议。

特此公告。

高斯贝尔数码科技股份有限公司

监事会 2021 年 7 月 30 日