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Jul 29, 2021

证券代码：002848 证券简称：高斯贝尔 公告编号：2021-063

高斯贝尔数码科技股份有限公司 第四届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

高斯贝尔数码科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十 四次会议通知于 2021 年 7 月 26 日以电子邮件等方式送达全体董事。会议于 2021 年 7 月 29 日在公司第一会议室以现场与通讯表决相结合方式召开。会议应 出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。会议由公司董事长邵红刚先生主持。本次 会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

本次会议以记名投票表决方式审议并通过了如下议案：

一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证 券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和 规范性文件的规定，公司经对照上市公司非公开发行股票的资格和有关条件， 对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司具备向特定对象 非公开发行股票的资格和各项条件。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。具体内容 详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第十四次会 议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关 事项的独立意见》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

该项议案尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东应回避表决。 二、会议逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》 （一）非公开发行股票的种类和面值

公司本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面

值为人民币 1 元。

关联董事邵红刚、尹风华、孙华山、张俊涛回避表决。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（二）发行方式和发行时间

本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在

获得中国证监会核准后的有效期内择机向特定对象发行股票。

关联董事邵红刚、尹风华、孙华山、张俊涛回避表决。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（三）发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东潍坊滨城投资开发有限公

司。发行对象以现金认购本次非公开发行的股票。

关联董事邵红刚、尹风华、孙华山、张俊涛回避表决。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行股票采用锁价发行，定价基准日为第四届董事会第十四次 会议决议公告日。

本次非公开发行股票的发行价格为 7.32 元/股，不低于本次定价基准日前二 十个交易日股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准 日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

公司与认购人可以根据市场的情况以及相关规则，履行决策程序以及信息 披露义务，协商、签署补充协议，调整发行价格，并相应调整发行数量。 关联董事邵红刚、尹风华、孙华山、张俊涛回避表决。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（五）发行数量

本次非公开发行的股票数量不低于本次非公开发行前公司总股本的 20%， 即不低于 33,430,000 股（含本数，下限），且不超过本次非公开发行前公司总股 本的 30%，即不超过 50,145,000 股（含本数，上限），符合《发行监管问答——

关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）关于“拟发行的股份数 量原则上不得超过本次发行前总股本的 30%”的监管要求。最终发行数量将在 本次发行获中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会 的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若在本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间，若公司 发生送红股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司 股份变动，本次非公开发行的发行数量将做相应调整。

关联董事邵红刚、尹风华、孙华山、张俊涛回避表决。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（六）发行数量、发行价格的调整

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本 等除息、除权行为的，公司本次非公开发行的发行价格将根据以下方式进行调 整：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D， 调整后发行价格为 P1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入，调整后非 公开发行股票的发行价格不低于每股面值人民币 1.00 元），则：

－ 派发现金股利时：P1=P0 D； 送股或转增股本时：P1=P0/(1+N)；

两项同时进行时，P1=（P0-D）/（1+N）。

若公司在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权 激励、股票回购注销等事项导致公司总股本发生变动，本次非公开发行的股票 数量上限将作相应调整。最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权 于发行时根据实际情况与保荐机构协商确定。

关联董事邵红刚、尹风华、孙华山、张俊涛回避表决。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（七）限售期

本次非公开发行股票完成后，潍坊滨城投资开发有限公司认购的股份自本 次发行结束之日起 36 个月内不得转让。

本次非公开发行的对象通过本次发行取得的公司股份在限售期届满后进行

减持，还需遵守届时有效的法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所相关规 则以及《公司章程》的相关规定。

关联董事邵红刚、尹风华、孙华山、张俊涛回避表决。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（八）上市地点

本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市。

关联董事邵红刚、尹风华、孙华山、张俊涛回避表决。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（九）本次发行股票的募集资金金额及用途

本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过 36,706.14 万元，扣除发行费 用后募集资金净额将用于投资以下项目：

用后募集资金净额将用于投资以下项目：	用后募集资金净额将用于投资以下项目：	用后募集资金净额将用于投资以下项目：	用后募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
序号	项目名称	项目投资金额	拟使用募集资金金额
1	年产450 万平方米高频高速覆铜板 山东基地建设项目	28,000.00	28,000.00
2	补充流动资金	8,706.14	8,706.14

• 若本次非公开发行 A 股股票募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金

• 额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资 项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或 通过其他融资方式解决。

• 在本次非公开发行 A 股股票募集资金到位之前，公司将根据项目实际情况

• 以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后依照相关法规规定予以置换。 关联董事邵红刚、尹风华、孙华山、张俊涛回避表决。

• 表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• （十）本次发行前的滚存利润安排

• 本次发行前滚存的未分配利润将由公司本次非公开发行完成后全体股东按

• 发行后的股份比例共享。

• 关联董事邵红刚、尹风华、孙华山、张俊涛回避表决。

• 表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• （十一）本次非公开发行之发行方案有效期

• 本次发行决议自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月内有

效。

关联董事邵红刚、尹风华、孙华山、张俊涛回避表决。 表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。具体内容 详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第十四次会 议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关 事项的独立意见》。

该项议案尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东应回避表决。 三、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》；

公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公 司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规 和规范性文件的有关规定，拟定了本次非公开发行股票预案。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。具体内容 详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第十四次会 议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关 事项的独立意见》。

关联董事邵红刚、尹风华、孙华山、张俊涛回避表决。 表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

该项议案尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东应回避表决。

《高斯贝尔数码科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》同日刊登于 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

四、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告 的议案》；

公司按照《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实 施细则》等相关法律法规、规范性文件的要求，编制了《高斯贝尔数码科技股 份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。具体内容 详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第十四次会 议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关 事项的独立意见》。

关联董事邵红刚、尹风华、孙华山、张俊涛回避表决。 表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

该项议案尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东应回避表决。

《高斯贝尔数码科技股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行 性分析报告》同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券 时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

五、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字 [2007]500 号）的相关要求，董事会对公司前次募集资金使用情况编制了《前次 募集资金使用情况报告》，并聘请审计机构进行专项审核出具《前次募集资金使 用情况鉴证报告》。

具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、 《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《高斯贝尔数码科技股份 有限公司前次募集资金使用情况报告》、《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。具体内容 详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第十四次会 议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关 事项的独立意见》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

该项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

六、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议

案》；

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，潍坊滨城投资开发有

限公司认购公司本次非公开发行 A 股股票构成关联交易。

潍坊滨城投资开发有限公司认购本次发行的股票符合《公司法》、《证券 法》等法律法规以及《公司章程》的规定，上述关联交易事项符合公平、公允 的原则，不存在损害公司及公众股东利益的情形。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。具体内容 详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第十四次会 议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关 事项的独立意见》。

关联董事邵红刚、尹风华、孙华山、张俊涛回避表决。 表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

该项议案尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东应回避表决。

《关于非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的公告》同日刊登于《中国 证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

七、审议通过了《关于公司与发行对象签署 < 附条件生效的股份认购合同 > 的议案》；

根据公司本次非公开发行方案，公司拟与潍坊滨城投资开发有限公签署 《高斯贝尔数码科技股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认 购合同》。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。具体内容 详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第十四次会 议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关 事项的独立意见》。

关联董事邵红刚、尹风华、孙华山、张俊涛回避表决。 表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

该项议案尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东应回避表决。

《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购合同的公告》同日刊登

于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

八、审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主 体承诺的议案》；

根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事 项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司就本次非公 开发行股票事宜对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，编制了《关于非公开 发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施的说明》。

为确保公司本次非公开发行股票摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得 到切实履行，公司控股股东、董事、高级管理人员等相关主体出具了关于本次 发行摊薄即期回报填补措施的承诺。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。具体内容 详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董 事会第十四次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第四届董事会第 十四次会议相关事项的独立意见》。

关联董事邵红刚、尹风华、孙华山、张俊涛回避表决。 表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

该项议案尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东应回避表决。

《关于非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的公告》 同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）。

九、审议通过了《关于提请股东大会批准潍坊滨城投资开发有限公司免于 以要约方式增持公司股份的议案》；

潍坊滨城投资开发有限公司拟认购公司本次非公开发行的 A 股股票，可能 触发要约收购义务。鉴于潍坊滨城投资开发有限公司已根据《上市公司收购管 理办法》第六十三条关于免于发出要约的相关规定就通过本次发行认购的股份 的限售期作出相关承诺，公司董事会拟提请股东大会批准：公司控股股东潍坊 滨投因认购本次发行的股份而触发要约收购义务时，潍坊滨城投资开发有限公 司免于以要约方式增持公司股份。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的 《关于提请股东大会批准潍坊滨城投资开发有限公司免于以要约方式增持公司 股份的公告》。独立董事对该议案发表了事前认可及独立意见，详见巨潮资讯 网。

关联董事邵红刚、尹风华、孙华山、张俊涛回避表决。 表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。 本议案尚需提交股东大会审议。

十、审议通过《关于公司未来三年（ 2021 年 -2023 年）股东回报规划的议 案》

为进一步健全和完善公司对利润分配事项的决策程序和机制，积极回报投 资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据《关于进一步落实 上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引 第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）、《深圳证券交易所上 市公司规范运作指引》（深证上[2020]125 号）等相关法律、法规、规范性文件 及《公司章程》的有关规定，并综合考虑公司盈利能力、公司经营发展规划、 股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等各项因素，公司制定了《高斯贝 尔数码科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2021-2023 年）》。独立董 事就本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司于同日 在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时 报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《高斯贝尔数码科技股份有 限公司未来三年股东分红回报规划（2021-2023 年）》及其他相关文件。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

该项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本 次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》；

董事会拟提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次 发行一切有关事宜，具体授权内容包括但不限于：

1、根据法律、法规和规范性文件的规定，按照监管部门的意见，结合公司

实际情况，在发行前明确具体发行条款，制定和实施本次向特定对象非公开发 行股票的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行起止日期、 发行价格等与本次非公开发行方案有关的其他事项；

2、为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改 方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根 据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；

3、根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实 施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金项目使用 及具体安排进行调整；

4、决定并聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构，以及处 理与此相关的其他事宜；

5、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门和监管机构 的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行方案及本 次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市相关的股份限售等其他 程序，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

6、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次非公开发行股票有关的一 切协议、合同和文件（包括但不限于保荐协议、中介机构聘用协议、与募集资 金相关的协议、与投资者签订的认购协议、通函、公告及其他披露文件等）；

7、于本次发行完成后，根据本次发行结果修改《公司章程》相应条款，并 报相关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关办理工商变更 登记，向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜；

8、在法律、法规、相关规范性文件、《公司章程》允许范围及上述授权范 围内，办理与本次非公开发行有关的其他事项并签署相关文件；

9、本授权的有效期限自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。 关联董事邵红刚、尹风华、孙华山、张俊涛回避表决。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

十二、审议通过《关于设立募集资金专用账户的议案》；

公司将设立本次非公开发行股票募集资金专用账户对募集资金进行集中管

理，该专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途，并由公司在募集资金到 账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的相关商业银行签订募集资金专用账 户存储三方监管协议。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十三、审议通过了《关于本次董事会后暂不召开股东大会的议案》。

公司董事会暂不召集股东大会，将视情况通过召开董事会的方式确定召开

股东大会的相关事宜及具体日期并公告。

《关于暂不召开股东大会的公告》同日刊登于《中国证券报》、《上海证券

报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ）。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十四、备查文件

1、第四届董事会第十四次会议决议。

特此公告。

高斯贝尔数码科技股份有限公司

董事会

2021 年 7 月 30 日