Gospell Digital Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2021

Jul 29, 2021

证券代码：002848 证券简称：高斯贝尔 公告编号：2021-064

高斯贝尔数码科技股份有限公司

前次募集资金使用情况报告

现根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的 规定》的规定，将本公司截至 2021 年 6 月 30 日的前次募集资金使用情况报告如 下。

一、前次募集资金的募集及存放情况

（一）前次募集资金的数额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准高斯贝尔数码科技股份有限公司首次 公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕118 号）核准，本公司由主承销商招 商证券股份有限公司采用包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A 股） 股票 4,180 万股，发行价为每股人民币 6.31 元，共计募集资金 26,375.80 万元， 扣除承销和保荐费用 3,018.87 万元及对应增值税 181.13 万元后的募集资金为 23,175.80 万元，已由主承销商招商证券股份有限公司于 2017 年 2 月 8 日汇入本 公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、 律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 1,344.29 万元（不含税）后， 公司本次募集资金净额为 22,012.65 万元（含增值税进项税额 249.15 万元）。上 述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具 《验资报告》（天健验〔2017〕2-3 号）。

（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况

截至 2021 年 6 月 30 日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：

单位：人民币万元

				单位：人民币万元
开户银行	银行账号	初始存放 金额[注]	2021 年6 月 30 日余额	备注
交通银行股份有限公 司郴州分行	437899991010 003044416	11,962.82	已注销	高斯贝尔生产基地技 术改造及产业化项目
中国银行股份有限公 司郴州分行	593769721716	2,470.72	已注销	高斯贝尔全球营销体 系网络建设项目

开户银行	银行账号	初始存放 金额[注]	2021 年6 月 30 日余额	备注
中国农业银行股份有 限公司郴州分行	186821010400 10986	3,192.31	已注销	高斯贝尔研发中心建 设项目
华夏银行股份有限公 司郴州分行	159500000003 44314	5,549.95	已注销	补充流动资金项目
合 计		23,175.80

[注]募集资金初始存放金额为 23,175.80 万元，包括与发行权益性证券直接相关的费用 1,412.30 万元（含税）

二、前次募集资金使用情况

前次募集资金使用情况详见本报告附件1。

三、前次募集资金变更情况

（一） 高斯贝尔生产基地技术改造及产业化项目

高斯贝尔生产基地技术改造及产业化项目原计划投入募集资金金额为 11,962.82 万元，实际累计投资金额为 2,554.71 万元。由于传统的有线电视市场、 无线覆盖和直播星项目需求有所下降，为促进公司更好的实现发展战略，提高公 司盈利能力，进一步提高募集资金使用效率，2017 年 8 月 30 日本公司第三届董 事会第九次会议决议变更高斯贝尔生产基地技术改造及产业化项目剩余募集资 金 9,408.11 万元及其利息用途，用于收购深圳市高斯贝尔家居智能电子有限公司 （以下简称家居智能）100%股权。

（二） 高斯贝尔全球营销体系网络建设项目

高斯贝尔全球营销体系网络建设项目原计划投入募集资金金额 2,470.72 万 元，实际累计投入金额 8.02 万元。由于近年国内有线电视网络公司用户流失大、 卫管中心延缓了三代直播星的推广，市场、行业格局发生较大变化，造成市场需 求量锐减；国外市场非洲、美洲、欧洲和东南亚其他市场公司自有 CA 系统尚在 开拓阶段，尚未形成规模优势，同时这些区域单个国家人口较少，市场规模相对 较小，在单一国家设立营销网络时机尚未成熟，公司评估项目若继续投入可能无 法达到项目整体预期。2018 年 9 月 27 日，本公司第三届董事会第十八次会议决 议终止实施该项目并将节余募集资金全部用于永久补充流动资金。

（三）高斯贝尔研发中心建设项目

高斯贝尔研发中心建设项目原计划投入募集资金金额 3,192.31 万元，实际累 计投入金额 851.78 万元。由于在大量智能终端竞争对手的冲击下，公司产品的 市场反应不佳；在 2015-2016 年中国地面数字电视网络建设一期、二期招标完成 之后，地面数字电视传输产品的黄金时期已经过去；国内高通量 KA 通信卫星已 经基本确定采用国外公司的产品和技术，若公司继续在此领域进行投入开发，所 开发产品的技术成熟度和产品成本很难与国外成熟产品开展竞争。2018 年 9 月 27 日，本公司第三届董事会第十八次会议决议终止实施该项目并将节余募集资 金全部用于永久补充流动资金。

四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

单位：人民币万元

项 目	承诺投资	实际投资	实际投资与承 诺投资的差额	原因说明
高斯贝尔生产基地技术 改造及产业化项目	11,962.82	2,554.71	-9,408.11	具体情况见本报 告三、前次募集 资金变更情况说 明；另募集资金 共收到利息收入 235.02 万元全部 投入
高斯贝尔全球营销体系 网络建设项目	2,470.72	8.02	-2,462.70
高斯贝尔研发中心建设 项目	3,192.31	851.78	-2,340.53
收购家居智能100%股 权		9,461.25	9,461.25
补充流动资金	4,137.65	4,140.50	2.85
部分募投项目终止补流		4,982.26	4,982.26
小计	21,763.50	21,998.52	235.02

五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

截至 2021 年 6 月 30 日，本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置 换的情况。

六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

（一） 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件 2。对照表中实现效益 的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

高斯贝尔全球营销体系网络建设项目主要是为公司产能提供全面的营销与 服务支持，提升公司销售服务的运作效率，增强市场营销能力和市场开发能力， 故无法单独核算投资效益。

高斯贝尔研发中心建设项目主要是为了完善公司研发体系，提升公司整体技 术能力，为产品和服务提供强大支撑，故无法单独核算投资效益。

补充流动资金项目主要用于公司的日常生产经营活动的开展，故无法单独核 算投资效益。

（三） 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20% （含 20% ）以 上的情况说明

• 1.高斯贝尔生产基地技术改造及产业化项目累计实现收益低于承诺 20%（含

• 20%）以上情况说明

由于传统的有线电视市场、无线覆盖和直播星项目需求有所下降，在此背景 下，本公司进行战略调整，积极开展数字电视产业结构升级和业态创新，重点布 局和拓展智慧家庭相关产品。为促进公司更好的实现发展战略，提高公司盈利能 力，进一步提高募集资金使用效率，本公司 2018 年 8 月 30 日第三届董事会第九 次会议变更该项目剩余募集资金 9,408.11 万元及其利息用途，2018 年度该项目 实现效益-744.70 万元，低于承诺效益年均净利润 4,138.08 万元。

1. 收购家居智能 100%股权项目累计实现收益低于承诺 20%（含 20%）以上

情况说明

根据本公司与家居智能原股东深圳高视伟业创业投资有限公司、刘潭爱、欧 阳健康、杨长义、童鹰、王军建、何春伟、张祖德、肖平签订的《股权转让协议》 与《股权转让协议之业绩承诺与补偿协议》，家居智能原股东深圳高视伟业创业 投资有限公司、刘潭爱、欧阳健康、杨长义、童鹰、王军建、何春伟、张祖德、 肖平承诺家居智能公司 2017 年、2018 年、2019 年扣除非经常性损益后归属于母 公司股东的净利润分别为 2,450 万元，2,700 万元，3,000 万元。家居智能 2017 年至 2019 年实际实现业绩分别为：1,385.39 万元、385.55 万元、1,431.15 万元，

累计实现 3,202.09 万元，累计完成率为 39.29%。

未达到预计效益的原因：（1）预测收入与实际收入差异较大，盈利预测按照 当时框架协议及行业前景预测收入每年持续增长 10%，但由于承诺时主要内销客 户杭州登虹科技有限公司对深圳家居智能的采购与预期相差较远，外贸业务因受 电商线上冲击及市场综合因素影响也没有如期增长；（2）预测时未考虑电商投入， 家居智能在 2018 年起正式投入电商，且 2019 年加大对电商的投入。2018 年投 入的总费用是 167.00 万元，2019 年投入的总费用 911.00 万元，2019 年实现电商 收入 1,038.00 万元，预测时并未考虑电商业务的发生；（3）人工及固定成本上涨 比预期大，管理成本比预测增长较大；收入没有如预期增长，但期间费用并没有 同比例下降。

七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

（一）资产权属变更情况

2017 年 9 月 22 日，家居智能 100%的股权已按照法定方式过户给本公司， 并已在深圳市市场监督管理局宝安分局办妥相关变更登记手续。本次以现金方式 购买家居智能 100%股权的交易对价为 2.26 亿元，高斯贝尔生产基地技术改造及 产业化项目剩余募集资金 9,408.11 万元及其利息用于支付交易对价，不足部分由 公司以自有资金支付。认购资产的募集资金分别于 2017 年 9 月 26 日、2017 年 12 月 25 日支付家居智能原股东股权转让款 7,500.10 万元、1,961.15 万元。

（二）资产账面价值变化情况、生产经营情况

家居智能重点围绕“智慧家庭”和“物联网（IOT）”进行技术开发和产品创新， 主要从事网络摄像头、检测工具等产品的研发、生产和销售，生产经营情况受到 市场需求及客户变化的影响，近三年一期资产账面价值变化情况如下：

单位：人民币万元

项 目	2021.6.30[注]	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
资产总额	13,408.21	14,135.30	13,855.73	9,393.84
负债总额	9,343.89	9,676.57	6,738.74	4,081.69
归属于母公司所有者 权益	4,064.32	4,458.73	7,116.99	5,312.15

[注] 2021 年 6 月 30 日财务数据未经审计

（三）业绩承诺及业绩承诺完成情况

根据本公司与家居智能原股东深圳高视伟业创业投资有限公司、刘潭爱、欧 阳健康、杨长义、童鹰、王军建、何春伟、张祖德、肖平(以下简称利润承诺人) 签订的《股权转让协议》与《业绩补偿协议》，利润承诺人承诺家居智能 2017 年、2018 年、2019 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 2,450 万元，2,700 万元，3,000 万元。

家居智能 2017 年度、2018 年度、2019 年度扣除非经常性损益后归属于母公 司股东的净利润分别为：1,385.39 万元、385.55 万元、1,431.15 万元，累计净利 润为 3,202.09 万元，业绩承诺累计完成率为 39.29%，本次交易的利润承诺人对 家居智能公司 2017 年度、2018 年度及 2019 年度累计利润的承诺未实现。

根据协议，业绩承诺未实现的部分利润承诺人需要向本公司赔偿，应补偿现 金金额=[(截至当期期末累积承诺净利润数(8,150.00 万元)-截至当期期末累积实 际净利润数(扣除非经常性损益净额 3,202.09 万元))÷补偿期限内各年承诺净利润 数总和(8,150.00 万元)×本次交易的交易对价(22,600.00 万元)]=13,720.57 万元。扣 除本公司尚未支付的股权转让款 9,850.00 万元，利润承诺人需要向本公司支付业 绩补偿款 3,870.57 万元，截至 2021 年 6 月 30 日，除了张祖德先生的 38.71 万元 业绩补偿款尚未支付外，其他利润承诺人均已支付相关补偿款。

八、闲置募集资金的使用

（一）2017 年 4 月 18 日，本公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关 于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，在保证募集资金安全和不影响 募集资金投资项目建设进度的前提下，同意公司使用募集资金额度不超过人民币 15,000.00 万元购买商业银行发行的安全性高，流动性好的保本型理财产品，在 上述额度内，资金可以滚动使用，使用期限自审议通过之日起一年。

（二）2018 年 4 月 20 日，本公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关 于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，在保证募集资金安全和不影响 募集资金投资项目建设进度的前提下，同意公司使用募集资金额度不超过人民币

5,000.00 万元购买商业银行发行的安全性高，流动性好的保本型理财产品，在上 述额度内，资金可以滚动使用，使用期限自审议通过之日起一年。

九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

截至 2021 年 6 月 30 日，本公司前次募集资金已经使用完毕，4 个募集资金 专户已全部注销。

十、其他差异说明

本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披 露文件中披露的内容不存在差异。

附件：1. 前次募集资金使用情况对照表

1. 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

高斯贝尔数码科技股份有限公司

2021 年 7 月 30 日

附件1

前次募集资金使用情况对照表

截至 2021 年 6 月 30 日

编制单位：高斯贝尔数码科技股份有限公司

单位：人民币万元

编制单位：高斯贝尔数码科技股份有限公司	编制单位：高斯贝尔数码科技股份有限公司	编制单位：高斯贝尔数码科技股份有限公司	编制单位：高斯贝尔数码科技股份有限公司	编制单位：高斯贝尔数码科技股份有限公司	编制单位：高斯贝尔数码科技股份有限公司	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元
募集资金总额：22,012.65						已累计使用募集资金总额：21,998.52[注1]
变更用途的募集资金总额：14,390.25						各年度使用募集资金总额：21,998.52
变更用途的募集资金总额比例：65.37%						2019年：0.11
						2018年：5,412.94
						2017年：16,585.47
投资项目			募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额				项目达到预 定可使用状 态日期（或截 止日项目完 工程度）
序 号	承诺投资项 目	实际投资项目	募集前承 诺 投资金额	募集后承 诺投资金 额	实际投资 金额	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资 金额	实际投资金额与 募集后承诺投资 金额的差额[注 2]
1	高斯贝尔生 产基地技术 改造及产业 化项目	高斯贝尔生产基地 技术改造及产业化 项目	11,962.82	2,554.71	2,554.71	11,962.82	2,554.71	2,554.71		2018/3/31
2		收购家居智能100% 股权		9,408.11	9,461.25		9,408.11	9,461.25	53.14	2017/9/22
3	高斯贝尔全 球营销体系 网络建设项 目	高斯贝尔全球营销 体系网络建设项目	2,470.72	2,470.72	8.02	2,470.72	2,470.72	8.02	-2,462.70

4	高斯贝尔研 发中心建设 项目	高斯贝尔研发中心 建设项目	3,192.31	3,192.31	851.78	3,192.31	3,192.31	851.78	-2,340.53
5	补充流动资 金	补充流动资金	4,137.65	4,137.65	4,140.50	4,137.65	4,137.65	4,140.50	2.85
6		部分募投项目终止 补流			4,982.26			4,982.26	4,982.26
	小 计		21,763.50	21,763.50	21,998.52	21,763.50	21,763.50	21,998.52	235.02

• [注1] 由于本公司首次公开发行股票发行的发行费用对应的增值税进项税额249.14 万元系已直接从募集资金账户支付，故前次募集资金已实 际使用完毕

• [注2] 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额主要系前次募集资金投资项目变更或者终止导致，具体详见本报告三、前次募集资金变更情 况及四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明，其中235.02 万元系募集资金利息收入

附件2

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至 2021 年 6 月 30 日

编制单位：高斯贝尔数码科技股份有限公司

单位：人民币万元

实际投资项目	实际投资项目	截止日投资项目 累计产能利用率	承诺效益	最近三年一期实际效益	最近三年一期实际效益	最近三年一期实际效益	最近三年一期实际效益	截止日 累计实现效益	是否达到 预计效益
序 号	项目名称			2018年	2019年	2020年	2021年1-6月 [注3]
1	高斯贝尔生产基地技术改造 及产业化项目	不适用	4,138.08	-744.70	-535.84	-248.59	-77.97	-1,707.10	[注1]
2	收购家居智能100%股权	不适用	8,150.00	385.55	1,431.15	-2,975.80	-539.28[注3]	-312.99	[注2]
3	高斯贝尔全球营销体系网络 建设项目	不适用		不适用
4	高斯贝尔研发中心建设项目	不适用		不适用
5	补充流动资金	不适用		不适用

[注 1] 由于传统有线电视市场、无线覆盖和直播星项目需求下降，为促进公司更好的实现发展战略，提高公司盈利能力，进一步提高募集资金使用 效率，2017 年 8 月 30 日，本公司第三届董事会第九次会议决议将该项目剩余募集资金 9,408.11 万元及其利息，用于收购家居智能 100%股权 [注 2] 根据本公司与家居智能原股东深圳高视伟业创业投资有限公司、刘潭爱、欧阳健康、杨长义、童鹰、王军建、何春伟、张祖德、肖平签订的 协议，上述股东承诺家居智能 2017 年、2018 年、2019 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 2,450 万元，2,700 万元，3,000 万 元，家居智能 2017 年至 2019 年实际实现业绩分别为：1,385.39 万元、385.55 万元、1,431.15 万元，未达到预计效益的原因：1.预测收入与实际收入 差异较大，盈利预测按照当时框架协议及行业前景预测收入每年持续增长 10%，但由于承诺时主要内销客户杭州登虹科技有限公司对深圳家居智能 的采购与预期相差较远，外贸业务因受电商线上冲击及市场综合因素影响也没有如期增长；2.预测时未考虑电商投入，家居智能在 2018 年起正式投 入电商，且 2019 年加大对电商的投入。2018 年投入的总费用是 167.00 万元，2019 年投入的总费用 911.00 万元，2019 年实现电商收入 1,038.00 万 元，预测时并未考虑电商业务的发生；3.人工及固定成本上涨比预期大，管理成本比预测增长较大；收入没有如预期增长，但期间费用并没有同比 例下降

[注 3] 收购家居智能 100%股权项目，2020 年度及 2021 年 1-6 月不属于募集资金投资项目的承诺效益期间，且 2021 年 1-6 月数据未经审计