Gospell Digital Technology Co.,Ltd — Board/Management Information 2021

Jul 29, 2021

关于第四届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见

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高斯贝尔数码科技股份有限公司独立董事

关于第四届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股 票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《高斯贝尔数码科技 股份有限公司章程》等有关规定，在公司召开第四届董事会第十四次会议审议相 关议案之前，我们作为高斯贝尔数码科技股份有限公司(以下简称“公司”)独立 董事，经审阅相关文件，依据客观公正的原则，基于独立判断的立场，就公司第 四届董事会第十四次会议审议的相关事项发表事前认可意见如下：

一、关于公司符合非公开发行 A 股股票相关事项的事前认可意见

本次非公开发行股票能进一步优化公司资本结构，提高公司抗风险能力，进 一步扩展公司发展空间，提高公司的长期可持续发展能力。本次非公开发行涉及 的关联交易事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司证券发行管理办法》（2020 年修订）和《上市公司非公开发行股票实施细 则》（2020 年修订）等法律、法规及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等 相关规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小 股东利益的情形。作为公司的独立董事，我们认可公司本次非公开发行 A 股股 票相关事项，并同意将公司本次非公开发行 A 股股票相关议案提交公司董事会 审议。

二、关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票涉及关联交易的事前认可意见

公司本次非公开发行股票的发行对象为潍坊滨城投资开发有限公司（以下简 称“潍坊滨投”），为公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相 关规定,潍坊滨投属于本公司关联法人，其参与本次非公开发行股票构成关联交 易。作为公司的独立董事，我们认为：本次关联交易具有合理性，关联交易定价 原则公允、合理，且关联交易相关事项将履行必要的关联交易内部决策程序，关 联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小 股东利益的行为，同意将相关议案提交公司董事会审议。

三、关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的事先认可意

关于第四届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见

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见

公司编制的《高斯贝尔数码科技股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资 金使用可行性分析报告》综合考虑了公司所处的行业现状、发展趋势、发展战略、 融资规划、财务状况和资金需求等情况，充分论证了本次非公开股票的必要性和 可行性，符合公司和全体股东的利益，未损害公司及股东，特别是中小股东的利 益，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。相关议案的提请程序符合相关法 律、法规和《公司章程》的规定，作为公司的独立董事，我们同意将相关议案提 交公司董事会审议。

四、关于提请股东大会批准潍坊滨城投资开发有限公司免于以要约方式增 持公司股份的事前认可意见

经审阅《关于提请股东大会批准潍坊滨城投资开发有限公司免于以要约方式 增持公司股份的议案》，我们认为，根据《上市公司收购管理办法》等法律法规 以及《公司章程》的有关规定，鉴于在公司本次发行后，公司控股股东潍坊滨投 在公司拥有权益的股份将超过公司已发行股份的 30%，本次潍坊滨投认购本次发 行的股份可能触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。

潍坊滨投已承诺认购本次非公开发行股份自本次发行结束之日起 36 个月内 不得转让。

作为公司的独立董事，我们认为：上述事项符合《上市公司收购管理办法》 规定的免于发出要约的情形，相关议案的提请程序符合法律法规和《公司章程》 的规定，同意将相关议案提交公司董事会审议。

五、关于公司与发行对象签署《附条件生效的股份认购合同》的事先认可 意见

公司拟与潍坊滨投签署《高斯贝尔数码科技股份有限公司非公开发行 A 股 股票之附条件生效的股份认购合同》，相关条款的约定均立足于正常的商业原则， 公平、公正、合理，符合国家法律法规和其他规范性文件的规定，符合公司和全 体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。作为公司 的独立董事，我们认为：相关议案的提请程序符合法律法规和《公司章程》的规

关于第四届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见

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定，同意将相关议案提交公司董事会审议。

六、关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的事先 认可意见

公司对本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了填 补回报措施，公司控股股东、董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到切实 履行作出了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者 合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本 市场健康发展的若干意见》以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组 摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的有关规定，符 合公司实际情况和持续性发展的要求，不存在损害公司和全体股东的情形。相关 议案的提请程序符合法律法规和《公司章程》的规定，作为公司的独立董事，我 们同意将相关议案提交公司董事会审议。

七、关于公司未来三年（ 2021 年 -2023 年）股东回报规划的事先认可意见

在本次董事会召开之前，公司已将《关于公司未来三年（2021 年-2023 年） 股东回报规划的议案》的相关资料提交我们审查。经审查，我们一致认为：公司 制定的《高斯贝尔数码科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2021-2023 年）》符合相关法律、法规、规范性文件的规定，充分考虑了公司可持续发展的 需要和广大股东取得合理投资回报的意愿，建立了连续、稳定、科学的回报机制， 有利于保护股东特别是中小股东的利益。

独立董事：荆伟华 张晓朋 职振春 2021 年 7 月 30 日