Gospell Digital Technology Co.,Ltd — Board/Management Information 2021

Jul 29, 2021

关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见

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高斯贝尔数码科技股份有限公司独立董事

关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证 券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《独立董事制度》等相关法律法规制度 的要求，作为高斯贝尔数码科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事， 我们对公司第四届董事会第十四次会议审议的相关事项发表如下独立意见：

一、关于公司符合非公开发行股票条件的独立意见

经审议，我们认为：公司符合非公开发行股票的资格和条件，同时公司董事 会在审议上述议案时，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，我 们同意将该议案提交股东大会审议。

二、关于公司非公开发行股票方案及预案的独立意见

经审议，我们认为：公司本次非公开发行股票的方案切实可行。本次发行完 成后有利于增强公司的持续盈利能力，符合公司发展战略和股东利益，不存在损 害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议上述议案时 决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意本次非公开发行 股票方案及预案的相关事项，我们同意将上述议案提交股东大会审议。

三、关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的独立意见

公司本次募集资金用途符合国家相关政策的规定以及公司的实际情况和发 展需求，符合公司的长远发展目标和全体股东利益。我们同意将上述议案提交股 东大会审议。

四、关于前次募集资金使用情况专项报告的独立意见

经审议，我们认为：公司编制的《高斯贝尔数码科技股份有限公司前次募集 资金使用情况专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述 和重大遗漏，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使 用的相关规定，不存在募集资金存放及使用违规的情形。我们同意将上述议案提 交股东大会审议。

五、关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见

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关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见

公司本次非公开发行股票涉及的关联交易的表决程序符合相关法律法规和 《公司章程》的规定，交易定价方式公平、公允，不存在损害公司及其股东特别 是中小股东利益的情形。我们同意公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议 案，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

六、关于公司与发行对象签署《附条件生效的股份认购合同》的独立意见

公司与潍坊滨城投资开发有限公司签署《高斯贝尔数码科技股份有限公司非 公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同》，协议内容符合公司和全体股 东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将上 述议案提交股东大会审议。

七、关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的独立

意见

公司关于本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了 填补回报措施，公司控股股东、董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到切 实履行作出了相关承诺，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，具备合理 性、可行性，有利于保障投资者合法权益，不存在损害公司及其股东特别是中小 股东利益的情形。我们同意将上述议案提交股东大会审议。

八、关于提请股东大会批准潍坊滨城投资开发有限公司免于以要约方式增 持公司股份的独立意见

经审阅《关于提请股东大会批准潍坊滨城投资开发有限公司免于以要约方式 增持公司股份的议案》，我们认为，根据《上市公司收购管理办法》等法律法规 以及《公司章程》的有关规定，鉴于在公司本次发行后，公司控股股东潍坊滨城 投资开发有限公司在公司拥有权益的股份将超过公司已发行股份的30%，本次潍 坊滨投认购本次发行的股份可能触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购 义务。

潍坊滨城投资开发有限公司已承诺认购本次非公开发行股份自本次发行结 束之日起36个月内不得转让。

我们认为，上述事项符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的 情形，同意公司董事会提请股东大会批准：公司控股股东潍坊滨城投资开发有限 公司因认购本次发行的股份而触发要约收购义务时，潍坊滨城投资开发有限公司

关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见 免于以要约方式增持公司股份。

我们同意《关于提请股东大会批准潍坊滨城投资开发有限公司免于以要约方 式增持公司股份的议案》，并同意将其提交公司股东大会审议。

九、关于公司未来三年（ 2021 年 -2023 年）股东回报规划的独立意见

根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（深证上[2020]125号）等相 关法律、法规、规范性文件以及公司制定的《独立董事工作制度》《公司章程》 的有关规定，我们作为公司独立董事，对公司编制的未来三年（2021年-2023年） 股东回报规划进行了认真地核查，现就该回报规划发表如下独立意见：

经核查，我们认为：公司制定的《高斯贝尔数码科技股份有限公司未来三年 股东分红回报规划（2021-2023年）》符合相关法律、法规、规范性文件的规定， 充分考虑了公司可持续发展的需要和广大股东取得合理投资回报的意愿，建立了 连续、稳定、科学的回报机制，有利于保护股东特别是中小股东的利益。我们一 致同意《高斯贝尔数码科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2021-2023 年）》的相关内容，并同意将该回报规划提交公司股东大会审议。

十、关于提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次非 公开发行股票具体事宜的独立意见

公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发 行股票具体事宜，授权事项符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，授权内 容在股东大会职权范围内，相关授权安排有利于推动本次非公开发行的实施，符 合公司和股东利益。

我们同意相关议案，并同意将该等议案提交股东大会审议。

独立董事：荆伟华 张晓朋 职振春 年 7 月 30 日