Gospell Digital Technology Co.,Ltd — Audit Report / Information 2021

Jul 29, 2021

目 录

一、前次募集资金使用情况鉴证报告……………………………… 第1—2 页

二、前次募集资金使用情况报告……………………………………第3—11 页

前次募集资金使用情况鉴证报告

天健审〔2021〕2-361 号

高斯贝尔数码科技股份有限公司全体股东：

我们鉴证了后附的高斯贝尔数码科技股份有限公司（以下简称高斯贝尔公司） 董事会编制的截至2021 年6 月30 日的《前次募集资金使用情况报告》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供高斯贝尔公司向特定对象发行股票时使用，不得用作任何其 他目的。我们同意本鉴证报告作为高斯贝尔公司向特定对象发行股票的必备文件， 随同其他申报材料一起上报。

二、董事会的责任

高斯贝尔公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国 证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定编制《前 次募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对高斯贝尔公司董事会编制的上述 报告独立地提出鉴证结论。

四、工作概述

我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师 执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报

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获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的 程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

五、鉴证结论

我们认为，高斯贝尔公司董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》符合 中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，如 实反映了高斯贝尔公司截至2021 年6 月30 日的前次募集资金使用情况。

天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：魏五军

中国·杭州 中国注册会计师：欧阳小玲

二〇二一年七月二十九日

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高斯贝尔数码科技股份有限公司

前次募集资金使用情况报告

深圳证券交易所：

现根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规 定，将本公司截至2021 年6 月30 日的前次募集资金使用情况报告如下。

一、前次募集资金的募集及存放情况

(一) 前次募集资金的数额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准高斯贝尔数码科技股份有限公司首次公开发行股 票的批复》（证监许可〔2017〕118 号）核准，并经贵所同意，本公司由主承销商招商证券 股份有限公司采用包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票4,180 万股， 发行价为每股人民币6.31 元，共计募集资金26,375.80 万元，坐扣承销和保荐费用3,018.87 万元及对应增值税181.13 万元后的募集资金为23,175.80 万元，已由主承销商招商证券股 份有限公司于2017 年2 月8 日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说 明书印刷费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,344.29 万元（不含税）后，公司本次募集资金净额为22,012.65 万元（含增值税进项税额249.15 万元）。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具 《验资报告》（天健验〔2017〕2-3 号）。

(二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况

截至2021 年6 月30 日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：

单位：人民币万元

				单位：人民币万元
开户银行	银行账号	初始存放 金额[注]	2021 年6 月 30 日余额	备注
交通银行股份有限公 司郴州分行	437899991010 003044416	11,962.82	已注销	高斯贝尔生产基地技 术改造及产业化项目
中国银行股份有限公 司郴州分行	593769721716	2,470.72	已注销	高斯贝尔全球营销体 系网络建设项目
中国农业银行股份有	186821010400	3,192.31	已注销	高斯贝尔研发中心建

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开户银行	银行账号	初始存放 金额[注]	2021 年6 月 30 日余额	备注
限公司郴州分行	10986			设项目
华夏银行股份有限公 司郴州分行	159500000003 44314	5,549.95	已注销	补充流动资金项目
合 计		23,175.80

[注]募集资金初始存放金额为23,175.80 万元包括与发行权益性证券直接相关的费用

1,412.30 万元（含税）

二、前次募集资金使用情况

前次募集资金使用情况详见本报告附件1。

三、前次募集资金变更情况

(一) 高斯贝尔生产基地技术改造及产业化项目

高斯贝尔生产基地技术改造及产业化项目原计划投入募集资金金额为11,962.82 万元， 实际累计投资金额为2,554.71 万元。由于传统的有线电视市场、无线覆盖和直播星项目需 求有所下降，为促进公司更好的实现发展战略，提高公司盈利能力，进一步提高募集资金使 用效率，2017 年8 月30 日本公司第三届董事会第九次会议决议变更高斯贝尔生产基地技术 改造及产业化项目剩余募集资金9,408.11 万元及其利息用途，用于收购深圳市高斯贝尔家 居智能电子有限公司(以下简称家居智能)100%股权。

(二) 高斯贝尔全球营销体系网络建设项目

高斯贝尔全球营销体系网络建设项目原计划投入募集资金金额2,470.72 万元，实际累 计投入金额8.02 万元。由于近年国内有线电视网络公司用户流失大、卫管中心延缓了三代 直播星的推广，市场、行业格局发生较大变化，造成市场需求量锐减；国外市场非洲、美洲、 欧洲和东南亚其他市场公司自有CA 系统尚在开拓阶段，尚未形成规模优势，同时这些区域 单个国家人口较少，市场规模相对较小，在单一国家设立营销网络时机尚未成熟，公司评估 项目若继续投入可能无法达到项目整体预期。2018 年9 月27 日，本公司第三届董事会第十 八次会议决议终止实施该项目并将节余募集资金全部用于永久补充流动资金。

(三) 高斯贝尔研发中心建设项目

高斯贝尔研发中心建设项目原计划投入募集资金金额3,192.31 万元，实际累计投入金 额851.78 万元。由于在大量智能终端竞争对手的冲击下，公司产品的市场反应不佳；在

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2015-2016 年中国地面数字电视网络建设一期、二期招标完成之后，地面数字电视传输产品 的黄金时期已经过去；国内高通量KA 通信卫星已经基本确定采用国外公司的产品和技术， 若公司继续在此领域进行投入开发，所开发产品的技术成熟度和产品成本很难与国外成熟产 品开展竞争。2018 年9 月27 日，本公司第三届董事会第十八次会议决议终止实施该项目并 将节余募集资金全部用于永久补充流动资金。

四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

			单位：人民币万元	单位：人民币万元
项 目	承诺投资	实际投资	实际投资与承 诺投资的差额	原因说明
高斯贝尔生产基地技术 改造及产业化项目	11,962.82	2,554.71	-9,408.11	具体情况见本报 告三、前次募集 资金变更情况说 明，另募集资金 共收到利息收入 235.02 万元全部 投入
高斯贝尔全球营销体系 网络建设项目	2,470.72	8.02	-2,462.70
高斯贝尔研发中心建设 项目	3,192.31	851.78	-2,340.53
收购家居智能100%股权		9,461.25	9,461.25
补充流动资金	4,137.65	4,140.50	2.85
部分募投项目终止补流		4,982.26	4,982.26
小计	21,763.50	21,998.52	235.02

五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

截至2021 年6 月30 日，本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、 计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

• (二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

高斯贝尔全球营销体系网络建设项目主要是为公司产能提供全面的营销与服务支持，提 升公司销售服务的运作效率，增强市场营销能力和市场开发能力，故无法单独核算投资效益。 高斯贝尔研发中心建设项目主要是为了完善公司研发体系，提升公司整体技术能力，为

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产品和服务提供强大支撑，故无法单独核算投资效益。

补充流动资金项目主要用于公司的日常生产经营活动的开展，故无法单独核算投资效益。 (三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

1.高斯贝尔生产基地技术改造及产业化项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上 情况说明

由于传统的有线电视市场、无线覆盖和直播星项目需求有所下降，在此背景下，本公司 进行战略调整，积极开展数字电视产业结构升级和业态创新，重点布局和拓展智慧家庭相关 产品。为促进公司更好的实现发展战略，提高公司盈利能力，进一步提高募集资金使用效率， 本公司2017 年8 月30 日第三届董事会第九次会议变更该项目剩余募集资金9,408.11 万元 及其利息用途，2018 年度该项目实现效益-744.70 万元，低于承诺效益年均净利润 4,138.08 万元。

1. 收购家居智能100%股权项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上情况说明 根据本公司与家居智能原股东深圳高视伟业创业投资有限公司、刘潭爱、欧阳健康、杨 长义、童鹰、王军建、何春伟、张祖德、肖平签订的《股权转让协议》与《股权转让协议之 业绩承诺与补偿协议》，家居智能原股东深圳高视伟业创业投资有限公司、刘潭爱、欧阳健 康、杨长义、童鹰、王军建、何春伟、张祖德、肖平承诺家居智能公司2017 年、2018 年、 2019 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为2,450 万元，2,700 万元， 3,000 万元。家居智能2017 年至2019 年实际实现业绩分别为：1,385.39 万元、385.55 万 元、1,431.15 万元，累计实现3,202.09 万元，累计完成率为39.29%。

未达到预计效益的原因：(1)预测收入与实际收入差异较大，盈利预测按照当时框架协 议及行业前景预测收入每年持续增长10%，但由于承诺时主要内销客户杭州登虹科技有限公 司对深圳家居智能的采购与预期相差较远，外贸业务因受电商线上冲击及市场综合因素影响 也没有如期增长；(2)预测时未考虑电商投入，家居智能在2018 年起正式投入电商，且2019 年加大对电商的投入。2018 年投入的总费用是167.00 万元，2019 年投入的总费用911.00 万元，2019 年实现电商收入1,038.00 万元，预测时并未考虑电商业务的发生；(3)人工及 固定成本上涨比预期大，管理成本比预测增长较大；收入没有如预期增长，但期间费用并没 有同比例下降。

七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

(一) 资产权属变更情况

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2017 年9 月22 日，家居智能100%的股权已按照法定方式过户给本公司，并已在深圳 市市场监督管理局宝安分局办妥相关变更登记手续。本次以现金方式购买家居智能100%股 权的交易对价为2.26 亿元，高斯贝尔生产基地技术改造及产业化项目剩余募集资金 9,408.11 万元及其利息用于支付交易对价，不足部分由公司以自有资金支付。认购资产的 募集资金分别于2017 年9 月26 日、2017 年12 月25 日支付家居智能原股东股权转让款 7,500.10 万元、1,961.15 万元。

(二) 资产账面价值变化情况、生产经营情况

家居智能重点围绕智慧家庭和物联网（IOT）进行技术开发和产品创新，主要从事网络 摄像头、检测工具等产品的研发、生产和销售，生产经营情况受到市场需求及客户变化的影 响，近三年一期资产账面价值变化情况如下：

			单位：人民币万元	单位：人民币万元
项 目	2021.6.30[注]	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
资产总额	13,408.21	14,135.30	13,855.73	9,393.84
负债总额	9,343.89	9,676.57	6,738.74	4,081.69
归属于母公司所有者 权益	4,064.32	4,458.73	7,116.99	5,312.15

• [注] 2021 年6 月30 日财务数据未经审计

• (三) 业绩承诺及业绩承诺完成情况

根据本公司与家居智能原股东深圳高视伟业创业投资有限公司、刘潭爱、欧阳健康、杨 长义、童鹰、王军建、何春伟、张祖德、肖平(以下简称利润承诺人)签订的《股权转让协议》 与《业绩补偿协议》，利润承诺人承诺家居智能2017 年、2018 年、2019 年扣除非经常性损 益后归属于母公司股东的净利润分别为2,450 万元，2,700 万元，3,000 万元。

家居智能2017 年度、2018 年度、2019 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净 利润分别为：1,385.39 万元、385.55 万元、1,431.15 万元，累计净利润为3,202.09 万元， 业绩承诺累计完成率为39.29%，本次交易的利润承诺人对家居智能公司2017 年度、2018 年度及2019 年度累计利润的承诺未实现。

根据协议，业绩承诺未实现的部分利润承诺人需要向本公司赔偿，应补偿现金金额=[(截 至当期期末累积承诺净利润数(8,150.00 万元)-截至当期期末累积实际净利润数(扣除非经 常性损益净额3,202.09 万元))÷补偿期限内各年承诺净利润数总和(8,150.00 万元)×本次 交易的交易对价(22,600.00 万元)]=13,720.57 万元。扣除本公司尚未支付的股权转让款 9,850.00 万元，利润承诺人需要向本公司支付业绩补偿款3,870.57 万元，截至2021 年6

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月30 日，除了张祖德先生的38.71 万元业绩补偿款尚未支付外，其他利润承诺人均已支付 相关补偿款。

八、闲置募集资金的使用

(一) 2017 年4 月18 日，本公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分 闲置募集资金进行现金管理的议案》，在保证募集资金安全和不影响募集资金投资项目建设 进度的前提下，同意公司使用募集资金额度不超过人民币15,000.00 万元购买商业银行发行 的安全性高，流动性好的保本型理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用，使用期限自 审议通过之日起一年。

(二) 2018 年4 月20 日，本公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部 分闲置募集资金进行现金管理的议案》，在保证募集资金安全和不影响募集资金投资项目建 设进度的前提下，同意公司使用募集资金额度不超过人民币5,000.00 万元购买商业银行发 行的安全性高，流动性好的保本型理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用，使用期限 自审议通过之日起一年。

九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

截至2021 年6 月30 日，本公司前次募集资金已经使用完毕，4 个募集资金专户已全部 注销。

十、其他差异说明

本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披 露的内容不存在差异。

附件：1. 前次募集资金使用情况对照表

1. 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

高斯贝尔数码科技股份有限公司 二〇二一年七月二十九日

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附件1

前次募集资金使用情况对照表

截至2021 年6 月30 日

编制单位：高斯贝尔数码科技股份有限公司

单位：人民币万元

编制单位：高斯贝尔数码科技股份有限公司	单位：人民币万元
募集资金总额：22,012.65	已累计使用募集资金总额：21,998.52[注1]
变更用途的募集资金总额：14,390.25	各年度使用募集资金总额：21,998.52
变更用途的募集资金总额比例：65.37%	2019 年：0.11
	2018 年：5,412.94
	2017 年：16,585.47

编制单位：高斯贝尔数码科技股份有限公司	编制单位：高斯贝尔数码科技股份有限公司	编制单位：高斯贝尔数码科技股份有限公司	编制单位：高斯贝尔数码科技股份有限公司	编制单位：高斯贝尔数码科技股份有限公司	编制单位：高斯贝尔数码科技股份有限公司	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元
募集资金总额：22,012.65						已累计使用募集资金总额：21,998.52[注1]
变更用途的募集资金总额：14,390.25 变更用途的募集资金总额比例：65.37%						各年度使用募集资金总额：21,998.52 2019 年：0.11 2018 年：5,412.94 2017 年：16,585.47
	投资项目		募集资金投资总额				截止日募集资金累计投资额			项目达到预 定可使用状 态日期（或截 止日项目完 工程度）
序 号	承诺投资项 目	实际投资项目	募集前承 诺 投资金额	募集后承 诺投资金 额	实际投资 金额	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资 金额	实际投资金额与 募集后承诺投资 金额的差额[注 2]
1	高斯贝尔生 产基地技术 改造及产业 化项目	高斯贝尔生产基地 技术改造及产业化 项目	11,962.82	2,554.71	2,554.71	11,962.82	2,554.71	2,554.71		2018/3/31
2		收购家居智能100% 股权		9,408.11	9,461.25		9,408.11	9,461.25	53.14	2017/9/22
3	高斯贝尔全 球营销体系 网络建设项 目	高斯贝尔全球营销 体系网络建设项目	2,470.72	2,470.72	8.02	2,470.72	2,470.72	8.02	-2,462.70

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4	高斯贝尔研 发中心建设 项目	高斯贝尔研发中心 建设项目	3,192.31	3,192.31	851.78	3,192.31	3,192.31	851.78	-2,340.53
5	补充流动资 金	补充流动资金	4,137.65	4,137.65	4,140.50	4,137.65	4,137.65	4,140.50	2.85
6		部分募投项目终止 补流			4,982.26			4,982.26	4,982.26
	小 计		21,763.50	21,763.50	21,998.52	21,763.50	21,763.50	21,998.52	235.02

• [注1] 由于本公司首次公开发行股份发生的发行费用对应的增值税进项税额249.15 万元系已直接从募集资金账户支付，故前次募集资金已实 际使用完毕

[注2] 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额主要系前次募集资金投资项目变更或者终止导致，具体详见本报告三、前次募集资金变更情 况及四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明，其中235.02 万元系募集资金利息收入

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附件2

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至2021 年6 月30 日

编制单位：高斯贝尔数码科技股份有限公司

单位：人民币万元

	实际投资项目	截止日投资项目 累计产能利用率	承诺效益	最近三年一期实际效益	最近三年一期实际效益	最近三年一期实际效益	最近三年一期实际效益	截止日 累计实现效 益	是否达到 预计效益
序 号	项目名称			2018 年	2019 年	2020 年	2021 年1-6 月
1	高斯贝尔生产基地技术改造 及产业化项目	不适用	4,138.08	-744.70	-535.84	-348.59	-77.97	-1,707.10	[注1]
2	收购家居智能100%股权	不适用	8,150.00	385.55	1,431.15	-2,975.80	-539.28[注3]	-312.99	[注2]
3	高斯贝尔全球营销体系网络 建设项目	不适用		不适用
4	高斯贝尔研发中心建设项目	不适用		不适用
5	补充流动资金	不适用		不适用

[注1] 由于传统有线电视市场、无线覆盖和直播星项目需求下降，为促进公司更好的实现发展战略，提高公司盈利能力，进一步提高募集资金使用 效率，2017 年8 月30 日，本公司第三届董事会第九次会议决议将该项目剩余募集资金9,408.11 万元及其利息，用于收购家居智能100%股权 [注2] 根据本公司与家居智能原股东深圳高视伟业创业投资有限公司、刘潭爱、欧阳健康、杨长义、童鹰、王军建、何春伟、张祖德、肖平签订的 协议，上述股东承诺家居智能2017 年、2018 年、2019 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为2,450 万元，2,700 万元，3,000 万元，家居智能2017 年至2019 年实际实现业绩分别为：1,385.39 万元、385.55 万元、1,431.15 万元，未达到预计效益的原因：1.预测收入与实 际收入差异较大，盈利预测按照当时框架协议及行业前景预测收入每年持续增长10%，但由于承诺时主要内销客户杭州登虹科技有限公司对深圳家 居智能的采购与预期相差较远，外贸业务因受电商线上冲击及市场综合因素影响也没有如期增长；2.预测时未考虑电商投入，家居智能在2018 年 起正式投入电商，且2019 年加大对电商的投入。2018 年投入的总费用是167.00 万元，2019 年投入的总费用911.00 万元，2019 年实现电商收入 1,038.00 万元，预测时并未考虑电商业务的发生；3.人工及固定成本上涨比预期大，管理成本比预测增长较大；收入没有如预期增长，但期间费用 并没有同比例下降

[注3] 收购家居智能100%股权项目，2020 年度及2021 年1-6 月不属于募集资金投资项目的承诺效益期间，且2021 年1-6 月数据未经审计

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