Gospell Digital Technology Co.,Ltd — Audit Report / Information 2020

Apr 26, 2021

独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见

==> picture [117 x 15] intentionally omitted <==

高斯贝尔数码科技股份有限公司

独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的独

立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证 券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《独立董事制度》等相关法律法规制度 的要求，作为高斯贝尔数码科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事， 对公司第四届董事会第十次会议相关事项发表独立意见如下：

一、关于公司2020 年度利润分配预案的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、根据中 国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管 指引第3 号——上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定的要求，我们作为 公司的独立董事，对公司2020 年度利润分配预案进行了认真审阅，并发表意见 如下：

公司的利润分配预案为：根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）的审计， 公司2020 年实现归属于母公司所有者的净利润为-36,789.67 万元，其中母公司 实现净利润-31,759.56 万元，期末公司可供股东分配的利润为-8758.16 万元。 公司本期拟不进行利润分配，不送红股，也不进行资本公积转增股本。

2020 年，母公司实现净利润为负数，此次公司利润分配预案的决策机制、 审议程序符合《公司章程》和有关法律、法规的规定，有利于公司运营需要，符 合公司长远发展及全体股东的利益。因此同意公司2020 年度公司利润分配预案， 并同意将其提交2020 年年度股东大会审议。

二、关于公司《2020 年度内部控制自我评价报告》的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上 市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《独立董事工 作细则》等规章制度的有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司《2020 年 度内部控制自我评价报告》进行了认真审阅，意见如下：

经核查，公司已按照相关法律法规要求，建立了较为完善的内部控制制度体

独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见

==> picture [117 x 15] intentionally omitted <==

系，并有效的执行了相关制度。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映 了公司内部控制制度的建设及运行情况。

三、关于公司续聘2021 年度审计机构的独立意见

根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》 及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，基于独立判断的立场， 就公司第四届董事会第十次会议审议的续聘公司2021 年度财务报告审计机构及 审计费用相关事项发表如下独立意见：

经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计 从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。其在担任公司2020 年度审计机构期间严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》等有关财务审计的 法律、法规和相关政策，勤勉尽责，遵照独立、客观、公正的执业准则，公允合 理地发表了审计意见，出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经 营成果，因此同意继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021 年 度财务报告的审计机构。审计费用由公司股东大会授权公司管理层根据审计工作 量及公允合理的定价原则，商定其年度的审计费用，并同意将上述事项提交公司 2020 年年度股东大会审议。

四、关于公司董事、高级管理人员2020 年度薪酬考核情况及2021 年薪酬 计划的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发 [2001]102 号）、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和《公司章程》 等有关规定，我们作为公司独立董事，就公司第四届董事会第十次会议审议的《关 于公司董事、高级管理人员2020 年度薪酬考核情况及2021 年薪酬计划的议案》， 在查阅公司提供的有关资料、了解有关情况后，基于独立判断的立场，发表独立 意见如下：

公司2020 年度董事、高级管理人员薪酬方案严格按照公司相关规定执行， 依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定。2021 年度，公司将以上述人员的履职情况为基础，结合公司年度经营目标实现情况， 依据公司工资制度和考核办法确定其劳动薪酬。

独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见

==> picture [117 x 15] intentionally omitted <==

薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。有利于强化公司非 独立董事、高级管理人员勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效益。董事会 对相关议案的表决程序合法，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关 联股东的利益。同意将上述事项提交公司2020 年年度股东大会审议。

五、关于2021 年度日常关联交易预计的独立意见

根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》 及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，基于独立判断的立场， 就公司第四届董事会第十次会议审议的2021 年将发生的日常关联交易事项发表 如下独立意见：

1、公司审议上述关联交易事项的表决程序符合有关规定，关联董事进行了 回避表决，符合国家相关法律、法规和公司章程的规定。

2、公司本次预计的关联交易经我们事前审核，属于公司日常经营中正常合 理的交易，符合公开、公平、公正的原则，定价公允，公司与关联方的采购、销 售交易均属公司生产经营中的持续性业务,交易的进行有利于公司的正常生产经 营活动,对公司非关联方股东的利益不会产生不利影响，未发现损害公司和中小 股东的利益的行为。同意将上述事项提交公司2020 年年度股东大会审议。

六、关于2020 年度控股股东及其他关联方占用公司资金情况和公司对外担 保情况的专项说明及独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发[2013]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通 知》（证监发[2005]120 号）等的规定和要求，作为公司的独立董事，我们本着 对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则，对公司2020 年 控股股东及其他关联方占用公司资金的情况和公司对外担保情况进行了认真的 检查和落实，并作如下专项说明及独立意见：

2020 年度，公司严格按照相关法律、文件的规定，严格控制关联方资金占 用风险与公司对外担保风险。与其他关联方发生的资金往来均为正常经营性资金 往来。报告期内，公司对外担保严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深 圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关法律法规召开董事

独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见

==> picture [117 x 15] intentionally omitted <==

会和股东大会,履行必要的审议程序，有效控制对外担保风险，避免违规担保， 保证公司资产安全。2020 年度，公司不存在违规对外担保等情况。没有损害公 司及股东、特别是中小股东的利益。

七、关于公司变更会计政策的独立意见

本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更，执行会计政策 变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关 法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次 会计政策变更事项。

八、关于控股股东为公司开展融资租赁业务提供担保暨关联交易的独立意 见

公司本次开展融资租赁业务，将有利于优化资产结构,进一步盘活公司现有 资产， 有利于拓宽公司融资渠道,满足公司经营发展资金需求。本次实施融资租 赁业务，不会影响公司对租赁物的正常使用，不会对公司生产经营产生重大影响， 也不会损害公司及全体股东的利益。

公司控股股东为公司提供担保，是为了更好地满足公司经营发展需要，不收 取任何担保费用，不需要提供反担保，体现了控股股东、实际控制人对公司的支 持。该事项是公开、公平、合理的，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益 的情形。审议本事项过程中，关联董事进行了回避，程序合法，依据充分，相关 担保行为符合相关法律法规的要求。因此，我们同意此议案经公司第四届董事会 第十次会议审议后提交2020 年年度股东大会审议。

独立董事：职振春 张晓朋 荆伟华 2021 年4 月23 日

独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见

==> picture [117 x 15] intentionally omitted <==

（此页无正文，为《独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见 签字页）

职振春

张晓朋

荆伟华

2021 年4 月23 日