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GORG AGM Information 2026
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AGM Information
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since 2002
Grand Ocean Retail Group Limited 5907
大洋商業集團控股股份有限公司
2026 年股東常會
議事手冊
開會時間：西元 2026 年 6 月 16 日
開會地點：台北市大安區建國南路二段 231 號 B1
（文化大學推廣建國本部國際會議廳）
召開方式：實體股東會
目錄
GRAND OCEAN RETAIL GROUP LIMITED 2026 年股東常會開會程序...1
GRAND OCEAN RETAIL GROUP LIMITED 2026 年股東常會開會議程...2
報告事項
第一案：2025年度營業報告書 3
第二案：審計委員會查核 2025 年度決算表冊報告 8
承認事項：
第一案：2025年度營業報告書及合併財務報表案 9
第二案：2025年度虧損撥補案 26
討論事項：
第一案：修訂本公司「公司章程」部分條文案 27
第二案：修訂本公司「股東會議事規則」部分條文案 30
選舉事項：
第一案：董事全面改選案 32
其他事項：
第一案：解除新任董事競業禁止之限制案 34
臨時動議 35
散會 35
附錄...36
附錄一：公司章程(修訂前) 36
附錄二：股東會議事規則 66
附錄三：董事選舉辦法 75
附錄四：股東會提案相關資料 77
附錄五：全體董事持股情形 78
GRAND OCEAN RETAIL GROUP LIMITED 2026 年股東常會開會程序
一、宣布開會
二、主席致詞
三、報告事項
四、承認事項
五、討論事項
六、選舉事項
七、其他事項
八、臨時動議
九、散會
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GRAND OCEAN RETAIL GROUP LIMITED 2026 年股東常會開會議程
時間：2026 年 6 月 16 日（星期二）上午 9 時整
地點：台北市大安區建國南路二段 231 號 B1（文化大學推廣建國本部國際會議廳）
一、宣布開會
二、主席致詞
三、報告事項
（一）2025 年度營業報告書。
（二）審計委員會查核 2025 年度決算表冊報告。
四、承認事項
（一）2025 年度營業報告書及合併財務報表案。
（二）2025 年度虧損撥補案。
五、討論事項
（一）修訂本公司「公司章程」部分條文案。
（二）修訂本公司「股東會議事規則」部分條文案。
六、選舉事項：董事全面改選案。
七、其他事項：解除新任董事競業禁止之限制案。
八、臨時動議
九、散會
台灣大辭
第一案：2025年度營業報告書
報告事項
各位股東女士、先生：
感謝各位股東對 Grand Ocean Retail Group Limited 長期的支持與鼓勵，謹代表本公司經營團隊，向各位股東簡要報告 2025 年的經營成果、發展狀況與 2026 年的經營策略：
1、2025年度營業結果：
本集團 2025 年度全年合併營業收入為新台幣 2,751,254 千元，較 2024 年度 3,234,915 千元衰退 14.95%；2025 年度稅後淨損為新台幣 890,325 千元，較 2024 年度淨損 511,891 千元增虧 73.93%；2025 年度每股虧損為新台幣 4.55 元。
2、2025年度發展狀況：
2025年，全球經濟在降息週期的調整中艱難前行，仍面臨增長不均衡的壓力。主要經濟體的貨幣政策呈現分化態勢，降息週期逐步接近尾聲，發達國家和發展中國家之間的經濟差距仍在持續擴大。許多國家在2024年仍存的通脹壓力，在2025年逐步降溫但未完全消退，美聯儲的降息操作及後續貨幣政策走向，依舊對全球經濟產生重大影響。在中國，經濟頂壓前行、向新向優發展，處於結構調整優化和新舊動能轉換的深化期，傳統增長動能與新興增長動能的接續轉換持續提速。到第四季度，消費者信心總指數為103.3，同比上升 8.6%，環比提高 7.5%。物價信心、投資信心、購房信心同比變化不大，但經濟發展信心、就業信心、生活信心同比略有回升，投資信心環比則保持顯著向好態勢。面對如此複雜多變、不確定性凸顯的外部環境，大洋雖未能達成預期營業目標，但在困境中堅守前行，頂住多重壓力，仍取得了階段性的成績與進步。
受宏觀經濟下行壓力影響，品牌撤銷避險意願顯著攀升，各門店面臨嚴峻的經營挑戰。面對品牌撤店衝擊，各門店主動加大招商攻堅力度，通過對接優質品牌、優化招商政策等針對性舉措，積極推進空櫃補位，全力穩定經營態勢。全年新增品牌櫃位363個，新增招商面積達5.68萬平方米，核心門店持續保持滿鋪運營，有效夯實了經營基礎。招商攻堅成效顯著，空鋪治理成果突出。全年空櫃面積減少6968平方米，空鋪率降至 11.1%，成功抵禦了品牌撤店帶來的經營壓力，實現了門店經營的穩步向好。
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方大洋
報告事項
為進一步提升門店吸引力、拉動客流增長，我們在招商業態選擇上重點發力體驗業態，精準引入二次元、親子、健身等多元體驗品類，打造差異化商業場景，形成良性經營迴圈，成為集團客流增長的核心驅動力。
各門店結合自身定位，打造特色體驗場景：福一店落地全國第三家“潮流盒子X118”，將地下街打造為福州市二次元核心聚集地，精准捕獲年輕客群；千樹店MINIMARS兒童樂園開業後，客流實現顯著增長，成功構建“優質業態→客流提升→品牌聚集”的良性迴圈，近期更成功引入“名創優品旗艦店”，依託其頭部IP潮玩資源強力聚客，與OCE、雜物社聯動，帶動整個L層形成年輕客群聚集的濃厚商業氛圍，成為體驗業態聯動發展的典範；合肥店B1層重點強化小餐小吃業態，坪效位居集團首位，實現了業態佈局與經營效益的雙重提升。
體驗業態的多元化佈局，有效拉動集團客流持續增長。2025年集團全年總客流達8,052萬人次，較2024年同比增長 21.4%。其中，合肥店憑藉餐飲業態強化、安徽首店引入等體驗化佈局，福州地下街依託地鐵商業場景與二次元業態的精准結合，客流表現尤為突出，分別以1,186萬人次、1,095萬人次的總客流位列集團第一、二位，直觀印證了體驗消費對客流的強大聚合與拉動作用。
在聚焦關鍵行銷節點上，集團重點與美團平臺深度合作，開展一系列線上線下聯合營銷活動，精準對接消費需求，有效助推品牌曝光與銷售轉化，進一步鞏固了品牌影響力。5月年中慶期間，我們線上發起聯合活動並開展集團大場自播，線下同步落地大型主題市集，構建立體化行銷聲勢，實現線上線下流量互通、聯動發力；10月周年慶之際，集團與美團攜手推出神券MALL活動，持續上線至年末，線下同步完成主題物料陳設，持續營造濃厚品牌消費氛圍，實現行銷效果的長效延續。
大洋並持續減少境外的美金借款，由中國持續匯出償還，使境外財務費用下降。
3、2026年度經營策略：
從當前中國消費市場運行態勢來看，短期內難以實現強勁反彈、重回暢銷格局。目前消費者仍未擺脫被動觸達消費資訊的模式，消費決策更趨謹慎，與此同時，線上
方大洋
報告事項
消費增速持續保持數倍於線下消費的態勢。值得關注的是，消費者的核心需求已從過去的「性價比」導向，逐漸轉向「質價比」優先，這一消費理念的深刻轉變，更直觀地折射出當前消費市場的低迷狀況。
2026年，大洋提出了「以平臺為抓手，多元融合智匯大洋；以客戶為中心，潮酷雅致悅享晶典」的經營主題。公司將以一體化平臺為樞紐，整合各類資源，推動多業態深度融合，同時堅守客戶導向，精准契合消費群體對潮酷與雅致的雙重需求，優化產品與服務，傳遞「晶典」理念，增強客戶粘性。此外，依託平臺創新升級，優化品牌矩陣、引入特色資源，將經營主題融入各項舉措，全力達成年度經營目標。
當前中國消費市場低迷態勢未見明顯好轉，消費者趨於審慎務實，對產品品質體驗、實用性及核心價值的關注度大幅提升，對實體商業經營提出更高挑戰。為應對困境，我們將緊扣年度經營主題，升級經營理念，深耕消費者行為與需求，契合其個性化、多元化訴求。同時借力大數據與AI技術，深化會員精細運營，推行精細管理與精準行銷；依託核心平臺整合管道資源，強化人才支撐，加大專業人才培養，以人才驅動公司創新發展。以下是針對當前局勢的發展策略：
（一）深耕會員精細化運營，提升會員消費轉化
2025年集團有消費記錄的會員達34.6萬人，2026年計畫將有消費會員數量提升至40萬人。大洋要聚焦會員精細化運營，全力提升會員消費轉化效率。一是依託微信小程式會員數據，全面分析會員消費頻次、消費金額、最近消費時間、消費偏好等核心維度，精准篩選目標客群，定向發放品牌券、優惠券，實現精准觸達、高效轉化；二是優化會員權益體系，豐富會員專屬福利，強化會員身份認同感，提升會員歸屬感與忠誠度，推動會員複購；三是打通租賃櫃位會員統計系統，將租賃商戶消費客群全面納入集團會員體系，確保會員數據的完整性與準確性，為精細化運營提供數據支撐。
（二）持續攻堅空櫃縮減，優化招商品類佈局
截至2025年底，集團空櫃面積仍有3.7萬平方米，2026年我們將鎚定“空櫃面積縮減至2萬平方米”的核心目標，持續加大招商攻堅力度，重點聚焦三大核心品類，打造差異化競爭優勢。一是重點佈局黃金珠寶品牌，當前黃金消
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方大祥
報告事項
費群體持續年輕化，90後消費占比穩步飆升，黃金飾品憑藉“可佩戴的資產”屬性，保值率高達 80%，遠高於潮牌 30% 的保值率，我們將加大優質黃金珠寶品牌對接力度，強化核心品類引流能力；二是深耕國貨化妝品賽道，隨著毛戈平、林清軒等國貨品牌的崛起，消費者對國貨的認可度持續提升，我們將緊跟市場趨勢，積極引進更多優質國貨化妝品品牌，契合大眾消費偏好；三是合理補充服飾類業態，推動服飾業態多元化發展。服飾雖非當前經營主戰場，卻是延長顧客停留時間、提升用戶黏性的優質引流載體。零售的終極競爭是人心與信任的較量，我們將通過優質業態組合，持續贏得消費者認可與信賴。
（三）複製優質合作模式，擴大經營邊界
千樹店與“本來”品牌合作的加盟商模式已取得顯著成效，該模式核心在於集團深度參與品牌管理，既有效保障業態品質，又能提升集團經營收益。2026年，我們將推動該優質模式向各門店全面複製，允許各門店拿出少量資金投資優質品牌，以加盟商身份吸引品牌入駐，實現互利共贏。各門店將立足本地市場實際，深入調研消費需求，精准篩選適配本地客群的合作品牌，制定詳細、可落地的合作方案。
（四）完善考核機制，壓實工作責任
為確保2026年各項工作計畫落地見效、目標如期達成，我們將進一步優化考核體系，強化考核導向作用。將預算達成、空櫃縮減、客流增長、會員轉化等核心經營指標全面納入考核範圍，明確考核標準、細化考核細則，配套完善獎懲措施。對在各項工作中表現突出、超額完成目標的門店和個人，給予重點嘉獎與激勵；對未按時完成任務、工作推進不力的，嚴格進行問責。通過嚴格的考核機制，充分激發全體同仁的工作積極性與主動性，營造比學趕超、爭先創優的良好工作氛圍，凝聚發展合力，推動集團高質量發展。
4、展望：
2026年消費市場的發展趨勢將受到數字技術迭代、社會消費升級和宏觀經濟複雜的綜合影響，呈現出清晰的新變化。具體而言，數位化技術持續賦能消費體驗升級，大數據、AI等工具廣泛應用於消費場景，消費者對潮酷感與雅致感兼具的消費體驗需
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方大洋
報告事項
求日益提升；消費觀念在「質價比」的基礎上，進一步向「體驗價值」「情感價值」延伸，不再局限於產品本身；個性化、場景化消費需求持續凸顯，成為拉動消費的新動力。對此，大洋將緊扣年度經營主題，密切跟進市場趨勢，主動優化經營佈局，確保經營方向與市場變化同頻。
2025年，零售行業整體面臨消費市場低迷、需求分流明顯的雙重壓力，多數企業經營成效未達預期，盈利空間受擠壓，經營壓力普遍較大。不過，行業發展迎來政策利好，2025年12月中旬召開的中央經濟工作會議明確提出，將「著力擴大國內需求，提振消費信心、提升消費品質」列為2026年重點工作任務之首，這一政策導向為零售行業高質量發展帶來重大政策紅利與明確的發展契機。
當前，中國正持續啟動國內金融市場，加大對資本市場的支持力度，穩定市場預期，海外資金流入態勢進一步顯現，後續有望以此為突破口拉動宏觀經濟回暖，間接釋放國內消費潛力。與此同時，全國各地已陸續深化基建投資計畫，重點推進舊城改造、基礎設施升級等民生專案，加速經濟新舊動能轉換，進一步拉動相關產業發展，為消費市場回升形成有力支撐，各類積極信號正逐步釋放。
風雨浸潤方見晴空，磨礪前行始得長遠。儘管當前零售市場仍面臨諸多困境，消費複甦節奏仍需時間，但我們堅信當前的挑戰是暫時的。大洋集團將緊扣年度經營主題，順勢而為，精准契合市場趨勢與消費者核心需求，持續提升自身核心競爭力，主動推進經營模式調整與升級，優化資源配置。堅持以客戶為中心，深耕產品品質與消費體驗，集中力量攻堅克難，牢牢把握政策與市場帶來的發展機遇，必將實現高質量發展，迎來全新的發展階段。
GRAND OCEAN RETAIL GROUP LIMITED
董事長：LEE ENG LEONG
總經理：黃清海
主辦會計：李超
台灣
報告事項
第二案：審計委員會查核 2025 年度決算表冊報告
審計委員會查核報告書
董事會造具本公司西元 2025 年營業報告書、合併財務報表等，其中合併財務報表經委託安侯建業聯合會計師事務所張淑瑩會計師與潘俊名會計師查核完竣，並出具查核報告。上述營業報告書、合併財務報表及虧損撥補議案經本審計委員會查核，認為尚無不合，爰依中華民國證券交易法第十四條之四及公司法第二百一十九條之規定報告如上，敬請鑑核。
此上
GRAND OCEAN RETAIL GROUP LIMITED 2026 年股東常會
GRAND OCEAN RETAIL GROUP LIMITED
審計委員會召集人：余靜怡
西 元 2026 年 3 月 30 日
多
承認事項
第一案：2025年度營業報告書及合併財務報表案
董事會提案
說明：
一、本公司2025年度合併財務報表業經董事會決議通過，並經安侯建業聯合會計師事務所張淑瑩、潘俊名會計師查核竣事，併同營業報告書送交審計委員會查核，出具書面查核報告書在案。
二、營業報告書，請參閱本手冊第 3～7 頁，會計師查核報告、合併資產負債表、合併綜合損益表、合併權益變動表與合併現金流量表，請參閱本手冊第 10～25 頁。
三、謹提請承認。
決議：
方大理
承認事項
KPMG
李悦建業聯合會計師事務所
KPMG
白玉州110615信義路5197號65樓(台北101大樓)
66F, TAIPEI 101 TOWER, No. 7, Sec. 5
Xinyi Road, Taipei City 110615, Taiwan (R.C.C.)
電話 Tel +888 2 8101 6666
售詢 Fax +888 2 8101 6667
傳話 Web kpmg.com/tw
會計師查核報告
GRAND OCEAN RETAIL GROUP LTD.董事會 公鑑：
查核意見
GRAND OCEAN RETAIL GROUP LTD.及其子公司(GRAND OCEAN RETAIL集團)民國一一四年及一一三年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製。足以允當表達GRAND OCEAN RETAIL集團民國一一四年及一一三年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效。及合併之現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與GRAND OCEAN RETAIL集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對GRAND OCEAN RETAIL集團民國一一四年度合併財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下：
一、商譽及商標權減損
有關認列之會計政策請詳合併財務報告附註四(十三)非金融資產減損；商譽與商標權減損評估之會計估計及假設不確定性請詳合併財務報告附註五(二)；商譽與無形資產之減損評估，明細請詳合併財務報告附註六(六)無形資產。
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方大洋
承認事項
KPMG
關鍵查核事項之說明：
GRAND OCEAN RETAIL集團於民國一一四年十二月三十一日商譽及商標權帳面金額佔資產總額約 7%，其重要組成係源自於民國九十五年度收購大洋百貨集團而產生之商譽及商標權。該集團近年受大陸地區經濟成長趨緩及週邊商圈競爭影響，百貨零售業獲利衰退尚未回復，維持營收及獲利能力成為嚴峻挑戰，進而影響GRAND OCEAN RETAIL集團收購大洋百貨集團所產生商譽及商標權，暨營運用資產之帳面金額是否超過前述資產可回收金額之疑慮。GRAND OCEAN RETAIL集團管理階層依照國際會計準則36號資產減損規定估計百貨部門未來現金流量折現值以確認前述資產之可回收金額；由於可回收金額估計涉及管理階層主觀判斷具高度不確定性、致商譽、商標權暨營運用資產之帳面金額可能產生高估之風險，故本會計師於查核過程將前述資產減損之評估列為對合併財務報告查核的重要查核事項之一。
因應之查核程序：
取得GRAND OCEAN RETAIL集團管理階層評估資產減損模組及相關假設，評估管理階層是否完整辨認可能減損之個別現金產生單位，並考量是否所有需進行減損測試之資產已完整納入評估流程。複核管理階層使用的個別財務假設及其可回收金額相關證明文件，依據可取得之相關資料驗證管理階層之假設合理性及計算之正確性，並考量公司歷史財務報告表現是否符合其以往之預測，以驗證管理階層所作之預測之準確性。另檢視GRAND OCEAN RETAIL集團於前述資產減損之揭露是否適切。
二、資產減損
有關認列之會計政策請詳合併財務報告附註四(十三)非金融資產減損；其減損評估之會計估計及假設不確定性請詳合併財務報告附註五(一)不動產、廠房及設備及使用權資產之減損評估；明細請詳合併財務報告附註六(四)不動產、廠房及設備及附註六(五)使用權資產。
關鍵查核事項之說明：
GRAND OCEAN RETAIL集團於民國一一四年十二月三十一日不動產、廠房及設備與使用權資產帳面金額佔資產總額約 71%；大陸地區近年受經濟成長趨緩影響，百貨零售業獲利衰退尚未回復，消費支出下降產生通貨緊縮，亦造成大陸地區房地產價值變化，進而影響GRAND OCEAN RETAIL集團營運用資產之帳面金額是否超過前述資產可回收金額之疑慮。GRAND OCEAN RETAIL集團管理階層依照國際會計準則36號資產減損規定估計未來現金流量折現值以確認前述資產之可回收金額；由於可回收金額估計涉及管理階層主觀判斷具高度不確定性，營運用資產帳面金額可能產生高估之風險，故本會計師於查核過程將前述資產減損之評估列為對合併財務報告查核的重要查核事項之一。
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方大洋
KPMG
承認事項
因應之查核程序：
取得GRAND OCEAN RETAIL集團管理階層評估資產減損模組及相關假設，評估管理階層是否完整辨認可能減損之個別現金產生單位，並考量是否所有需進行減損測試之資產已完整納入評估流程。複核管理階層使用的個別財務假設及其可回收金額相關證明文件，依據可取得之相關資料驗證管理階層之假設合理性及計算之正確性，並考量公司歷史財務報告表現是否符合其以往之預測，以驗證管理階層所作之預測之準確性。另檢視GRAND OCEAN RETAIL集團於前述資產減損之揭露是否適切。
管理階層與治理單位對合併財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告，且維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估GRAND OCEAN RETAIL集團繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用、除非管理階層意圖清算GRAND OCEAN RETAIL集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
GRAND OCEAN RETAIL集團之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報告之責任
本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信。惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經濟漁策、則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對GRAND OCEAN RETAIL集團內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使GRAND OCEAN RETAIL集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日止所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致GRAND OCEAN RETAIL集團不再具有繼續經營之能力。
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方大洋
KPMG
承認事項
5.評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允當表達相關交易及事件。
6.對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團之查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對GRAND OCEAN RETAIL集團民國一一四年合併財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
安侯建業聯合會計師事務所
會計師：潘侯雲
證券主管機關：金管證審字第1110333933號
核准簽證文號：金管證六字第0940100754號
民國 一一五 年 三 月 三十 日
青
承認事項
單位：新台幣千元
資產
流動資產：
1100 現金及約當現金(附註六(一))
1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動(附註六(二))
1170 應收帳款淨額(附註六(三))
1200 其他應收款(附註六(三)及(十九))
1300 存貨一買賣業
1410 預付款項(附註七)
1476 其他金融資產-流動(附註六(七)及八)
| 114.12.31 | 113.12.31 | ||
|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % |
| $ 243,883 | 1 | 831,362 | 3 |
| 12,394 | - | 12,667 | - |
| 124,847 | 1 | 164,486 | 1 |
| 19,387 | - | 35,245 | - |
| 107,024 | 1 | 164,513 | 1 |
| 214,343 | 1 | 255,772 | 1 |
| 746,482 | 4 | 573,303 | 2 |
| 1,468,360 | 8 | 2,037,348 | 8 |
非流動資產：
1600 不動產、廠房及設備(附註六(四)及八)
1755 使用權資產(附註六(五)及八)
1780 無形資產(附註六(六))
1840 遞延所得稅資產(附註六(十三))
1980 其他金融資產-非流動(附註六(七)、七及八)
1990 其他非流動資產-其他(附註六(三)及(十四))
| 4,813,540 | 22 | 5,255,621 | 22 |
|---|---|---|---|
| 10,442,396 | 49 | 11,736,960 | 48 |
| 1,505,352 | 7 | 1,673,410 | 7 |
| 2,560,055 | 12 | 2,827,639 | 12 |
| 274,844 | 1 | 485,908 | 2 |
| 194,009 | 1 | 198,542 | 1 |
| 19,790,196 | 92 | 22,178,080 | 92 |
| $21,258,556 | 100 | 24,215,428 | 100 |
資產總計
14
方大理
承認事項
GRAND OCEAN RETAIL GROUP LTD.及子公司
公佈認定資格表（續）
民國一一四年五一一三年七月三十一日
單位：新台幣千元
負債及權益
流動負債：
2100 短期借款(附註六(八))
2171 應付帳款(附註六(十))
2219 其他應付款(附註六(四)、(十)、七及九)
2230 本期所得稅負債
2280 租賃負債－流動(附註六(十一)及七)
2322 一年或一營業週期內到期長期借款(附註六(九))
2399 其他流動負債－其他
| 114.12.31 | 113.12.31 | ||
|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % |
| $ 3,061,449 | 14 | 2,539,845 | 10 |
| 888,289 | 4 | 1,058,720 | 4 |
| 1,146,360 | 5 | 1,385,111 | 6 |
| 37,119 | - | 54,223 | - |
| 1,024,169 | 5 | 822,209 | 3 |
| 37,716 | - | 791,943 | 3 |
| 11,793 | - | 10,571 | - |
| 6,206,895 | 28 | 6,662,622 | 26 |
| - | - | 39,342 | - |
| 1,984,582 | 9 | 2,272,332 | 10 |
| 8,700,673 | 41 | 9,864,050 | 42 |
| 547,178 | 3 | 590,775 | 2 |
| 11,232,433 | 53 | 12,766,499 | 54 |
| 17,439,328 | 81 | 19,429,121 | 80 |
非流動負債：
2541 銀行長期借款(附註六(九))
2570 遞延所得稅負債(附註六(十三))
2580 租賃負債－非流動(附註六(十一)及七)
2645 存入保證金
| 1,955,310 | 1,955,310 | ||
|---|---|---|---|
| 3,656,472 | 18 | 4,168,363 | 17 |
| (890,325) | (4) | (511,891) | (2) |
| (902,229) | (4) | (825,475) | (3) |
| 3,819,228 | 19 | 4,786,307 | 20 |
| $21,258,556 | 100 | 24,215,428 | 100 |
負債總計
負債及權益總計
| 1,955,310 | 1,955,310 | ||
|---|---|---|---|
| 3,656,472 | 18 | 4,168,363 | 17 |
| (890,325) | (4) | (511,891) | (2) |
| (902,229) | (4) | (825,475) | (3) |
| 3,819,228 | 19 | 4,786,307 | 20 |
| $21,258,556 | 100 | 24,215,428 | 100 |
董事長：LEE ENG LEONG
(請詳閱後附合併財務報告附註)
經理人：黃清海
~4-1~
會計主管：李超
九大洋
承認事項
單位：人民幣千元
資產
流動資產：
1100 現金及約當現金
1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動
1170 應收帳款淨額
1200 其他應收款
1300 存貨－買賣業
1410 預付款項
1476 其他金融資產－流動
| 114.12.31 | 113.12.31 | ||
|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % |
| $ 54,541 | 1 | 182,283 | 3 |
| 2,772 | - | 2,777 | - |
| 27,920 | 1 | 36,065 | 1 |
| 4,336 | - | 7,728 | - |
| 23,934 | 1 | 36,071 | 1 |
| 47,934 | 1 | 56,080 | 1 |
| 166,938 | 4 | 125,702 | 2 |
| 328,375 | 8 | 446,706 | 8 |
非流動資產：
1600 不動產、廠房及設備
1755 使用權資產
1780 無形資產
1840 遞延所得稅資產
1980 其他金融資產－非流動
1995 其他非流動資產－其他
| 114.12.31 | 113.12.31 | ||
|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % |
| 1,076,468 | 22 | 1,152,341 | 22 |
| 2,335,269 | 49 | 2,573,432 | 48 |
| 336,647 | 7 | 366,910 | 7 |
| 572,514 | 12 | 619,985 | 12 |
| 61,464 | 1 | 106,539 | 2 |
| 43,387 | 1 | 43,531 | 1 |
| 4,425,749 | 92 | 4,862,738 | 92 |
| $ 4,754,124 | 100 | 5,309,444 | 100 |
資產總計
16
入入
承認事項
GRAND OCEAN RETAIL GROUP LTD.及子公司
合併資產(負債項)續
民國一一四年至一一三年十二月三十一日
單位：人民幣千元
負債及權益
流動負債：
2100 組期借款
2171 應付帳款
2219 其他應付款
2230 本期所得稅負債
2280 組貨負債－流動
2322 一年或一營業週期內到期長期借款
2399 其他流動負債－其他
非流動負債：
2541 銀行長期借款
2570 遞延所得稅負債
2580 組貨負債－非流動
2645 存入保證金
負債總計
歸屬母公司業主之權益：
3100 股本
3200 資本公積
3350 未分配盈餘
3400 其他權益
權益總計
負債及權益總計
| 114.12.31 | 113.12.31 | ||
|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % |
| $ 684,642 | 14 | 556,883 | 10 |
| 198,651 | 4 | 232,134 | 4 |
| 256,364 | 5 | 303,699 | 6 |
| 8,301 | - | 11,889 | - |
| 229,039 | 5 | 180,276 | 3 |
| 8,435 | - | 173,640 | 3 |
| 2,638 | - | 2,318 | - |
| 1,388,070 | 28 | 1,460,839 | 26 |
| - | - | 8,626 | - |
| 443,819 | 9 | 498,229 | 10 |
| 1,945,762 | 41 | 2,162,780 | 42 |
| 122,367 | 3 | 129,533 | 2 |
| 2,511,948 | 53 | 2,799,168 | 54 |
| 3,900,018 | 81 | 4,260,007 | 80 |
| 492,105 | 9 | 492,105 | 9 |
| 613,189 | 14 | 728,494 | 14 |
| (205,832) | (3) | (115,305) | (2) |
| (45,356) | (1) | (55,857) | (1) |
| 854,106 | 19 | 1,049,437 | 20 |
| $ 4,754,124 | 100 | 5,309,444 | 100 |
董事長：LEE ENG LEONG
LEE ENG LEONG
(需詳閱後附合併財務報告資訊報告附註)
經理人：黃清海
～5-1～
會計主管：李超
方大洋
承認事項
GRAND OCEAN RETAIL GROUP LTD.及子公司
合併經法撥益表
民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 114年度 | 113年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 4000 | 營業收入(附註六(十六)) | $ 2,751,254 | 100 | 3,234,915 | 100 |
| 5000 | 營業成本 | 404,429 | 15 | 485,303 | 15 |
| 營業毛利 | 2,346,825 | 85 | 2,749,612 | 85 | |
| 6000 | 營業費用(附註六(六)、(十一)、(十二)及七) | 2,558,078 | 93 | 2,840,617 | 88 |
| 6450 | 預期信用減損損失(附註六(三)) | 26,914 | 1 | 30,273 | 1 |
| 2,584,992 | 94 | 2,870,890 | 89 | ||
| 營業損失 | (238,167) | (9) | (121,278) | (4) | |
| 營業外收入及支出: | |||||
| 7100 | 利息收入(附註六(十八)) | 22,287 | 1 | 34,434 | 1 |
| 7010 | 其他收入(附註六(十八)) | 2,632 | - | 17,184 | 1 |
| 7020 | 其他利益及損失(附註六(十八)及九) | (92,054) | (3) | 284,096 | 8 |
| 7050 | 財務成本(附註六(十一)、(十八)及七) | (566,140) | (21) | (662,011) | (20) |
| 7055 | 預期信用減損損失(附註六(十九)) | (9,046) | - | - | - |
| (642,321) | (23) | (326,297) | (10) | ||
| 7900 | 稅前淨損 | (880,488) | (32) | (447,575) | (14) |
| 7950 | 減:所得稅費用(附註六(十三)) | 9,837 | - | 64,316 | 2 |
| 本期淨損 | (890,325) | (32) | (511,891) | (16) | |
| 8300 | 其他綜合損益: | ||||
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目(附註六(十四)) | ||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | (76,754) | (3) | 225,397 | 7 |
| 8399 | 減:與可能重分類之項目相關之所得稅 | - | - | - | - |
| 後續可能重分類至損益之項目合計 | (76,754) | (3) | 225,397 | 7 | |
| 8300 | 本期其他綜合損益 | (76,754) | (3) | 225,397 | 7 |
| 本期綜合損益總額 | $(967,079) | (35) | (286,494) | (9) | |
| 本期淨損歸屬於: | |||||
| 8610 | 母公司業主 | $(890,325) | (32) | (511,891) | (16) |
| 綜合損益總額歸屬於: | |||||
| 8710 | 母公司業主 | $(967,079) | (35) | (286,494) | (9) |
| 每股虧損(附註六(十五)) | |||||
| 9750 | 基本每股虧損(元) | $(4.55) | (2.62) |
董事長：LEE ENG LEONG
(請詳閱後附合併財務報告附註)
經理人：黃清海
會計主管：李超
入出庫
承認事項
GRAND OCEAN RETAIL GROUP LTD.及子公司
合併政府提示
民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日
單位：人民幣千元
| 114年度 | 113年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 4000 | 營業收入 | $ 636,055 | 100 | 728,667 | 100 |
| 5000 | 營業成本 | 93,499 | 15 | 109,315 | 15 |
| 營業毛利 | 542,556 | 85 | 619,352 | 85 | |
| 6000 | 營業費用 | 591,394 | 93 | 639,851 | 88 |
| 6450 | 預期信用減損損失 | 6,222 | 1 | 6,819 | 1 |
| 597,616 | 94 | 646,670 | 89 | ||
| 營業損失 | (55,060) | (9) | (27,318) | (4) | |
| 營業外收入及支出: | |||||
| 7100 | 利息收入 | 5,152 | 1 | 7,756 | 1 |
| 7010 | 其他收入 | 608 | - | 3,871 | 1 |
| 7020 | 其他利益及損失 | (21,283) | (3) | 63,992 | 8 |
| 7050 | 財務成本 | (130,884) | (21) | (149,119) | (20) |
| 7055 | 預期信用減損損失 | (2,091) | - | - | - |
| (148,498) | (23) | (73,500) | (10) | ||
| 7900 | 稅前淨損 | (203,558) | (32) | (100,818) | (14) |
| 7950 | 減：所得稅費用 | 2,274 | - | 14,487 | 2 |
| 本期淨損 | (205,832) | (32) | (115,305) | (16) | |
| 8300 | 其他綜合損益： | ||||
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目 | ||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 10,501 | 2 | (5,205) | (1) |
| 8399 | 減：與可能重分類之項目相關之所得稅 | - | - | - | - |
| 後續可能重分類至損益之項目合計 | 10,501 | 2 | (5,205) | (1) | |
| 8300 | 本期其他綜合損益 | 10,501 | 2 | (5,205) | (1) |
| 本期綜合損益總額 | (195,331) | (30) | (120,510) | (17) | |
| 本期淨損歸屬於： | |||||
| 8610 | 母公司業主 | (205,832) | (32) | (115,305) | (16) |
| 綜合損益總額歸屬於： | |||||
| 8710 | 母公司業主 | (195,331) | (30) | (120,510) | (17) |
| 每股虧損 | |||||
| 9750 | 基本每股虧損(元) | $ | (1.05) | (0.59) |
(請詳閱後附合併財務報告資格報告附註)
董事長：LEE ENG LEONG
經理人：黃清海
會計主管：李超
天津
承認事項
GRAND OCEAN RETAIL GROUP LTD.及子公司
合資預算總額
民國一一四年及一一三年一月一日五十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 歸屬於母公司業主之權益 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 縱本 | 資本公積 | 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 未分配盈餘 | 合計 | 其他權益項目 | 歸屬於母公司業主權益總計 | 權益總計 | |
| 民國一一三年一月一日餘額 | $ 1,955,310 | 5,075,485 | 580,244 | 596,630 | (2,083,996) | (907,122) | (1,050,872) | 5,072,801 | 5,072,801 |
| 本期淨額 | - | - | - | - | (511,891) | (511,891) | - | (511,891) | (511,891) |
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | - | - | - | 225,397 | 225,397 | 225,397 |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | (511,891) | (511,891) | 225,397 | (286,494) | (286,494) |
| 盈餘指揮及分配： | |||||||||
| 法定盈餘公積彌補虧損 | - | - | (580,244) | - | 580,244 | - | - | - | - |
| 特別盈餘公積彌補虧損 | - | - | - | (596,630) | 596,630 | - | - | - | - |
| 其他資本公積變動： | |||||||||
| 資本公積彌補虧損 | - | (907,122) | - | - | 907,122 | 907,122 | - | - | - |
| 民國一一三年十二月三十一日餘額 | 1,955,310 | 4,168,363 | - | - | (511,891) | (511,891) | (825,475) | 4,786,307 | 4,786,307 |
| 本期淨額 | - | - | - | - | (890,325) | (890,325) | - | (890,325) | (890,325) |
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | - | - | - | (76,754) | (76,754) | (76,754) |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | (890,325) | (890,325) | (76,754) | (967,079) | (967,079) |
| 其他資本公積變動： | |||||||||
| 資本公積彌補虧損 | - | (511,891) | - | - | 511,891 | 511,891 | - | - | - |
| 民國一一四年十二月三十一日餘額 | $ 1,955,310 | 3,656,472 | - | - | (890,325) | (890,325) | (902,229) | 3,819,228 | 3,819,228 |
董事長：LEE ENG LEONG
LEE ENG LEONG
(請詳閱後附合併財經組合附註)
經理人：黃清海
~8~
會計主管：李超
天津
承認事項
GRAND OCEAN RETAIL GROUP LTD.及子公司
民國一一四年及一一二年一月一日之十二月三十一日
單位：人民幣千元
民國一一三年一月一日餘額
本期淨損
本期其他綜合損益
本期綜合損益總額
盈餘指撥及分配：
法定盈餘公積價補虧損
特別盈餘公積價補虧損
其他資本公積變動：
資本公積價補虧損
民國一一三年十二月三十一日餘額
本期淨損
本期其他綜合損益
本期綜合損益總額
其他資本公積變動：
資本公積價補虧損
民國一一四年十二月三十一日餘額
| 股本 | 資本公積 | 保留盈餘 | 其他權益項目國外營運機構財務報表插算之兌換差額 | 歸屬於母公司業主權益總計 | 權益總計 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 未分配盈餘 | 合計 | |||||
| 121,053 | 129,560 | (542,163) | (291,550) | |||||
| - | - | - | - | (115,305) | (115,305) | - | (115,305) | (115,305) |
| - | - | - | - | - | - | (5,205) | (5,205) | (5,205) |
| - | - | - | - | (115,305) | (115,305) | (5,205) | (120,510) | (120,510) |
| - | - | (121,053) | - | 121,053 | - | - | - | - |
| - | - | - | (129,560) | 129,560 | - | - | - | - |
| - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| - | (291,550) | - | - | 291,550 | 291,550 | - | - | - |
| 492,105 | 728,494 | - | - | (115,305) | (115,305) | (55,857) | 1,049,437 | 1,049,437 |
| - | - | - | - | (205,832) | (205,832) | - | (205,832) | (205,832) |
| - | - | - | - | - | - | 10,501 | 10,501 | 10,501 |
| - | - | - | - | (205,832) | (205,832) | 10,501 | (195,331) | (195,331) |
| - | (115,305) | - | - | 115,305 | 115,305 | - | - | - |
| $ 492,105 | 613,189 | - | - | (205,832) | (205,832) | (45,356) | 854,106 | 854,106 |
董事長：LEE ENG LEONG
LEE ENG LEONG
(請詳閱後附合併財務報告有效報表附註)
經理人：黃清海
~9~
會計主管：李超
东芝
承認事項
GRAND OCEAN RETAIL GROUP LTD.及子公司
台洲理財流量表
民國一一四年及一一三年一月二日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|
| 營業活動之現金流量： | ||
| 本期稅前淨損 | $ (880,488) | (447,575) |
| 調整項目： | ||
| 收益費損項目 | ||
| 折舊費用 | 1,394,462 | 1,533,978 |
| 攤銷費用 | 2,253 | 2,257 |
| 預期信用減損損失 | 35,960 | 30,273 |
| 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨利益 | (248) | (1,968) |
| 利息費用 | 566,140 | 662,011 |
| 利息收入 | (22,287) | (34,434) |
| 處分及報廢不動產、廠房及設備損失 | 635 | 528 |
| 非金融資產減損損失 | 130,337 | - |
| 閉店及訴訟賠償迴轉利益 | - | (205,460) |
| 收益費損項目合計 | 2,107,252 | 1,987,185 |
| 與營業活動相關之資產／負債變動數： | ||
| 與營業活動相關之資產之淨變動： | ||
| 強制透過損益按公允價值衡量之金融資產 | - | 1,783 |
| 應收帳款 | 8,317 | 5,730 |
| 其他應收款 | (21,596) | 22,547 |
| 存貨 | 52,498 | 4,796 |
| 預付款項 | 35,223 | 10,281 |
| 與營業活動相關之資產之淨變動合計 | 74,442 | 45,137 |
| 與營業活動相關之負債之淨變動： | ||
| 應付帳款 | (144,829) | (264,994) |
| 其他應付款 | (209,599) | (100,520) |
| 其他流動負債 | 1,384 | (2) |
| 與營業活動相關之負債之淨變動合計 | (353,044) | (365,516) |
| 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 | (278,602) | (320,379) |
| 調整項目合計 | 1,828,650 | 1,666,806 |
| 營運產生之現金流入 | 948,162 | 1,219,231 |
| 收取之利息 | 39,767 | 17,523 |
| 支付之利息 | (541,003) | (641,202) |
| 支付之所得稅 | (55,002) | (37,146) |
| 營業活動之淨現金流入 | 391,924 | 558,406 |
承認事項
承認事項
GRAND OCEAN RETAIL GROUP LTD.及子公司
合併現金流量表(續)
民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日
單位:新台幣千元
| I14年度 | I13年度 | |
|---|---|---|
| 投資活動之現金流量: | ||
| 處分採用權益法之投資 | 7,613 | 8,524 |
| 取得不動產、廠房及設備 | (75,550) | (97,125) |
| 處分不動產、廠房及設備 | 1,191 | 75 |
| 存出保證金(增加)減少 | (5,098) | 1,867 |
| 取得無形資產 | (1,462) | (469) |
| 其他金融資產減少 | 21,698 | 191,554 |
| 其他非流動資產-其他減少 | 2,844 | - |
| 投資活動之淨現金(流出)流入 | (48,764) | 104,426 |
| 籌資活動之現金流量: | ||
| 短期借款增加 | 571,436 | 89,538 |
| 償還長期借款 | (752,012) | (409,378) |
| 存入保證金減少 | (30,993) | (9,528) |
| 其他應付款增加 | - | 289,039 |
| 租賃本金償還 | (695,249) | (863,019) |
| 籌資活動之淨現金流出 | (906,818) | (903,348) |
| 匯率變動對現金及約當現金之影響 | (23,821) | 51,543 |
| 本期現金及約當現金減少數 | (587,479) | (188,973) |
| 期初現金及約當現金餘額 | 831,362 | 1,020,335 |
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 243,883 | 831,362 |
董事長：LEE ENG LEONG
(請詳閱後附合併財務報告附註)
經理人：黃清海
~10-1~
會計主管：李超
交易
承認事項
GRAND OCEAN RETAIL GROUP LTD. 及子公司
公併理全流量表
民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日
單位：人民幣千元
| 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|
| 營業活動之現金流量： | ||
| 本期稅前淨損 | $ (203,558) | (100,818) |
| 調整項目： | ||
| 收益費損項目 | ||
| 折舊費用 | 322,382 | 345,530 |
| 攤銷費用 | 521 | 508 |
| 預期信用減損損失 | 8,313 | 6,819 |
| 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨利益 | (57) | (443) |
| 利息費用 | 130,884 | 149,119 |
| 利息收入 | (5,152) | (7,756) |
| 處分及報廢不動產、廠房及設備損失 | 147 | 119 |
| 非金融資產減損損失 | 30,132 | - |
| 閉店及訴訟賠償迴轉利益 | - | (46,280) |
| 收益費損項目合計 | 487,170 | 447,616 |
| 與營業活動相關之資產／負債變動數： | ||
| 與營業活動相關之資產之淨變動： | ||
| 強制透過損益按公允價值衡量之金融資產 | - | 402 |
| 應收帳款 | 1,923 | 1,291 |
| 其他應收款 | (4,993) | 5,079 |
| 存貨 | 12,137 | 1,080 |
| 預付款項 | 8,143 | 2,316 |
| 與營業活動相關之資產之淨變動合計 | 17,210 | 10,168 |
| 與營業活動相關之負債之淨變動： | ||
| 應付帳款 | (33,483) | (59,690) |
| 其他應付款 | (48,457) | (22,643) |
| 其他流動負債 | 320 | - |
| 與營業活動相關之負債之淨變動合計 | (81,620) | (82,333) |
| 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 | (64,410) | (72,165) |
| 調整項目合計 | 422,760 | 375,451 |
| 營運產生之現金流入 | 219,202 | 274,633 |
| 收取之利息 | 9,194 | 3,947 |
| 支付之利息 | (125,073) | (144,431) |
| 支付之所得稅 | (12,716) | (8,367) |
| 營業活動之淨現金流入 | 90,607 | 125,782 |
入入
承認事項
GRAND OCEAN RETAIL GROUP LTD.及子公司
合併現金流要表(續)
民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日
單位：人民幣千元
| 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|
| 投資活動之現金流量: | ||
| 處分採用權益法之投資 | 1,760 | 1,920 |
| 取得不動產、廠房及設備 | (17,466) | (21,877) |
| 處分不動產、廠房及設備 | 275 | 17 |
| 存出保證金(增加)減少 | (1,179) | 421 |
| 取得無形資產 | (338) | (106) |
| 其他金融資產減少 | 5,016 | 43,148 |
| 其他非流動資產-其他減少 | 657 | - |
| 投資活動之淨現金(流出)流入 | (11,275) | 23,523 |
| 籌資活動之現金流量: | ||
| 短期借款增加 | 132,109 | 20,169 |
| 償還長期借款 | (173,855) | (92,213) |
| 存入保證金減少 | (7,165) | (2,146) |
| 其他應付款一關係人增加 | - | 65,106 |
| 租賃本金償還 | (160,733) | (194,396) |
| 籌資活動之淨現金流出 | (209,644) | (203,480) |
| 匯率變動對現金及約當現金之影響 | 2,570 | 1,136 |
| 本期現金及約當現金減少數 | (127,742) | (53,039) |
| 期初現金及約當現金餘額 | 182,283 | 235,322 |
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 54,541 | 182,283 |
董事長：LEE ENG LEONG
(請詳閱後附合併財務報告至核報告附註)
經理人：黃清海
～11-1～
會計主管：李超
台灣大學
第二案：2025年度虧損撥補案
承認事項
董事會提案
說明：
一、本公司2025年度稅後淨損為新臺幣890,325,478元，擬以特別盈餘公積、法定盈餘公積及資本公積撥補，虧損撥補表如下：
單位：新台幣元
| 期初未分配盈餘 | 0 |
|---|---|
| 減：本期稅後淨損 | 890,325,478 |
| 加：迴轉特別盈餘公積 | - |
| 期末待彌補虧損 | (890,325,478) |
| 待彌補項目： | |
| 以特別盈餘公積彌補虧損 | - |
| 以法定盈餘公積彌補虧損 | - |
| 以資本公積彌補虧損 | 890,325,478 |
| 期末未分配盈餘(撥補後) | 0 |
董事長：LEE ENG LEONG 經理人：黃清海 會計主管：李超
二、管理階層評估因中國經濟景氣尚未恢復，公司持續虧損須保留營運資金，故2025年度擬不配發股利。
三、謹提請承認。
決議：
台灣大學
討論事項
第一案：修訂本公司「公司章程」部分條文案
董事會提案
說明：
一、因應法令修訂與公司實務運作，擬修訂本公司「公司章程」部分條文。
二、修訂條文對照表，請詳本手冊第28~29頁。
決議：
27
方天祥
討論事項
GORG 公司章程修訂條文對照表
| 條號 | 修訂條文 | 現行條文 | 修訂說明 |
|---|---|---|---|
| 第 30 條 | 股東常會之召集，應至少於三十天前通知，股東臨時會之召集，應至少於十五天前通知(不含通知送達或視為送達當日，但應包括發出通知當日及開會當日)有權出席及投票之各股東。通知應載明會議舉行之日期、地點(除非股東會係全程以電子方式舉行而無實體開會地點)與、時間、召集事由，及如可行，載明在該會議中擬討論之其他事項。通知經相對人同意者，得以電子方式為之，必要時並依指定證券交易所適用規定辦理。如股東常會全部或一部係以電子設備、視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之，則股東會通知應載明以電子設備、視訊會議或其他經中華民國公司法主管機關公告方式開會之細節，且該等開會方式細節應於開會前提供。 | 股東常會應至少於三十天前通知，股東臨時會應至少於十五天前通知(不含通知送達或視為送達當日，但應包括發出通知當日及開會當日)有權出席及投票之各股東。通知應載明會議舉行之日期、地點(除非股東會係全程以電子方式舉行而無實體開會地點)與時間，及如可行，載明在該會議中擬討論之其他事項。如股東常會全部或一部係以電子設備、視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之，則股東會通知應載明以電子設備、視訊會議或其他經中華民國公司法主管機關公告方式開會之細節，且該等開會方式細節應於開會前提供。 | 配合公司法第 172 條規定並考量實際作業可能方式修訂。 |
| 第 31(b)條 | 任何通知應於經通常傳遞時間即視為已送達，且如為郵寄方式，以適當填寫地址及預付郵資，並以郵寄或交付予遞送者或以電傳、傳真、電子郵件、或經公告或發布於網站時、或該等其他方法之時，其應視為充分證明已送達。 | 任何通知應於經通常傳遞時間即視為已送達，且如為郵寄方式，以適當填寫地址及預付郵資，並以郵寄或交付予遞送者或以電傳、傳真、電子郵件或該等其他方法之時，其應視為充分證明已送達。 | 配合公司法第 172 條規定並考量實際作業可能方式修訂。 |
文汇报
討論事項
| 條號 | 修訂條文 | 現行條文 | 修訂說明 |
|---|---|---|---|
| 第 32(a)條 | 本公司股份於指定證券交易所掛牌期間，公司召開股東會時，董事會應編製股東會議事手冊，說明股東會議程如何進行(包括全部會議主題和應決議事項)，並應於股東常會開會二十一三十日前或股東臨時會開會十五日前，公告上傳議事手冊及其他會議相關資料至指定證券交易所指定之網際網路資訊申報系統。該議事手冊應於股東會現場發放予親自與會、透過代理人或由法人代表(如股東為企業法人時)參與股東會之股東。但本公司於最近會計年度終了日實收資本額達新臺幣二十億元以上或最近會計年度召開股東常會其股東名簿記載之外資及陸資持股比率合計達百分之三十以上者，應於股東常會開會三十日前完成前開電子檔案之傳送。 | 本公司股份於指定證券交易所掛牌期間，公司召開股東會時，董事會應編製股東會議事手冊，說明股東會議程如何進行(包括全部會議主題和應決議事項)，並應於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，公告上傳議事手冊及其他會議相關資料至指定證券交易所指定之網際網路資訊申報系統。該議事手冊應於股東會現場發放予親自與會、透過代理人或由法人代表(如股東為企業法人時)參與股東會之股東。但本公司於最近會計年度終了日實收資本額達新臺幣二十億元以上或最近會計年度召開股東常會其股東名簿記載之外資及陸資持股比率合計達百分之三十以上者，應於股東常會開會三十日前完成前開電子檔案之傳送。 | 配合公開發行公司股東會議事手冊應行記載及遵行事項辦法第 6 條規定修訂。 |
29
文末年
討論事項
第二案：修訂本公司「股東會議事規則」部分條文案
董事會提案
說明：
一、因應股東會議事規則參考範例公告修正，擬修訂本公司股東會議事規則部分條文。
二、修訂條文對照表，請詳本手冊第31頁。
決議：
30
方天祥
討論事項
GORG 股東會議事規則修訂條文對照表
| 修訂條文 | 現行條文 | 修訂說明 |
|---|---|---|
| 第二條 | ||
| (第一項至第三項略) | ||
| 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料、股東會議事手冊及會議補充資料等製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。本公司應於股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構。 | ||
| (以下略) | 第二條 | |
| (第一項至第三項略) | ||
| 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站，但本公司於最近會計年度終了日實收資本額達新臺幣一百億元以上或最近會計年度召開股東常會其股東名簿記載之外資及陸資持股比率合計達百分之三十以上者，應於股東常會開會三十日前完成前開電子檔案之傳送。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構。 | ||
| (以下略) | 配合相關法規及主管機關修正內容，增訂應於股東常會三十日前揭露議事手冊等相關資訊。 |
31
台灣
選舉事項
董事會提案
第一案：董事全面改選案
說明：
一、本公司本屆董事任期至2026年6月14日期滿，擬於本次股東常會依法全面改選。
二、配合本公司章程規定，本次應選任董事五席（其中三席為獨立董事），任期三年。
三、新任董事於選任後即行就任，任期自2026年6月16日至2029年6月15日止，原第六屆董事任期至新任董事就任時止。
四、本公司董事採候選人提名制度，股東就董事候選人名單中選任之。
五、董事候選人名單業經2026年5月6日董事會審查通過，相關資料如下：
| 序號 | 姓名 | 持股數
(仟股) | 主要學(經)歷 |
| --- | --- | --- | --- |
| 一般董事 | | | |
| 1 | LEE ENG LEONG | 0 | 學歷：Global Executive MBA, INSEAD; Member of Malaysia Institute of Accountants, Chartered Accountant Malaysia C.A.(M); Member of The Malaysia Institute of Certified Public Accountants (MICPA); 馬來西亞註冊會計師。
經歷：Microsoft 亞太區財務總監；Thriven Global Berhad 獨立非執行董事；Trinity Gold Limited 董事長。 |
| 2 | 黃清海 | 2,600 | 學歷：法國高等商學院管理諮詢顧問學程；中國註冊會計師。
經歷：上海聯合水泥有限公司董事、財務總監、副董事長總經理；聯合水泥控股有限公司董事總經理；文化中國傳播集團有限公司執行董事、董事總經理。 |
| 獨立董事 | | | |
| 1 | 李振裕 | 0 | 學歷：美國紐約大學不動產管理碩士；成功大學都市計畫系學士；都市計畫師執照高考及格；土地登記專業代理人特考及格；金融信託業務人員考試及格。
經歷：台灣特易購股份有限公司(英國 Tesco 超市)資產事業處經理兼招商部經理；台灣家樂福有限公司(法國 Carrefour)開發部經理兼招商部經理；大洋百貨集團有限公司總裁助理兼發展部總監；上海千樹商業管理公司籌備總經理。 |
| 2 | 陳筈德 | 0 | 學歷：國立政治大學會計學碩士；私立輔仁大學會計 |
文汇报
選舉事項
| 序號 | 姓名 | 持股數
(仟股) | 主要學(經)歷 |
| --- | --- | --- | --- |
| 3 | 李雅萍 | 0 | 學歷：證券櫃檯買賣中心交易部副組長；勤業眾信聯合會計師事務所審計部副理。
學歷：台灣政治大學經營管理碩士；台灣銘傳大學企業管理科系；上海復旦大學後 EMBA 管理課程（研習中）；美國康乃爾大學（Cornell University）-eCornell-Leadership Essentials 課程（研習中）。
經歷：宏國建設集團事業發展部副總經理（台北）；上海千樹商業管理公司籌備副總經理；大洋集團福州大洋晶典總經理；米蘭高級珠寶總經理；中國亨得利集團台灣總經理；台北 101 購物中心營運行銷總監；Taiwan Tatler 高端媒體營運行銷總監；麗晶精品/DFS 集團營運行銷經理。 |
六、謹提請 選舉。
選舉結果：
台灣大學
第一案：解除新任董事競業禁止之限制案
其他事項
董事會提案
說明：
一、本公司新任之董事及其代表人如有投資或經營其他公司營業範圍相同或類似之公司並擔任董事之行為，在無損及公司利益之前提下，爰依中華民國公司法第209條及本公司章程規定，擬提請股東會解除本次新選任之董事及其代表人競業禁止之限制。
二、本次新選任之董事/獨立董事解除競業禁止之清單業經2026年5月6日董事會通過，相關資料如下：
| 董事 | 兼任情形 |
|---|---|
| LEE ENG LEONG | Grand Citi Limited 董事； |
| Thriven Global Berhad 獨立非執行董事； | |
| Trinity Gold Limited 董事長。 | |
| 黃清海 | 上海聯合水泥有限公司 副董事長總經理； |
| 上聯水泥集團 總裁； | |
| Grand Ocean Retail Group Limited 董事、總經理； | |
| Grand Citi Limited 董事長； | |
| 大洋晶典商業集團有限公司 董事長兼總裁； | |
| 南京大洋晶典商業有限公司、福州大洋商業有限公司、 | |
| 泉州大洋商業有限公司、武漢大洋晶典商業發展有限責 | |
| 任公司、武漢光谷大洋商業發展有限責任公司、福州市 | |
| 大洋晶典商業有限公司、衡陽大洋商業發展有限公司、 | |
| 宜昌大洋商業發展有限公司、合肥大洋晶典商業發展有 | |
| 限責任公司、十堰光谷大洋商業有限公司、上海京選商 | |
| 業管理有限公司、福州嘉瑞興商業管理有限責任公司、 | |
| 福州大洋臻選商業有限公司董事長、上海千樹商業管理 | |
| 有限公司 執行董事。 | |
| 陳葦憓 | 東誠地政士事務所 執業地政士； |
| 和榮聯合會計師事務所 執業會計師； | |
| 聖馬丁國際控股有限公司 獨立董事。 | |
| 李雅萍 | 宏國建設集團事業發展部 副總經理（台北）。 |
三、謹提請討論。
決議：
多方安
臨時動議
臨時動議
35
附錄
附錄一：公司章程(修訂前)
公司編號：172965
章程修訂及重編文本
暨
組織大綱修訂及重編文本
英屬蓋曼群島商大洋商業集團控股股份有限公司
GRAND OCEAN RETAIL GROUP LIMITED
設立日期為2006年8月23日
（依2025年6月12日之本公司股東會特別決議通過）
設立地為英屬蓋曼群島
36
公司法 (修訂版)
股份有限公司
組織大綱修訂及重編文本
英屬蓋曼群島商大洋商業集團控股股份有限公司
（依2025年6月12日之本公司股東會特別決議通過）
-
本公司名稱為英屬蓋曼群島商大洋商業集團控股股份有限公司 (GRAND OCEAN RETAIL GROUP LIMITED)。
-
本公司登記辦公室為境外(蓋曼)有限公司之辦公室，P.O. Box 31119 Grand Pavilion, Hibiscus Way, 802 West Bay Road, Grand Cayman KY1-1205, Cayman Islands.，或董事隨時指定之其他地點。
-
本公司設立之營業項目係不受限制的，且包括但不限於下列項目：
(a) (i)經營投資公司，擔任公司發起人及創辦人，並以融資者、募資者、特許經銷商、零售商、經紀商、貿易商，交易商、代理商、進口商和出口商之角色經營業務，及從事和經營和進行各種投資、金融、商業、零售、貿易和其他交易。
(ii)以委託人、代理人或其他以房地產經紀人、開發商、顧問、房地產代理人或管理人、建築商、承包商、工程商、製造商、交易商或供應商之角色經營各種類型之房地產業務，包括服務。
(b) 執行和行使所有因擁有股份、股票、證券或其他有價證券之所有權所授與或附帶之權利及權力，在不妨礙前述有價證券一般權力之前提下，包括本公司藉由持有已發行或少量數額有價證券之特殊比例所授與否決權或支配權；依該等得被認為適當之條件，提供管理及其他執行、監督和顧問服務予本公司之任何關係公司。
(c) 購買或以其他方式取得、出售、交換、讓渡、出租、抵押、設貿、轉換、讓與、處分及處理不動產和動產和所有各種(特別是)關於抵押、公司債券、產品、特許權、選擇權、合約、專利、年金投資、授權、股票、股份、債券、保險、借款、業務關係、事業、索賠、優先權和所有類型選擇行為之權利。
(d) 有條件或無條件地認購、承購、發行或以其他方式取得、持有、處理和轉換各種股票、股份及有價證券，以合夥、利潤分享、相互授權或合作之方式與任何人或公司，並以取得本公司之事業、資產及債務或本公司認為有利或直接或間接發展本公司之目的，設立、參與設立、籌設、成立或組織任何型態之公司或合夥團體。
(e) 就本公司全部或任何一部、現在或未來之事業、資產或財產(包括本公司未實現股本)，以個人承諾、抵押、設定買權或留置權或任何該等型態為任何個人、商號或公司(無論其是否以任何形式屬於本公司之從屬公司)，提供保證或擔保、支持或確保其所有或任何義務之實現，且無論本公司是否為此取得相當之報酬。
(f) 從事或進行任何其他合法的貿易、業務或商業活動，該等活動隨時得由本公司董事認為適於與前述之營業或活動同時採行，或本公司董事認為有利於本公司而進行。解釋本組織大綱及第3條特別指定或提及之宗旨、業務或權力，不應藉由參酌或推斷本公司之任何宗旨、業務、或權力或名稱而受限或受制，或不應藉由兩種以上宗旨、業務或權力之並列解釋而受限制；本條或本組織大綱其餘條文如有未明確之處，應作擴張及廣義之闡釋及解讀，不應限制本公司可得運作之宗旨、業務和權力。
- 除公司法(2013 修訂版)另有禁止或限制外，本公司有權執行任何營業項目，且有能力隨時行使自然人或法人任何時候或隨時於世上各地方得行使之任何或所有權力，無論係以委託人、代理人、承包商或其為達營業項目所認必要之其他方式，及其認為附隨或有益之其他項目，於不影響前述一般事項之前提下，包括認為有必要時訂定或修改本公司之組織大綱或公司章程，或使本公司章程所述方式合於時宜之權力，及實行下列行為或事項之權力：即是，支付所有及附屬於本公司創立、組成及設立之費用；為營運於任何其他司法管轄區為本公司之登記；出售、出租或處分本公司任何財產；提領、製作、接受、背書、貼現、行使及發行本票、債券、匯票、提單、認股權證及其他可流通或可轉讓票
37
據；出借金錢或其他資產及擔任保證人；為確保事業而以本公司之全部或部分資產為擔保或無擔保地借貸金錢或增加金錢借貸；依董事決議之該等方式為金錢投資；創立其他公司；出售本公司之事業以換取金錢或報酬；分派某類資產予公司股東；進行慈善或人道捐助；以現金或其他支付酬金或退休金或提供其他利益予過去或目前之董事、經理人、員工及其家庭；購買董事及經理人責任保險，及履行本公司或董事認為合宜或有益或有用的交易或業務及一般所有的行為或事項，並由本公司處理、實行、行使或進行關於前述業務之事項；但蓋曼群島法令規定應有執照始得營運者，本公司僅得依該等法令於取得執照後，始得營業。
-
任一股東對公司之責任，限於繳清其未繳納之股款。
-
本公司資本總額為 50 億台幣，分為 5 億股，每股面值或票面額為新臺幣 10 元，於法令許可之範圍內，本公司有權贖回或買回其股份，且有權依公司法(2013 年修訂版)及公司章程之規定增加或減少資本總額，並就其優先或非優先之原始、贖回或增加之部分資本，發行任何特別股或特別權利股，或任何附遞延權或條件之股份，且除該發行條件業經明確記載外，該等發行（不論是否為優先股）均應遵守前述權力之限制；但儘管本組織大綱另有相反規定，本公司無權發行無記名之股份、認股權證、息票或證書。
-
本公司如係登記為豁免公司，其執行業務將受公司法(2023 修訂版)第 193 節，和公司法(2023 修訂版)之規定及本公司章程所規範，本公司有權於蓋曼群島以外之司法管轄區依該地之法令登記為股份有限公司之型態，及於蓋曼群島註銷登記。
下開簽署人為成立本公司之目的，依本組織大綱及公司法(2023修訂版)之規定，茲此同意依下述記載股份數額認購本公司股份：
| 認購人之簽名、姓名、職業及地址 | 每一認購人持有之股份號碼 |
|---|---|
| 境外(蓋曼)有限公司 | |
| Of Scotia Centre, 4th Floor, P.O. Box 2804 | |
| George Town, Grand Cayman | |
| Cayman Islands | |
| ……………………………………… | |
| 有權簽章人 | 1 |
日期：2006年8月23日
見證人：Toni Rombough
Of Scotia Centre, 4th Floor, P.O. Box 2804 George Town, Grand Cayman Cayman Islands
本人，JOY A. RANKINE Asst. 本公司於蓋曼群島之註冊代辦人，茲確認本文件確為本公司之組織大綱之副本。本公司設立於[ ]年。
註冊代辦人
公司法 (修訂版)
股份有限公司
章程修訂及重編文本
英屬蓋曼群島商大洋商業集團控股股份有限公司
- 本章程中，公司法附錄中之表 A 並不適用，且除非其主旨或內容有不一致處，
收購
指公司依中華民國企業併購法、中華民國公司法、中華民國證券交易法、中華民國金融機構合併法或中華民國金融控股公司法規定取得他公司之股份、營業或財產，並以股份、現金或其他財產作為對價之行為。
章程
指原始制訂或隨時經特別決議而修訂之公司章程。
適用法令
指中華民國法律、指定證券交易所之規則、公司法或本公司適用之其他規則或規定。
核可證券交易所
指公司法附錄四所載之證券交易所。
審計委員會
指由本公司董事會按照本章程第 120 條籌組之審計委員會，及任何繼任之審計委員會。
金管會
指中華民國行政院金融監督管理委員會或其他目前執行中華民國證交法之主管機關。
本公司
指頁首所稱之公司。
薪資報酬委員會
指董事會按照本章程第 89(f) 條籌組之薪資報酬委員會。
累積投票制
指本章程第 67 條所述之董事選舉表決制度。
公司債券
指本公司之債券股、抵押、債券或其他該等有價證券，無論其是否於本公司資產設定質押權利。
指定證券交易所
指臺灣證券交易所股份有限公司。
董事會
指按照本章程指定或選任，且符合本章程規定達於法定出席人數之董事會議。
董事
指本公司目前之董事。
股利
包括紅利。
二親等以內之親屬關係
就個人而言，係指因血緣或姻親而與該個人有所關係，且屬第二親等以內親屬之其他人，包括但不限於該個人之父母、兄弟姊妹、祖父母、子女和孫子女，以及配偶之父母、兄弟姊妹和祖父母。
獨立董事
如中華民國證券交易法，以及依據該法所頒佈之規則和辦法所定義者。
共同經營合約
本公司與單一或多位個人或實體間之合約，合約當事人同意共同經營事業並依據該合約約定共同承擔損失，且共同享有因該等事業活動所生之利益。
出租合約
指本公司與任何其他人間之合約或協議，依其規定該等人員自本公司承租必要工具與資產，以該人員之名義並以該人員之利益營運本公司之重要或大部分業務，且本公司自該人員收受事先決定之報酬作為對價。
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法定盈餘公積 指按適用法令所提出的法定盈餘公積。
訴訟或非訟代理人 訴訟或非訟代理人：指本公司按照適用法令指定其為本公司於中華民國境內之負責人。
委託經營合約 指本公司與任何其他人間之合約或協議，依其規定該等人員以本公司之名義並以本公司之利益管理和營運本公司之業務，且該等人員自本公司收受事先決定之報酬作為對價，而本公司持續擁有或負擔此事業之獲利或損失。
股東 應與公司法所描述之定義相同。
月 指曆月。
新臺幣 新臺幣。
普通決議 指於本公司之股東會（或者若有特別指明時，即指持有某一股份類型之股東會）以具表決權之該等股東親自表決；或如為法人股東時經其正式授權代表人表決；或如許可代理人時由代理人表決，而在達法定出席人數之股東會中以過半數通過之決議。
實收資本額 指實收資本額及/或會計上已登載之實收資本額
登記辦公室 指本公司目前之登記辦公室。
保留盈餘 指包括但不限於法定盈餘公積，特別盈餘公積及未分配收益所產生的股東權益等金額。
中華民國 指中華民國。
中華民國證交法 指經修訂之中華民國證券交易法，其為當時有效之法律修訂或重新施行者。
鋼印 指本公司之公章，且包括任一複製的鋼印。
秘書 包括助理秘書，及被指定執行本公司秘書職務之任何人。
股份 包括股份之一部。
股份轉換 如中華民國企業併購法，以及依據該法所頒佈之規則和辦法所定義者。
特別盈餘公積 指按適用法令或股東會之決議由盈餘所分配之公積。
特別決議 於本公司之股東會（或者若特別指明時，即指持有某一股份類型之股東會）以具表決權之該等股東親自表決；或如為法人股東時經其正式授權代表人表決；或如許可代理人時由代理人表決，而在達法定出席人數之股東會中以至少三分之二之多數決通過之決議，並載明（但不妨礙本章程所載修訂本章程之權力）將該決議列為特別決議之意向。
公司法 指已修正及修改任一規定或重新制訂之現時有效之蓋曼群島公司法。
從屬公司 透過單一或多個中間人而直接或間接被本公司控制或受本公司共同控制之任何其他人或實體。就本項定義而言，「控制」（包括「控制中」、「被控制」或「受共同控制」），應指直接或間接擁有權力，可指揮本公司或使他人指揮本公司之
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管理政策，無論係透過擁有具表決權之證券、藉由契約、代理或其他方式。
庫藏股 指已發行之本公司股份，由本公司買回、贖回或以其他方式取得且未辦理註銷者。
書面或以書面為之 包括所有以有形方式表示或呈現之文字。
單數型態之字詞應包括複數意義，反之亦然。
陽性型態之字詞應包括陰性意義，反之亦然。
個人型態之字詞應包括公司意義。
除本章程已明文規定者外，依英屬蓋曼群島之電子交易法(修訂版)第8條及第19(3)條之規定，倘另有其他義務或要求，均不適用。
本章程中所稱會議，係指以章程允許之任何方式召集和舉行之會議。且任何經由電子設備方式出席和參與會議之股東或董事，應視為其親自出席該會議，以符公司法及章程之目的，並應據此解釋其出席及參與會議；
本章程中所指個人參與股東常會事務，係指包括但不限於且有以下相關權利(包括公司法人透過合法授權代表參與會議)：發言、溝通、投票、以委託書指定代理人出席、查閱公司法或章程要求在會議上提供之所有文件的紙本或電子檔案、及參與會議；及
本章程中所稱電子設備，係指符合應適用法且不違反開曼法律規定之方式，包括但不限於網址、網路研討會、網路廣播、視訊或任何形式的電話會議系統。
- 本公司之業務於公司設立後，於董事應認為適當時，即得儘速開始營運，縱使僅部分股份已核發。
2B 本公司經營業務，應遵守法令及商業倫理規範，得採行增進公共利益之行為，以善盡其社會責任。
- 董事得以資本或本公司之任何其他款項，支付因本公司之籌組及設置所生或相關之費用，包括登記規費。
股票
-
本公司股份得以無證書/無實體形式發行。如股份經印製為股票而發行，股票表彰本公司股份之形式應由董事決定之。該等股票得加蓋銅印。所有股票應有連續序號或其他得辨識之方法，且應載明其表彰之股份。已發行股份之所有人姓名及地址，含股份序號及發行日期，應記載於本公司之股東名簿。為轉讓目的而交付予本公司之所有股票應予以註銷，且於表彰一定數量股份之舊股票已轉讓且註銷前，不得發行新股票。董事得授權股票之發行，並於股票上以機械程序附記銅印及授權簽章。
-
儘管第4條有所規定，如股票污損、遺失或銷毀，得按董事決定，以美金1元以下費用及依該等條件(如有)，證明和賠償和支付公司調查證據之支出，以便更新股票。
-
公司不得發行無記名之股票。
股份之發行
7.
(a) 符合本章程及適用法令規定前提下，發行股份及有價證券應由董事會決定之，但是該發行應經全體董事三分之二以上人數出席，出席董事過半數表決之同意，且劣後股或其他特別股之預定發行，應依據第7(b)條規定之股東會之同意。於符合前述規
41
定之前提下，董事會得全權決定發行之條款和條件向該等人員提供、配發、授予選擇權，或以其他方式處分股份，但不應以折價發行任何股份，除非係按照公司法所為者。
(b) 於符合本章程、股東會任何決議相反規定、指定證券交易所之規則及在不牴觸現有股份或該種類股份所有人已被授與之特別權利之前提下，董事會計畫發行附有劣後或其他特別權利之股份(包括發行或授予選擇權、認股權證和其他權利、拋棄權或其他關於該等股份之權利)，該發行應經股東會之事前特別決議，且股東會得以特別決議，核准發行任何附有優先、劣後或其他特別權利或無論是否關於股利、表決權、資本返還或其他方面該等限制之股份，但不應以折價發行任何股份，除非係依據公司法所為者，且於特別決議核准發行該等關於權利、利益或限制之優先股或劣後股，及授權發行一定數量之優先股或劣後股時，組織大綱及本章程應併予修改。
(c) 於符合本章程及指定證券交易所相關法令規定的前提下，本公司發行限制員工權利新股予本公司及/或從屬公司員工時(無論以契約或其他方式限制，或其股份係劣後或受特別限制等)，應經股東會特別決議後行之，其發行數量、發行價格、發行條件及其他應遵行事項，應遵循適用法令之規定。
(d) 於認股人要求認購本公司股份時，本公司於配發及發行新股之前應要求各認股人繳交全部認購金額。
(e) 倘認股人未於本公司決定之付款日當日或之前繳交認購股款時，本公司應定一個月以上之期限催告該認股人照繳，並聲明逾期不繳失其認購權。倘經本公司催告而認股人不照繳者，即失其認購權。於前述情形下，本公司得向認股人請求賠償損害賠償。
8.
(a) 本公司應備置股東名簿，該股東名簿得經董事同意存放於蓋曼群島以外之地方，除非本公司之股份係以無實體形式發行，任一股東自其取得股份而姓名被登載於股東名簿之日起三十日內，即有權而無需支付任何費用取得本公司之股票，其上記載該股東持有之股份及其支付之款項，按照本章程規定核發股票且向該股東交付股票。有關數人共同持有之股份，本公司應無義務核發一張以上股票，且向數共同持有人其中之一交付股票，應視為向全體持有人完全交付。本公司應以適用法令許可之方式向股東公告其取得股票之時間和程序。如股份係以無實體形式發行且於適當之情形下，本公司應取得並指示相關保管或清算機構，按照適用法令規定為必要之登載以表彰相關股東之權利。
(b) 董事會得酌情決定於任何國家或地區就各類別之股東，備置一份或多份之股東名簿支冊，各該支冊均應視為本公司股東名簿之一部分。若有備置股東名簿支冊，本公司應於股東名簿支冊備置或登載後二十一日(或其他公司法所規定的期限)內，備置股東名簿主冊或於股東名簿主冊為相同的登載。
(c) 本公司就已於核定證券交易所交易或掛牌之股份所備置之股東名簿，得依公司法第40條規定（隨時修訂），以符合核定證券交易所適用之法令及規則所定之格式，登載相關事項。倘本公司已就於核定證券交易所交易或掛牌之股份備置股東名簿，亦應就未於核定證券交易所交易或掛牌之股份，依公司法第40條（隨時修訂）之規定，備置單獨之股東名簿。
(d) 董事會或經本章程授權召開公司股東會之人，有權在向公司提出書面請求後，查閱及/或獲取公司（包括分支機構及/或總公司）的股東名冊，公司（包括公司股務代理機構）應在收到該書面請求後的5日內提供之。
- 儘管本章程任何其他條文有所規定，本公司所有股份於發行時，股款應全數繳納或於會計上登載已繳納。
股份之轉讓
42
-
股份之轉讓，得以任何一般書面格式或以董事會核可之任何其他格式，並經讓與人和受讓人或其各自代理人簽署（但股款應已繳足）而完成。在不牴觸前述條款之情形下，經讓與人或受讓人請求，董事會亦得概括或針對任何個案決議接受機械執行之移轉。
-
本公司股份於核定證券交易所交易或掛牌者，就該等於核定證券交易所交易或掛牌之本公司股份，其轉讓得依照相關法令及核定證券交易所之規則辦理之。
-
於第 22 條所定期間，或董事依據本章程或適用法令隨時決定之其他該等期間，暫停股份轉讓之登記。
可贖回之股份及股份之買回
- 在符合適用法令之情形下：
(a) 於符合公司法及組織大綱規定之前提下，股份均得經特別決議而以未來將贖回（由本公司決定是否收回，或因可歸責於持有人之事由而贖回）之條件而發行。
(b) 於符合公司法、本章程，及指定證券交易所及/或其他主管機關規則(如有適用)之前提下，本公司應有權買回或以其他方式取得自己股份，包括依據第 62 條或下述(c)項規定買回股份及受讓股份，以及有權接受股東無償交還其股份。本公司於指定證券交易所買回本公司股份時(除向所有股東等比例買回股份並銷除者仍須第 13 條(h)以普通決議為之外)，除第 62 條之情形外，應經董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一同意。前項董事會之決議及執行情形，應於最近一次之股東會報告；其因故未買回上市有價證券者，亦同。本公司就有關購買其股份之款項，得以資本或按公司法規定合法可取得之任何其他帳戶或資金支付之。
(c) 經本公司買回、贖回或取得（以繳回或其他方式）之股份，得依據公司法規定由董事決定立即註銷或收為庫藏股。若董事並未決議將相關股份收為庫藏股者，則該等股份即應註銷。
(d) 庫藏股不得獲配股利，亦不得就本公司資產受讓其他分派（包含結束營業時分配予股東之資產），無論其係以現金、股份、紅利或其他之形式為之。
(e) 股東名簿應記載本公司為庫藏股持有人，但：
(i) 本公司於任何情形下不得被視為股東，亦不得行使庫藏股之任何權利，且任何試圖行使該等權利應視為無效。
(ii) 無論係基於本章程或公司法之目的，任何庫藏股於本公司任何股東會不具備直接或間接表決權，亦任何時候不得計入已發行股份總數。
(iii) 於符合本章程其他規定之前提下，庫藏股得經董事決議，由本公司依董事決議之條件和條款轉讓或註銷之。
(f) 於不牴觸第 13(e)(iii) 款之一般規定，且符合公司法規定之前提下，本公司得轉讓庫藏股予本公司及從屬公司之員工，且董事會得限制依本 13(f) 項受讓庫藏股之員工在一定期間內不得轉讓所受讓之股份，該期間最長不得超過二年。但本公司以低於實際買回庫藏股之平均價格轉讓予本公司及從屬公司之員工，應經股東於股東會以特別決議之同意，並應於該次股東會召集通知列舉並說明下列事項：
(i) 所定轉讓價格、折價比率、計算依據及合理性。
(ii) 轉讓庫藏股之數量、目的及合理性。
(iii) 認購庫藏股員工之資格條件及得認購之股數。
(iv) 對本公司股本、股東權益與盈虧之影響，包括可能費用化之金額及對公司每股盈餘稀釋情形，及說明低於實際買回庫藏股之平均價格轉讓予員工對公司造成之財務負擔。
前述事項應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。
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(g) 歷次股東會依前款規定通過而已轉讓或將轉讓予本公司及從屬公司員工之庫藏股數，任何時候累計不得超過本公司已發行股份總數百分之五，且單一認股員工認購庫藏股數累計不得超過公司已發行股份總數千分之五。
(h) 於符合公司法、本章程及指定證券交易所及/或其他主管機關規則(如有適用)之前提下，本公司應有權經股東會普通決議後，向本公司所有股東以下列方式買回自己股份：
(i) 本公司應依股東所持股份比例向所有股東買回股份，所買回的股份均應銷除之；
(ii) 就買回的股份，公司得以現金或現金以外財產作為買回股份之對價；其支付之財產及抵充之數額，應經該收受財產股東之書面同意。該等財產之價值及抵充之數額，董事會應於股東會前送交中華民國會計師查核簽證。
在遵循上述規定的前提下，依本章程第13(h)條所作成之股東會決議應對於本公司所有股東皆有拘束力，縱有股東於股東會作成決議前尚非本公司股東、並未在股東會進行投票或係於股東會時投票贊成或反對該股份買回等亦同。除以現金以外財產作為買回股份之對價時須經該收受財產股東之書面同意外，股東會依第13(h)條作成向所有股東買回股份之決議後即可逕行執行買回及/或註銷股份之相關程序，無須再經股東簽署任何轉讓文件。
(i) 於符合適用法令及本章程規定之情形下，本公司得經全體董事三分之二以上人數出席，出席董事過半數表決之同意，決定授予員工認股權之數量，並制訂員工認股權發行及認股辦法。員工認股權憑證之發給對象得為本公司及子公司員工（依適用法令定義）。本公司在本公司之股份總額內保留[10,000,000]股為發行員工認股權憑證之股份。員工認股權不應轉讓，但因繼承或無遺囑死亡所為之移轉，不在此限。
股份權利之變更
14.
(a) 若於任何時候資本區分為不同類別之股份時，任何類別所附帶之權利(除該類別股份之發行條款另有規定外)，無論本公司是否結束營業，得經該類別之股份持有人於股東會以特別決議之授權而變更。
(b) 本章程有關股東會之規定，於各該類別股份持有人之股東會，應有適用。
- 附優先權或其他權利之任何類別股份之持有人之權利，除該類別股份之發行條款另有規定外，不應因創設或發行與之並列同等級之其他股份而變更。
經登記之持有者即為絕有的擁有人
- 本公司得有權把任何經註冊登記為任何股份持有者視為該股份的絕有擁有人。因此本公司不須承認任何人以任何信託方式持有任何股份，且本公司亦應不受任何方式約束或被迫承認(甚至於其接獲通知時)任何人就股份所主張之具有股權、附帶、未來或部分之利益，或存於股份之任何部分利益，或(除本章程或公司法另有規定外)與任何股份有關之任何其他權利。
授權指示之登記
- 本公司應有權於不超過美金 1 元之範圍，依登記收取遺囑認證、行政信函、身故或婚姻證書、授權書、財產留置通知或其他指示之費用。
股份之移轉
- 假使股東身故，身故者為股份數共同持有人之一而其他生存之人，及身故者為股份單一持有人而其法定自然人代表，為本公司所承認享有該等股份利益之唯一個人，但任何該等身故持有人之遺產係出於其單獨或與他人共同持有關於任何股份之任何責任，不得讓與。
19.
(a) 任何人因股東死亡、破產、清算或解散(或其他非因轉讓之方式)而取得股份之權利，按照董事隨時提出之要求檢附相關證明，得選擇登記自己為享有該股份權利之股東，或將該股份移轉予其指定之人，被指定人為身故或破產股東原本可為並將之登記為股份受讓人之人。但董事會於前述任一情況，有權拒絕或暫停該等登記，如同該股東死亡或破產之前拒絕或暫停其移轉登記之情況。
(b) 假使任何人選擇登記自己為股份持有人，其應書面通知本公司，該書面通知由該人簽署並載明該等選擇。
- 任何人因股東身故、破產、清算或解散(或其他非因轉讓之方式)而取得股票之權利，應有權取得如同其為股份登記持有人而享有之相同股利和其他利益，但其於登記為相關股份之股東前，不應行使其因身為本公司之會議成員而被賦予之任何權利。但董事得隨時通知任何該等人，其得選擇登記自己為股東或移轉該股份，如該通知未於九十天內接獲回覆，董事其後得保留關於該股份得享有之股利、紅利或其他金錢款項，直至該通知之規定已被遵守。
組織大綱之修訂、登記辦公室之變更及資本異動
21.
(a) 於符合公司法規定及在公司法目前許可範圍之前提下，本公司得隨時經特別決議，為下列事由變更或修改其組織大綱：
(i) 本公司股東會得決定，為增加資本，將資本總額分割成該等數量之股份，及附於該股份之權利、優先權或特許權。
(ii) 將其資本之任何部分合併為較其現有股份更大數額之股份；
(iii) 將其現有股份或其中任何部分再分割成比組織大綱所規定之更少數額；或
(iv) 註銷通過決議之日尚未由任何人取得或同意取得之任何股份。
本公司所發行之無面額或無票面值股份，不得透過任何方式轉換或重新指定為面額或票面值股份；本公司所發行之面額或票面值股份，亦不得透過任何方式轉換或重新指定為無面額或無票面值股份。
(b) 新發行之股份，應適用增資前原資本之股份所適用之同等規定。
(c) 於符合公司法規定之前提下，本公司得經特別決議變更其名稱或修改其營業項目。
(d) 於符合公司法規定之前提下，本公司得經特別決議以法律許可之任何方式，減少資本額(包括以銷除股份方式為之)或減少資本贖回準備金。以銷除股份方式減少資本額時，應依股東所持股份比例減少之。
(e) 於符合公司法規定之前提下，本公司得經董事決議變更其登記辦公室之所在地。
股東名簿停止過戶期間
45
-
股東名簿記載之變更，於股東常會預定召開前六十日內及股東臨時會預定召開前三十日內，不得為之。本公司之董事得依前述股東常會或股東臨時會之停止過戶日，決定一基準日俾以確定於該股東常會、股東臨時會或股東會之任何延期會議中有權受領會議通知及參與表決之股東名單。
-
股東名簿記載之變更，於依據第 111 條決定該等股利或紅利分派之基準日前五日內，不得為之。按照本章程之規定，其姓名於前述停止過戶期間內登載於股東名簿之股東，應有權依各該情形受領任何股利或紅利分派之款項。
股東之優先認購權
-
本公司發行新股時（除因合併、結合、分割、資產取得、組織重整、股份轉換、股份分割、行使股份選擇權、認股權證或員工獎勵、可轉換證券或借貸工具之轉換，或根據本章程生效日前依據有條件或無條件通過之董事會決議而發行新股之情形以外），於不牴觸員工優先認股權（如有）之前提下，除非經股東以普通決議放棄股東按本章程規定原享有之優先認購權，認股權證應授與股東優先認股權（下稱「股東優先認購權」），以其當時持股之比例認購本公司之新股，且以適用法令許可之方式發出公告而通知股東，並向股東通知其優先認購權。如經董事會決議通過，本公司得授與本公司及(或)本公司從屬公司之員工優先認購權（下稱「員工優先認購權」），可認購數量為前述發行新股中新股份總額之 10% 至 15% ，且股東優先認購權之行使不應牴觸員工優先認購權。但董事會得依據本條之規定，限制員工在一定期間內不得轉讓其所認購之股份，惟該期間最長不得超過二年。
-
本公司應於對股東之通知中說明股份發行及應如何行使其優先認購權之程序，且應載明股東得行使其優先認購權之條款和條件(由董事會全權決定)。本公司亦應於通知中載明，股東未依所載方式行使其優先認購權（包括未於截止日前行使優先認購權）應視為放棄該等權利。如因行使優先認購權而可能產生畸零股時，二位以上股東之畸零股得合併為共同認購以單一股東名義持有之一股以上完整新股，但應符合董事會決定之指示與條款及條件。認購不足之部分，得由本公司向大眾或由特定人邀約認購。
-
本公司於中華民國境內依中華民國證券交易法及中華民國外國發行人募集與發行有價證券處理準則之規定，進行因任何合併、結合、分割、資產取得、組織重整、股份轉換、股份分割、行使股份選擇權、認股權證或員工獎勵、可轉換證券或借貸工具之轉換或與其相關而發行股份以外之任何新股發行，除非中華民國主管機關認為新股之公開發行無不必要或不適當，否則新股總數百分之十（10%）或股東於股東會中決議之任何較高比率(若有)，得按適用法令之規定，於中華民國境內以公開發行方式提供大眾投資人認購。
股東會
27.
(a) 本公司應每年召開一次股東常會，於每會計年度終了後六個月內召開。股東常會以外之股東會應稱為股東臨時會。
(b) 本公司股東常會得以電子設備、視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之，使所有參與會議者得同時即時互相溝通。在不違反開曼法律規定之前提下，關於視訊會議之條件、作業程序及其他應遵行事項應遵從中華民國公司法主管機關規定。股東以視訊參與會議者，應視為親自出席。
(c) 除下列第 d 項及第 e 項及第 29 條另有規定外，本公司之股東會應由董事會召集，且於董事會決定之時間與地點舉行（除非股東會係以電子方式舉行而無實體開會地點）。該等會議應於中華民國境內召開，如於中華民國境外召開，應於董事會決議召集該等會議之日後二日內向指定證券交易所申請同意，且取得該等同意。
46
(d) 繼續三個月以上持有已發行具表決權股份總數過半數股份之一位或數位股東得自行召集股東臨時會。股東持股期間及持股數之計算，以前述股東臨時會停止過戶時之股東名簿持股為準。
(e) 審計委員會除董事會不為召集或不能召集股東會外，得為公司利益，於必要時，召集股東會。
(f) 董事會或其他召集權人召集股東會者，得請求公司或股務代理機構提供股東名冊。
(g) 於中華民國境外召集股東會時，本公司應於中華民國境內指定股務代理機構，以管理和處理與股東於該等股東會中表決之相關事宜。
(h) 於蓋曼群島法令最大範圍之許可下，股東得經特別決議通過或修訂任何規則和程序，包括適用於股東會之股東會議事規則。如本章程與股東會議事規則有任何歧異處，於適用法令許可範圍內，應以章程之規定為準。
-
一位或多位股東繼續一年以上持有本公司已發行具表決權股份總數百分之三以上者，得向本公司以書面記明供討論、考慮與同意之提議事項及理由，請求董事會召集股東臨時會。
-
董事會於接獲召集股東臨時會之請求後十五日內，不為召集之通知時，提議股東得依據第30條規定寄發股東會通知以召集股東臨時會。如股東會係股東依本條規定召集時，董事會毋須準備第32條所載之手冊。該等會議應於中華民國境內召開，如於中華民國境外召開，應向指定證券交易所申請同意，且取得該等同意。於符合前述條文之前提下，股東會係由提出召集請求之人自行召集時，應以盡可能與董事召集之相同方式為之。
股東會通知
- 股東常會應至少於三十天前通知，股東臨時會應至少於十五天前通知（不含通知送達或視為送達當日，但應包括發出通知當日及開會當日）有權出席及投票之各股東。通知應載明會議舉行之日期、地點(除非股東會係全程以電子方式舉行而無實體開會地點)與時間，及如可行，載明在該會議中擬討論之其他事項。如股東常會全部或一部係以電子設備、視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之，則股東會通知應載明以電子設備、視訊會議或其他經中華民國公司法主管機關公告方式開會之細節，且該等開會方式細節應於開會前提供。
31.
(a) 任何通知或文件，無論係依據本章程規定由本公司提供或發出予股東，均應以書面為之，或透過寬頻、電傳或傳真傳輸訊息或其他電子傳輸或通訊方式為之，且任何此等通知或文件均得以專人親送或以郵寄方式置於預付郵資且收件人為該股東之信封而向股東名簿所載地址寄送，或寄送至由其為此等目的向本公司提供之其他地址，或（視實際情況）傳輸至任何其他地址或傳輸至其為向其提供通知而向本公司提供之任何電傳或傳真號碼或電子號碼或地址或網站，或是傳輸通知之人員合理善意認為股東於相關時間可能確實收到通知的號碼或地址或網站，視為已送達或交付，或亦得按指定證券交易所之規定在適當報紙刊登公告方式送達，或於適用法令許可範圍內，在本公司網站或指定證券交易所指定之網站通知。如為股份共同持有人時，所有通知均應向股東名簿中排列於最前之持有人為之，如此給予之通知應視為對全部共同持有人之充分送達或交付。
(b) 任何通知應於經通常傳遞時間即視為已送達，且如為郵寄方式，以適當填寫地址及預付郵資，並以郵寄或交付予遞送者或以電傳、傳真、電子郵件或該等其他方法之時，其應視為充分證明已送達。
(c) 儘管有相反之規定，本公司股份於指定證券交易所掛牌期間，任何關於通知之規定，包括方式及發出通知之方法，應符合適用法令及指定證券交易所之規則。
(d) 有權受領通知之股東因意外地被遺漏給予股東會通知，或未收受股東會通知，不因此使股東會召集程序無效。
47
(e) 本公司得對個人，或本公司已被通知個人對股份有權或個人因股東身故或破產而對股份有權之人，以前述之郵寄方式將通知置於預付郵資信封，收件人記載為個人，或身故之人之代表人，或破產管理人，或任何為此目的宣稱其有權之人給予之地址，或本公司選擇以如同身故或破產情事未發生時之任何方式給予通知。
(f) 每一股東會通知應以前文許可之方式發出予下列之人：
(i) 每一位在股東會通知所載日期，於股東名簿被載為股東之人。但於共同持有人之情形，給予通知予其名稱為股東名簿第一順位記載之人，通知即視為已生效；
(ii) 每一位受讓股份所有權因其為法定個人代表或登記為股東之破產管理人之人，但該個人並未死亡或破產，有權受領股東會通知；及
(g) 其他人並無權受領股東會通知。
議事手冊及討論提案
32.
(a) 本公司股份於指定證券交易所掛牌期間，公司召開股東會時，董事會應編製股東會議事手冊，說明股東會議程如何進行(包括全部會議主題和應決議事項)，並應於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，公告上傳議事手冊及其他會議相關資料至指定證券交易所指定之網際網路資訊申報系統。該議事手冊應於股東會現場發放予親自與會、透過代理人或由法人代表（如股東為企業法人時）參與股東會之股東。但本公司於最近會計年度終了日實收資本額達新臺幣二十億元以上或最近會計年度召開股東常會其股東名簿記載之外資及陸資持股比率合計達百分之三十以上者，應於股東常會開會三十日前完成前開電子檔案之傳送。
(b) 本公司股份於指定證券交易所掛牌期間，董事會應於股東常會三十日前或股東臨時會十五日前，準備股東會通知、委託書用紙、討論事項、及(如有適用)選任或解任董事有關資料，並將該等資料公告上傳至指定證券交易所指定之網際網路資訊申報系統。公司股東會經董事會依本章程55條規定採行書面行使表決權者，並應將上開資料及書面行使表決權用紙，併同寄送給股東。
-
持有本公司已發行股份總數百分之一以上的任何股東得以書面或電子受理方式向本公司提出股東常會議案。本公司應於董事會認為適當時候，以適用法令許可之方式公告，載明地點並提供不少於十天期間由股東提出議案或電子受理之電子通訊地址。除(i)提案股東持股未達本公司已發行股份總數百分之一、(ii)議案包括事項經董事判斷根據適用法令規定不應透過股東會決議方式決議、(iii)議案超過三百字或提案超過一項者或(iv)於董事會決定之指定期間到期後提出之議案者外，董事會應列為議案。儘管為前述(i)、(ii)、(iii)及(iv)項目所載事項，股東提案係為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議，董事會仍得列入議案。於符合第34條及公司法許可之前提下，股東若經股東會主席之同意，得於股東會中以臨時動議提出任何事項於股東會中考慮、討論或議決，惟該等事項應與股東會通知中所列議案直接相關。
-
於符合本章程規定之前提下，下列議案應在股東會召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出；其主要內容得置於主管機關或公司指定之網站，並應將其網址載明於通知：
(a) 選任或解任董事；
(b) 修訂或變更組織大綱或本章程，包括變更本公司名稱；
(c) 減資；
(d) 申請停止公開發行；
(e) 公司之解散、自願結束營業、股份轉換、合併或分割；
(f) 締結、變更或終止關於出租全部營業，委託經營或與他人經常共同經營之契約；
(g) 讓與全部或主要部分之營業或財產；
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(h) 受讓他人全部營業或財產，對本公司之營運有重大影響者；
(i) 私募發行具股權性質之本公司有價證券；
(j) 董事從事競業禁止行為之許可；
(k) 以發行新股方式，分配全部或部分盈餘之現金及/或股票股利或紅利；
(l) 將法定盈餘公積及因發行股票溢價或受領贈與所得資本公積之數額，以發行新股或現金方式分配者；
(m) 依第 13(f)項規定，以低於實際買回庫藏股之平均價格轉讓庫藏股予本公司或從屬公司之員工；
(n) 發行限制員工權利新股予本公司或子公司之員工；以及
(o) 以低於發行日標的股票之收盤價發行員工認股權憑證。
股東會之程序
35.
(a) 除本章程另有規定外，且於符合本章程任何其他規定之前提下，一位或多位持有總數超過本公司已發行股份總數超過半數並有表決權之股東親自或由代理人出席時，應構成召開股東會之法定出席人數。如本公司於任何時候只有一位股東時，則一位股東親自或由代理人出席即構成法定出席人數。
(b) 任何股東會開始進行時在席股東須達法定出席人數，否則會議中不應處理任何事項。如股東會開始時在席股東未達法定出席人數，則會議主席得延後會議開始時間，但延後不超過二次，且總延長時間不應超過原本開始時間一小時。如於二次延後之後出席股東代表之股份總數仍未超過全部已發行股份之半數，主席應宣佈股東會流會。
36.
(a) 董事長（如有）應擔任本公司歷次股東會之主席，或如無董事長，或如董事長未出席，出席董事應相互選任其中一人擔任股東會主席。
(b) 如歷次股東會無董事願意擔任主席，或如無董事出席，出席股東應相互選任其中一人擔任股東會主席。
- 股東會得依中華民國公司法第182條之規定，決議在五日內延期或續行集會。
- 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。除依股東會決議或因不可抗拒之事由而由主席裁定停止會議並視情況宣布續行開會外，排定之議程於議事未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
- 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。當本公司股份於指定證券交易所掛牌時，議事錄得依適用法令之規定以公告方式分發予股東。
股東表決權
- 任何股東會之決議均應以投票方式表決。於符合公司法及本章程規定之前提下，於任何股東會中提案考慮之任何問題，均應以普通決議決之，除非該提案問題按本章程或公司法規定須經特別決議或更高門檻之股東會決議決之。
- 公司召開股東會時，應將電子方式列為表決權行使管道之一。股東會之表決，應以已發行且為股東所持有之股份為計算基準。投票時，每位親自出席或委託代理人出席且有表決權之股東，就其所持有之每一股份均應有一表決權。
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-
如為共同持有人時，其中之資深股東無論本人親自或委託代理人所為之投票均應被接受，但其他共同持有人之投票則應排除；且就此目的而言，資深股東應按其姓名於股東名簿中登記順序而定。
-
心智不健全之股東，或具司法管轄權之任何法院已對其人發出命令之股東，得由其受任人、接管人、監護人或該法院指定具受任人、接管人或監護人身份之其他人代為投票，且任何該等受任人、接管人、監護人或其他人均委由代理人投票。
-
僅於股東會舉行日期於本公司股東名簿被載為股東之人，或已繳納應繳股款之人，始有權於股東會中參與表決。
45.
(a) 於適用法令規定之範圍內，有關股東會中提案討論同意之任何事項，如股東有自身利害關係而有與本公司利益衝突或有害公司利益之虞時，就該股東原本親自行使表決權、代理其他股東行使其表決權，或以法人代表行使表決權之股份，即應迴避表決，但所有此等股份均應計入按第35(a)條規定召集股東會之法定出席人數；但該等股東不應列為有權就該等事項行使表決權者，其不得行使表決權之股份數，不算入相關議案之已出席股東之表決權數。於本公司知悉之前提下，該股東違反前述規定而親自投票或委託代理人投票，本公司均不應計為有效投票。
(b) 於符合適用法令規定的範圍內，董事以股份設定質權或負擔超過選任當時所持有之本公司股份數額二分之一時，其超過之股份(四捨五入至最近整數)不得行使表決權，且不算入已出席股東之表決權數，但應計入按第35(a)條規定召集股東會之法定出席人數。於本公司知悉之前提下，該董事違反前述規定而親自投票或委託代理人投票，本公司均不應計為有效投票。
- 以下人員持有之本公司股票不應具任何表決權，且於依第35(a)條規定召集股東會時，亦不應計入本公司已發行有表決權之股份總數：
(1) 本公司持有之庫藏股；或
(2) 本公司擁有合法、有利之利益超過其已發行有表決權股份資本或權益資本百分之五十以上之任何實體；或
(3) 本公司連同本公司之控股公司，或連同本公司控股公司之任何子公司擁有合法受益利益超過其已發行有表決權股份資本或權益資本百分之五十以上之任何實體。
- 於公司法任何其他適用規定及不影響本章程第47B條之前提下，下列議案須經股東特別決議之同意：
(1) 公司締結、變更或終止關於出租全部營業，委託經營或與或他人經常共同經營之契約；
(2) 讓與全部或主要部分之營業或財產；
(3) 受讓他人全部營業或財產而對公司營運有重大影響者；
(4) 以發行新股方式，分派股利或全部或部分之其他分配，為避免爭議，關於依據第111條提撥員工酬勞及董事酬勞所發行之新股不需要取得股東特別決議之同意；
(5) 本公司合併或分割；
(6) 私募發行具股權性質之有價證券；
(7) 本公司停止公開發行；
(8) 以低於發行日標的股票之收盤價發行員工認股權憑證；及
(9) 任何使公司讓與全部已發行股份予他公司而由他公司以股份、現金或其他財產支付公司股東作為對價之股份轉換。
47B 於任何其他適用規定之前提下，倘若(i)(a)本公司參與之任何合併後消滅；(b)本公司讓與全部或主要部分之營業或財產；(c)任何安排、規畫或計畫將使本公司股份或股權與其他法人轉換；(d)任何分割公司資產(前述之任一條件稱為”觸發事件”）；及(ii)存續、受讓、既存或新設之公司為非上市（櫃）公司者，則前述觸發事件應經本公司已發行股份總數三分之二以上股東之同意行之(不論股份持有者親自出席股東會與否)。作為有權投
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票之股東得在達法定出席人數之股東會中親自表決；或如為法人股東時經其正式授權代表人表決；或如許可代理人時由代理人表決。
48.
(a) 投票時得本人親自投票或委託代理人投票。
(b) 公司或法人為股東者，得經該公司或法人之董事或其管理階層決議授權代理人出席本公司之任何會議或任何股東會。該代理人得代表該公司或法人股東基於其股東身分所得行使之權力，且如經該代理人出席者即視為該公司或法人股東已親自出席。
(c) 本公司股份於指定證券交易所掛牌期間，倘股東為結算機構、保管機構、存託機構及/或信託機構等專戶（或受上開機構指派之人，且為公司者，以下總稱為「第三持有人」），該第三持有人得就其所持有之特定股數及種類，分別指定不同之代理人出席本公司之會議或股東會。其各代理人得分別代表第三持有人行使及享有其基於授權所示之特定股數及種類之股東權力及權利。
(d) 於英屬蓋曼群島法令及本章程許可之範圍內，前項分別行使表決權之資格條件、適用範圍、行使方式、作業程序及其他應遵行事項，應遵循適用法令之規定。
- 本公司之登記股東為任何公司者，得依據其公司章程，或其章程無該等規定時依據其董事決議，或其所屬主管機關認為適當之被授權人，代表該公司出席本公司之股東會或任何種類之股東會，且被授權人為該公司有權行使之股東權利，如同股東為自然人時得行使之權利。
代理人
- 有權參與本公司會議並於會議中表決之任何股東，應有權指定其他人為其代理人代表出席會議並參與表決；但股東（無論其持有多少股份）僅得指定一位代理人代表其於本公司之股東會中投票。代理人不須為本公司之股東。
- 指定代理人之委託書應以書面為之，且應由股東或其正式授權之法定代理人親自簽名之，或者於股東為法人時，由其經理人或正式授權之法定代理人簽名之，該委託書之格式應符合董事會依第52條決定且提供予股東者，且應載有本公司認為必要之資訊，包括股東填具委託書之說明、代理人投票說明，和指定代理人之股東和指定代理人之基本資料。
- 董事會得以郵寄或電子傳送方式寄發指定代理人之委託書格式，或於同一遞送日於召集會議通知隨附文件中附註或在文件中附上會議中使用之委託書通知。指定代理人之委託書應於委託書中所列人員預定表決或缺席之會議指定召開時間或延期會議時間至少五日前送達本公司之登記辦公室或通知上所載其他地點。但有關按照第55條規定視為指定主席為代理人時，須滿足以下條件該委託書方可視為有效：會議主席得決定接受以電傳或傳真寄送之委託書，而於收到電傳或傳真確認回條時其簽名正本已寄出。
- 股東之委託書有重複時，應以最先送達本公司之第一份經正式簽署之書面且有效之指定代理人委託書為準，除非本公司之後收到經正式簽署之書面且有效之委託書係聲明撤銷之前的委託書。遇有爭議時，董事會有最終決定權決定應以哪一份指定代理人委託書為準。委託書送達公司後，儘管股東已身故或心智喪失，或欲親自出席股東會或欲依第55條以書面或電子方式行使表決權，倘若本公司未於該股東會或延期會議開會二日前，於登記辦公室或委託書上載明之地址接獲載明該等身故、心智喪失、撤銷委託或欲依第55條以書面或電子方式行使表決權之書面通知，則仍以委託代理人出席行使之表決權為準。
- 除本章程另有規定外，委託書應被視為授權代理人於其認為適當情況下，參與會議中決議案之任何修正案之表決。除本章程另有相反規定外，委託書對於會議之任何延期會議亦應有適用。
- 於適用法令許可之範圍內，且儘管本章程有任何規定，董事會均得決議准許股東於股東會開始二日前，不親自、委託代理人或由法人代表（如股東為法人時）參加股東會和行
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使表決權，並准許以董事會同意之書面方式或電子傳送方式（如中華民國電子簽章法規定）行使其表決權並投票。相關法令與程序應明載於該次會議通知且該等股東應遵守之。為避免疑義，就本章程與公司法而言，以前述方式行使表決權的股東應被視為已任命股東會主席為其代理人，以書面文件或電子文件中指示方式在股東會中行使其股份之表決權。擔任代理人之主席無權就書面或電子文件中未提及或載明之任何事項而行使該等股東之表決權，且（或）亦不應就股東會中提案之任何原議案之修訂行使表決權，且股東就股東會中任何臨時動議或原議案之修訂，應視為棄權。
56.
(a) 如股東行使其表決權，並已透過書面或電子傳送方式投票，而有意親自出席會議時，該股東應於股東會開會二日前，以其先前行使投票之方式，以書面或電子傳送方式另外向本公司發出意向聲明書撤銷並廢止其先前已為之投票，否則股東應被視為已放棄親自參加相關股東會並投票之權利，而視為股東將主席任命為代理人之任命仍維持有效，且本公司不應將該股東於相關股東會中之實際投票列入計算。
(b) 股東以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示有重複時，應以最先送達本公司之第一份經正式簽署之書面或電子方式之意思表示為準，除非本公司之後收到經正式簽署之書面或電子方式之意思表示係聲明撤銷之前的意思表示。遇有爭議時，董事會有最終決定權決定應以哪一份書面或電子方式行使之表決權為準。
-
以透過董事會核准書面方式或利用電子傳送方式投票，被視為已按第55條任命主席為代理人之股東，應有權任命其他人為其代理人出席會議，此時其他代理人之明示任命應視為已廢止按第55條而視為將主席任命為代理人之任命，且本公司僅應將該明示任命代理人於會議中之投票列入計算。
-
除中華民國信託事業或中華民國主管機關核准之股務代理機構外，除按第55條而視為受任命為代理人之主席外，如一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權總數不應超過本公司具表決權股份總數之百分之三；否則，超過前述門檻之具表決權股份不應計為贊成或反對相關決議而投出之票數，亦不應計入有權對該等決議投票之具表決權股數，但應計入法定出席人數。有此排除情事時，經排除且計為由同一代理人代表之各股東之具表決權股份應以經排除之具表決權股份和該等股東已任命代理人表決之具表決權股數為基準，按比例決定。
-
於適用法令許可之範圍內且符合本章程和公司法規定之前提下，股東指定代理人出席股東會，中華民國公開發行公司出席股東會使用委託書規則之相關規定，亦應適用。
決議之撤銷
- 於適用法令許可之範圍內，如股東會之召集程序或股東會議事違反任何適用法律、規定、法令、適用法令或本章程，任何股東均得於該股東會日期起三十天內向具適當司法管轄權之管轄法院（包括中華民國臺灣臺北地方法院）聲請撤銷該等決議。
異議股東之股份收買請求權
- 於符合適用法令之前提下，於股東會開會前或開會時，就與下列事項相關而於股東會中提案之決議，以書面或口頭並經作成紀錄方式表示異議之股東，得投票反對或放棄行使與該等決議相關之表決權，並要求本公司以當時普遍之公平價格收購或收買其股份：
(a) 以處分或其他方式分割本公司部分之營業或財產；
(b) 本公司之合併、收購或任何使公司讓與全部已發行股份予他公司而由他公司以股
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份、現金或其他財產支付公司股東作為對價之股份轉換；
(c) 締結、變更或終止關於出租全部營業，委託經營或與他人經常共同經營之契約；
(d) 讓與全部或主要部分之營業或財產；以及
(e) 受讓他人全部營業或財產，對公司營運有重大影響者。
- 於不牴觸前條之前提下，股東應發出書面要求本公司最晚應於在相關股東會中通過同意前述任何事項之附條件或無條件決議後二十天內收購或收買其股份，且應於該書面中載明該股東要求公司買回之股份種類、數額及請求收買價格。
- 於不牴觸公司法之前提下，股東與公司間協議決定股份價格者，則本公司應在符合本章程及公司法之前提下，於依第61條股東決議通過當日起九十天內買回股份並支付價款。倘若本公司與異議股東未達成協議者，本公司應自決議日起九十日內，依第61條股東決議通過之價格支付價款予未達成協議之股東；倘若本公司未於依第61條股東決議通過當日起九十日內支付者，視為同意異議股東請求收買之價格。於股東會中就第61條所述事項投票反對或放棄行使表決權之股東，得向本公司請求收購或收買其股份。如未於依第61條股東決議通過日起六十天內達成協議，本公司應於中華民國法律之許可範圍內於六十天期間結束當日起三十天內，以全體未達成協議之股東為相對人，聲請法院為價格之裁定，並得以臺灣臺北地方法院為第一審管轄法院。於第61條所述股東會中放棄表決權之股份數，仍應計入該次股東會的法定出席人數，但不計入已出席股東之表決權數。
- 股份價款之支付應與股票及其轉讓文書之交付同時為之(股份經印製股票時)。但該股東應正式簽署該等買回轉讓文書 (股份經印製股票時) 予本公司，且該等股票之轉讓日期應為本公司向股東付款當日，且本公司之股東名簿應循此更新。
- 如本公司於依照第 63 條完成買賣前即宣布本公司不會執行股東按第 61 條表示異議之事項，或相關法律規定禁止本公司買回相關股份時，則該股東按前文第 62 條提出之請求即失去效力。若股東未於前文第 62 條和 63 條規定期間內提出請求，則該股東應視為正式放棄其按第 61 條規定得享有之權利。
董事
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(a) 董事會應由至少五名董事組成。其中至少有三名董事依第70條規定應為獨立董事，且獨立董事之席次不得少於董事席次五分之一。法人為股東時，得當選為董事，但須指定自然人代表行使職務。法人股東亦得由其代表人當選為董事，代表人有數人時，得分別當選。
(b) 董事之任期不應超過三年，任期屆滿時董事得連選連任。董事任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務至改選董事就任時為止。
(c) 股東會於董事任期未屆滿前，改選全體董事者，如未決議未被連選之現任董事之任期應至屆滿或任何股東會決定之其他日期始為解任，該未被連選之董事之任期視為提前於該次股東會後解任。
(d) 於公司法應適用之相關要求及許可之範圍內，董事應遵循適用法令中有關上市公司董事之資格條件及應遵行之義務。
(e) 於公司法之可許可範圍內，董事之選舉均應採用中華民國公司法之候選人提名制度，其實施相關事宜悉依證交法及中華民國公司法等相關法定規定辦理。
- 董事會應由股東按以下方式以累積投票制方式投票 (本章程中所述之投票方式稱為「累積投票制」) 選出或任命：
(i) 選舉董事時，股東所持有每一具表決權股份投出之票數應為累積，且應與提名於股東會中任命之董事人數相符，但這些投票只能就在應任命董事之同一類別（即獨立或非獨立）中提名之董事人數而累積；
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(ii) 股東得將其全部或部分累積投票制投票給在應選任董事之同樣類別中的一位或多位董事；
(iii) 同一類別董事中獲得應選最高票數的幾位董事應獲得任命；及
(iv) 如二位以上被提名董事獲得同樣票數，且該票數超過欲任命新董事之票數，則應由獲得同樣票數之董事抽籤以決定誰應獲得任命；主席應為未出席股東會之被提名董事抽籤。
- 除指定證券交易所事先核准者外，董事會應有超過半數之席次（下稱「門檻」）不得具有配偶關係和/或二親等以內之親屬關係。若於股東會中提案任命與董事會現任董事或任何亦受提名擔任董事之其他人具有配偶關係和/或二親等以內之親屬關係（下稱「利害關係人」）時，僅限下列人員得被任命為董事：
(i) 首先，以累積投票制方式由股東同意且並非關係人者；以及
(ii) 其次，以累積投票制由股東選出並獲得股東於全部關係人之任命中最高票數，且其任命不致違反門檻之人數。如董事會原組成並未滿足門檻，則具關係人身份之在位董事應立即停止為本公司之董事。
68B. 於本公司股份於指定證券交易所掛牌期間，除適用法令另有規定外，公司董事(不含獨立董事)，在任期中一次或多次交易持股超過其經股東會指派或選任為董事(不含獨立董事)當時(下稱「當選日」)其所持有本公司股份數額二分之一並導致其不再持有當選日所持有本公司股份數額二分之一時，於該公司董事(不含獨立董事)或不再持有超過上開足夠股份數額時之日起，該董事(不含獨立董事)或應立即辭任或被解除該董事職位。
於本公司股份於指定證券交易所掛牌期間，除適用法令另有規定外，如任何人被指派或選任為公司董事(不含獨立董事)，在下述任一期間內交易其在當選日所持有本公司股份數額並導致其不再持有當選日所持有本公司股份數額二分之一時，該指派或選任應不生效力：(i) 在當選日到其就任董事(不含獨立董事)前的期間；或(ii) 在召開提議指派或選任其為董事(不含獨立董事)之股東會前之停止過戶期間。
- 董事因故解任或董事因故不再擔任本公司董事（包括但不限於基於第105條之董事缺額）而致不足五人時，本公司應於最近一次股東會中以累積投票制方式選任新董事。但董事缺額達本章程所定最低席次三分之一者，應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。
- 本公司至少應有一名獨立董事設籍於中華民國，且其選任應採中華民國公司法第192-1條所訂之候選人提名制。
- 獨立董事因故解任或獨立董事因故不再擔任本公司董事而致不足三人時，應於最近一次股東會中補選以補足獨立董事之缺額。獨立董事均解任或不再擔任董事時，應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。
- 獨立董事應具備必要專業知識，且於執行業務範圍內應保持獨立性。獨立董事不得與本公司有任何直接或間接之利害關係。獨立董事之專業資格、持股與兼職限制和獨立性之認定準用適用法令之相關規定。
- 董事得以決議授與執行特別工作或服務，或為本公司執行特別任務（該董事日常董事工作以外）之任何董事特別報酬。如董事為本公司之顧問或律師，或其服務為專業服務，任何支付予該董事之費用，應於董事酬勞以外另外支付之。
- 董事於符合其擔任本公司董事職務目的之範圍內，得擔任任何其他職務或職位，該等期間及酬勞條件，得由董事決定之。
- 董事得由其親自或其行號以其專業能力為本公司服務，其自身或其行號得因專業服務而受有酬勞，如同其非本公司之董事。
- 有關董事之持股比例，並無限制。倘欲有任何限制，應經本公司股東會決議通過。
- 本公司之董事得為其他本公司發起之公司，或本公司為該公司之股東或其他關係人之公司之董事、經理人或與該公司有利害關係之其他人等，董事不應因擔任該公司之董事、經理人或有利害關係之其他人而對本公司受有任何酬勞或其他利益。
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- 任何人不應其以本公司之廠商、買主或其他角色與本公司締約而喪失董事職位或其職務之資格；任何該等締約或本公司所為之任何契約或交易，其中涉有任何董事之利益或責任者無須予以避免；任何董事之該等締約或因該等締約或交易而與本公司有利害關係，係因該董事之職務或由此所建立之信託關係所為者，任何因此實現之任何獲利無須交付予本公司；但於適用法令許可之範圍內，董事就有自身利害關係而可能與本公司之利益衝突或牴觸之相關事項，包括本公司之任何契約或待議契約或安排或預定交易，無論係為自身或為其他董事之代理人，應無表決權，其僅得陳述意見及答詢，並於討論及表決時予以迴避，但該董事之出席應列入法定出席人數，惟其表決權於不違反蓋曼法令之最大範圍內，應依中華民國公司法第206條第2項準用第180條第2項規定辦理。董事於與本公司之契約、待議契約、安排有直接或間接利害關係者，應向董事會及審計委員會依法揭露該等利害關係之性質。於公司進行合併及/或併購時，公司董事應向董事會及股東會說明其與交易自身利害關係之重要內容及贊成或反對交易之理由。本公司應於股東會召集事由中敘明董事自身利害關係之重要內容以及贊成或反對合併、整合及/或收購決議之理由。該等重要內容得於中華民國證券主管機關或本公司指定之網站登載，並應在股東會通知中載明該網站之網址。
78B 董事之配偶、二親等內血親，或與董事具有控制從屬關係之公司，就前項會議之事項有利害關係者，視為董事就該事項有自身利害關係。
- 董事之一般酬勞應隨時由董事會決定，並考量市場標準以及指定證券交易所之其他上市公司之標準。
董事之權責
-
本公司之業務應由董事管理，並得行使依照公司法或本章程之隨時規定或其他不牴觸公司法或本章程之該等規則，無須由本公司於股東會中行使之權利，但本公司於股東會中制訂之規則，不應使於該等規則尚未訂定前董事已有之任何先前行為無效。
-
董事得隨時且於任何時候，以書面委任指定由董事直接或間接提名之任何公司、行號或個人或人民團體擔任本公司之代理人，為達成董事認為適當之目的並擁有其認為適當之權力、權利或決定權（不超過董事按本章程被賦予或可得行使之範圍），及董事認為適當之期間和應遵守之條款，且任何該等代理權得包含董事認為適當可保障及便利任何該等代理人處理事務之條款，亦得授權任何該等代理人將其被賦予之全部或任何權力、授權或決定權進行複委任。
-
全部支票、本票、票據、匯票和其他流通票據，以及向本公司支付款項之所有收據，均應以董事隨時經決議所定之簽署、付款、承兌、背書或其他方式履行之（視實際情況而定）。
-
董事為下列事項之目的應備置會議之書面紀錄：
董事對經理人之全部任命；
出席各董事會會議和董事會任何委員會會議之董事（包含由代理人出席）姓名；
本公司全部股東會和董事會或董事會委員會會議之全部決議與議事。
-
於符合本章程規定之前提下，董事代表本公司得支付退休之慰勞金、補助或津貼予任何其職務或職位為有償之董事，或其身故時之配偶或家屬，且得捐助基金或購買保險以支應該等退休之慰勞金、補助或津貼。
-
於不牴觸本章程之前提下，董事得行使本公司之全部權力，以借款及將其事業、財產或其任何部分抵押或設質，與直接發行債券、債券股和其他有價證券，或將之作為本公司或任何第三人任何借款、責任或義務之擔保。
-
除適用法令另有規定外，董事會應於本公司或本公司之訴訟或非訟代理人接獲公開收購本公司股份通知書副本與相關書件後十五日內，對建議股東接受或反對收購作成決議，並以適用法令許可方式公告下列事項：
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(1) 董事及任何持有本公司已發行股份超過百分之十之股東自己及直接或間接以他人名義，目前持有之股份種類和數量；
(2) 董事會應就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金來源合理性之查證情形，對其股東提供建議，並應載明董事同意或反對之明確意見及其所持理由；
(3) 本公司財務狀況於最近期財務報告提出後有無重大變化及變化內容；和
(4) 董事或任何持股超過本公司已發行股份百分之十之股東，直接或間接以他人名義，持有公開收購人或其關係企業之股份種類、數量及其金額。
- 除上述者外，董事會應將本章程、歷屆股東會議事錄、財務報告、股東名簿及公司債存根簿之副本，備置於中華民國境內之本公司股務代理機構，股東得隨時檢具其就本公司有利害關係之證明文件，指定範圍請求查閱、抄錄或複製；公司並應令股務代理機構提供。
88.
(a) 董事參與之任何活動、締結之任何契約或交易，與本公司之營業有競爭關係或涉及本公司之營業項目時，應於股東會中揭露該等活動、契約或交易之性質、內容和主要條款，且應經股東會以特別決議同意時，始得進行該等活動、契約和交易。
(b) 依董事基於普通法之原則及英屬蓋曼群島法令下對於公司應負之一般義務，董事應於法令許可之最大範圍內，忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務，如有違反致本公司受有損害者，負損害賠償責任。該行為若係為自己或他人所為時，股東會得於法令許可之最大範圍內以決議採取所有必要適當之行動，以將該行為之所得歸入為本公司之所得。
(c) 董事對於本公司業務之執行，如有違反法令致他人受有損害，對他人應與本公司負連帶賠償之責。倘董事因任何原因而未與公司連帶賠償，董事應賠償公司因此所受之任何損害。
管理
89.
(a) 董事得隨時以其應認為適當方式管理本公司之事務，且該等依下列三項所為之管理，不應牴觸本項之一般授權。
(b) 在符合本章程規定之前提下，董事隨時且於任何時候為本公司事務之管理，設置任何委員會或代理機構，且得指定任何人為該等委員會、管理人或代理人之成員，並決定其酬勞。
(c) 董事隨時且於任何時候，於董事目前被授權之範圍得委託任何該等委員會、管理人或代理人行使任何權利、授權或決定權，並得授權任何該等委員會、管理人或代理人之成員填補該等職務之空缺及代理空缺之職務；儘管遞補職缺或該等指定或任命得依據董事認為適當之條件為之，但不影響所有基於善意且未獲該等職務撤銷或變更之書面通知者所為行為之效力。
(d) 任何前述之該等委託得經董事之授權，將其目前被賦予之全部或部分權利、授權或決定權，複委任之。
(e) 委員會得依其認為適當者而集會和延期會議。除本章程另有規定，會議中提出之問題應以出席委員之過半數而定之。
(f) 本公司應設置薪資報酬委員會協助董事會負責考慮本公司相關之薪資報酬和福利政策、計畫和大綱，和本公司董事及經理人之績效評估、薪資、股票選擇權與其他具有實質獎勵之措施。本公司股份於指定證券交易所掛牌期間，薪資報酬委員會之成員專業資格、所定職權之行使及相關事項，應遵循適用法令之規定。
(g) 董事會指定之任何委員會成員，得以視訊方式參與該等委員會，以本條所述方式參與會議應視為親自出席該等會議。
執行董事
-
董事得隨時以其認為適當之條件和酬勞（無論是否受有薪資、佣金或參與利潤之分配，或部分受領其一而部分受領另一種酬勞），指定其成員之一位以上擔任執行董事，但倘該董事因任何原因而不再擔任董事，其指定應依董事實際在職情形為之。
-
董事得以其認為適當之條件和條款和限制，信託或委託執行董事任何其可得行使之權力，且附隨或排除其擁有之權力，並得隨時撤銷、撤回、修改或變更所有或部分該等權力。
董事會之程序
92.
(a) 除本章程另有規定，董事應可以其認為適當之方式集會以處理事務、延會和以其他方式規範其會議與議事。
(b) 董事於董事會議處理事務之法定出席人數，應以董事會成員之過半數為準。就本條之目的而言，董事指定代理人而未出席會議，指定之代理人應列入法定出席人數計算。
93.
(a) 董事會應至少每季召開一次。董事會由董事長召集之。但每屆董事選舉後第一次董事會，由所得選票代表選舉權最多之董事召集之，會議主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
(b) 董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。
-
董事長得隨時於至少七日前，以書面載明召集事由，通知董事召集董事會，且該等通知經個別董事之同意時，得以電子方式為之。儘管有前述規定，遇有董事長認為緊急之情事時，得隨時召集董事會，但應有第92(b)條之法定出席人數出席。
-
董事得指定另一董事擔任其代理人參加董事會議或董事會之任何委員會，並代表其投票。董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍。該等指定須由指定人就每次會議親自以書面為之，且得隨時以同樣方式撤銷，且得為概括指定（即就特定會議為空白授權）或特別指定，且指定人如於其出席會議時被授權擔任主席者，得授權和指示被指定人為主席。代理人之指定書得包含代理人依據董事給予之指示而為之表決，或如無該等指示，代理人依其判斷所為之表決。任一該等指定或撤銷通知，應於使用或首度使用代理人之董事會開始前，向董事會遞交。代理人應
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於指定其為代理人之董事因任何原因而不在職時解除職務，但代理人或任何其他董事得再被董事指定為代理人。代理人以受一人之委託為限。
-
董事得以視訊方式參與任何董事會，以視訊方式參與會議應視為親自出席該等會議，但應傳真簽到簿以代簽到。
-
董事會之主席於已屆開會時間並有法定出席人數之董事出席時，應即宣布開會。已屆開會時間，如未達法定出席人數時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後二次仍不足額者，主席應重新召集董事會。
-
儘管其後被發現任何董事或董事代理人之指定有瑕疵，或該等人或其中部分資格不符，任何董事會或董事會之委員會(包括任何人以代理人身份出席)採行之任何行動應屬有效，如同任一該等人於個案情形已被正式指定或有資格擔任董事或董事之代理人。
-
下列事項應提董事會討論（如適當應經決議），且除有突發緊急情事或正當理由外，應在召集事由中列舉，且不得以臨時動議提出。
(a) 本公司之營運計畫。
(b) 年度財務報告及半年度財務報告。
(c) 依中華民國證券交易法（下稱證交法）第14條之一規定訂定或修訂內部控制制度。
(d) 依證交法第36條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
(e) 募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
(f) 財務、會計或內部稽核主管之任免。
(g) 依證交法第14條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或董事會決議之事項或主管機關規定之重大事項。
獨立董事對於證交法第14條之三應經股東會或董事會決議事項，獨立董事應親自出席或委由其他獨立董事代理出席。獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。
- 本公司董事會應依會議通知所排定之議事程序進行。但經出席董事過半數同意者，得變更之。
非經出席董事過半數同意者，主席不得逕行宣布散會。
董事會議事進行中，若在席董事未達出席董事過半數者，經在席董事提議，主席應宣布暫停開會，並準用第97條之規定。
- 本公司董事會議案表決時，經主席徵詢出席董事全體無異議者，視為通過。如經主席徵詢而有異議者，即應提付表決。前述出席董事全體不包括依第78條不得行使表決權之董事。
表決時應就董事會議案內容所載之事由為之。
表決方式由主席就下列各款規定擇一行之，但出席者有異議時，應徵求多數之意見決定之：
(a)、舉手表決或投票器表決。
(b)、唱名表決。
(c)、投票表決。
(d)、董事會自行選用之表決方式。
- 本公司董事會議案之決議，除證交法及中華民國公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。
同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。但如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，無須再行表決。
議案之表決如有設置監票及計票人員之必要者，由主席指定之，但監票人員應具董
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事身分。
表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。
-
董事會議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送各董事，並應列入本公司重要檔案，於本公司存續期間妥善保存。議事錄之製作及分發得以電子方式為之。
-
於蓋曼群島法令最大範圍之許可下，股東得經特別決議接受或修訂任何規定和程序，包括適用於董事會議之董事會議事規則；假使本章程主要內容與董事會議事規則有任何歧異時，於適用法令許可之範圍內，應以章程之規定為準。
董事職務之出缺
- 董事職務有下列情況時應為出缺：
(1) 按照本章程規定解任(包含因違反第 107 條自動解除董事職務)；
(2) 身故或破產，或與其債權人概括地進行任何債務協議或和解；
(3) 確定或成為心智不健全；或按照蓋曼群島之關於心智健康適用法令或於蓋曼群島以外司法管轄區為之類似規定對其延滯履行職務所為之命令，或身故；
(4) 以書面通知本公司其辭任董事職務；或
(5) 按照第 108 條規定解除其職務之法院命令。
董事之解任
-
儘管本章程有任何相反規定或本公司與該等董事間有任何協議 (但不妨礙依據任何該等協議所得提起之損害賠償請求)，董事得於其任期屆滿前之任何時候，經股東會之特別決議解任之。
-
有下列任一情事之任何人不應被指定為本公司之董事。若其因任何理由成為董事，經本公司實際通知其已違反本條之規定後即應解任，本公司無庸採取任何進一步行動，或討論中之董事：
(1) 任何人曾犯中華民國組織犯罪防制條例規定之罪，經有罪判決確定，尚未執行、尚未執行完畢，或執行完畢、緩刑期滿或赦免後未逾五年；或
(2) 任何人曾犯詐欺、背信或侵占罪，受有期徒刑一年以上宣告，尚未執行、尚未執行完畢，或執行完畢、緩刑期滿或赦免後未逾二年；或
(3) 任何人曾犯貪污治罪條例之罪，經有罪判決確定，尚未執行、尚未執行完畢，或執行完畢、緩刑期滿或赦免後未逾二年；或
(4) 任何人曾受破產之宣告或經法院裁定開始清算程序，尚未復權；
(5) 任何人使用票據經拒絕往來尚未期滿；
(6) 任何人為無行為能力或限制行為能力；或
(7) 受輔助宣告(定義如台灣民法)尚未撤銷。
- 如董事執行業務造成本公司之重大損害或重大違反適用法令及/或法規、本章程者，但未經股東於股東會決議解任，持有本公司已發行股份總數百分之三以上之股東，得於該股東會後三十日內，向法院提起訴訟，請求法院以判決解任該董事。該訴訟得向有管轄權之法院提起，包括以臺灣臺北地方法院為第一審管轄法院。
鋼印
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109.
(a) 如經董事決定，本公司得有鋼印，則其使用應按照本條(c)，依據董事之授權，或董事會授權之委員會，加蓋鋼印之文件或指示應由董事或秘書或財務秘書或董事為該等目的指定之人，任一人簽署之。
(b) 本公司得為使用之目的在任何地方或蓋曼群島以外之地方，擁有複製鋼印或鋼印原件，其中任一應為本公司公章之複本，且如經董事決定於其上增加名稱，應於任一地方為該等使用。
(c) 董事、秘書或其他經理人或代表人或代理人，得無須董事之進一步授權加蓋本公司鋼印，於經其單獨簽署以認證之本公司文件，或歸檔於蓋曼群島註冊總局或其他地方之本公司文件。
經理人
110.
(a) 本公司設經理人一人及董事認為有必要時隨時指定之其他經理人，其任用之條件、酬勞和職務內容及喪失資格和解任之條件，以董事隨時決定者為準。經理人應秉承股東會、董事會之決議及董事長之指示，履行其職務。
(b) 本公司之經理人在執行職務範圍內，倘因違反職務致公司須對他人因此所受之損害負賠償責任者，應負與本公司董事於章程及適用法令（包括但不限於本章程第88條第(b)項及第(c)項之規定）下相同之損害賠償責任。
股利、盈餘分派、準備金及提撥盈餘
111.
(a) 除適用法令另有規定外，本公司年度如有稅前獲利，本公司應在稅前獲利中提撥：(1)不低於百分之一為員工酬勞(包含本公司員工及/或關係企業員工)(下稱「員工酬勞」)；及(2)不高於百分之三為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。
(b) 前項員工酬勞得以股票或現金為之；董事酬勞僅得以現金為之。
(c) 依據英屬開曼法律規定及適用法令規定，前二項應由董事會以三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並應於董事會決議通過後在股東會中向股東報告。
(d) 除適用法令及本公司章程第47條另有規定外，本公司年度總決算如有盈餘時（於依第(a)項就稅前獲利提撥後），董事會應以下述方式及順序擬訂盈餘分派案並提交股東會以普通決議通過：
i. 依法提撥應繳納之稅款；
ii. 彌補以前年度之累積虧損(如有)；
iii. 依據適用法令規定提撥百分之十(10%)為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司之實收資本額時，不在此限；
iv. 適用法令規定或主管機關要求提撥或迴轉特別盈餘公積；及
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v. 按當年度盈餘扣除前述第(i)項至第(iv)項後之數額，加計前期累計未分配盈餘為可供分配盈餘，可供分配盈餘得經董事會提議股利分派案，送請股東常會依據適用法令決議後通過分派之。
(e) 本公司股利政策應參酌目前及未來行業景氣之狀況，考量資金之需求及財務結構，就可分配之盈餘，除經董事會考量本公司財務需要及情況酌予保留外，剩餘可分配之盈餘得以股票股利或現金股利之方式分派之，其中現金股利不得低於股利總額之百分之十。
-
當董事決定股利應全部或部分以特定資產分派時，董事得處理有關該等分派之所有問題。不限於前述一般授權，董事得決定該特定資產之價值及以董事認為適當之條件將該等特定資產授與受託人。
-
股利可由本公司已實現或未實現之盈餘，或董事認為不再需要之盈餘準備金中宣派。於符合本章程規定之前提下，股利亦得以符合公司法授權目的之股份溢價帳戶或基金或帳戶宣派。
-
於符合本章程規定之前提下，董事會得以本公司合法之資產向股東為其他盈餘分派(不論係以現金或其他種類方式)。
115.
(a) 就未付之股利或盈餘分派，本公司不予支付利息。
(b) 董事會應設置股份溢價帳戶並應隨時將本公司發行股份之溢價計入該帳戶。除非本章程另有規定，董事會得於公司法許可之前提下以任何方式使用該股份溢價帳戶。本公司應於所有時點遵守與股份溢價帳戶相關之公司法規定。
資本
116.
(a) 本公司得以股東會特別決議，將撥付至本公司任何股份溢價帳戶和資本贖回準備金帳戶中貸項之任何款項、或撥付為損益表中貸項或以其他方式可供分配之任何款項撥充資本，並按該等款項以如透過股利方式分配盈餘時原本應分配之比例，將該等款項向股東撥付，並自行將該等款項應用於全額繳足未發行股份，以前述之比例於其間以記為全額繳足股款貸項而配股和分配。
(b) 本公司得以股東會特別決議，將撥付至本公司任何準備金帳戶中貸項之任何款項、或以其他方式可供分配之任何款項撥充資本，並以按該等款項如透過股利方式分配盈餘時原本應分配之金額，將該等款項向股東撥付，並自行將該等款項應用於繳足全額、部分或無償發行之股份。
(c) 除依本條前述第(a)項與第(b)項所定情形外，本公司得不經股東會同意，將撥付至本公司任何股份溢價帳戶和資本贖回準備金帳戶中貸項之任何款項，或撥付為損益表中貸項或以其他方式可供分配之任何款項撥充資本，並自行將該等款項應用於全額繳足未發行股份，俾便發行股票作為員工酬勞（如本章程第111條第(a)項所示）。
會計帳簿
- 董事應備置下列事項之會計帳簿：
(a) 本公司所為收受與支出金錢之所有總數及涉及收入與支出發生之事項；
(b) 本公司所為產品之所有購買與出售；
(c) 本公司之資產與負債。
帳簿應真實且公正地記載本公司之業務及交易明細，始被視為已備置。
- 每一會計年度之終了，董事會應編造營業報告書、財務報表及盈餘分派或虧損撥補之議案，提請股東常會承認，並應於股東常會前將該等報告書、報表及議案提交審計委員會查核。董事會應於股東常會承認後，按照本章程及適用法令之規定，將被承認之財務報
表及盈餘分派及/或虧損撥補之決議，分發各股東，且當本公司股份於指定證券交易所掛牌時，該等分發得依適用法令之規定以公告方式為之。
- 董事會提出於股東會承認之各項報告書或報表，應於股東常會至少十日前，備置於本公司於中華民國境內之股務代理機構，供股東檢閱，並於股東常會時向本公司提呈。
審計委員會
-
本公司應設置審計委員會。審計委員會應專由全體獨立董事組成，且其人數不得少於三人。其中一人應被指定為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長。審計委員會之有效決議，應經審計委員會全體成員二分之一以上之同意。
-
儘管本章程另有相反之規定，下列事項應經審計委員會之同意，並經董事會之最終同意：
(a) 訂定或修正內部控制制度；
(b) 內部控制制度有效性之考核；
(c) 訂定或修正重大財務或業務行為之處理程序，例如取得或處分資產、衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或保證；
(d) 涉及董事自身利害關係之事項；
(e) 從事對本公司資產有重大影響之交易或重大衍生性商品交易；
(f) 從事重大資金貸與、背書，或提供保證；
(g) 募集、發行或私募有股權性質之有價證券；
(h) 本公司簽證會計師之委任、解任或其報酬之給予；
(i) 財務、會計和內部稽核主管之任免；
(j) 通過年度財務報告及半年度財務報告；以及
(k) 適用法令或主管機關所規定之其他重大事項。
除(j)項目外，未經審計委員會全體成員二分之一以上同意之事項，董事會得以三分之二以上之同意通過之，但董事會會議記錄應載明審計委員會之決議。
-
符合公司法之前提下，本公司帳目應每年至少查核一次。
-
審計委員會得隨時於合理時間檢閱本公司保管之所有簿冊及其相關帳目、傳票，並得請求本公司董事與經理人提供其持有之與本公司簿冊或事務相關之任何資訊。
-
依本章程規定製作之收支報表與資產負債表，應經審計委員會查核，並比對相關簿冊、帳目及傳票，且審計委員會應為此製作書面報告，載明該等報表與資產負債表是否公允地呈現查核期間內本公司之財務狀況和營運成果，並且若有資訊係向本公司董事或經理人取得者，其是否確實提供並令人滿意。審計委員會得代表公司委任執業律師及/或會計師，執行查核作業。本公司之財務報表應由董事會指定之稽核人員，依據一般公認審計標準執行查核。該稽核人員應為此依據一般公認審計標準製作書面報告，並於股東會時將之提交全體股東。本條所稱之一般公認審計標準，得採用蓋曼群島以外之國家或司法管轄區為所適用者，若然如此，財務報表與稽核人員報告，應揭露此項事實及該國家或司法管轄區為之名稱。
-
董事違反或可能違反其職務時，依據且如適用法令許可之範圍內，繼續六個月以上持有本公司已發行具表決權股份總數百分之一以上之一位以上股東，得以書面請求審計委員會(如適用法令許可)為本公司對該董事等於具司法管轄權之管轄法院提起訴訟，包括(如有適用)以臺灣臺北地方法院為第一審管轄法院。股東提出請求後三十日內，審計委員會未對該董事等提起訴訟時，繼續六個月以上持有本公司已發行具表決權股份總數百分之一以上之該等一位以上股東，得為本公司對該董事等於具司法管轄權之管轄法院提起訴訟，包括(如有適用)得以臺灣臺北地方法院為第一審管轄法院。
-
於公司法許可之範圍內，本章程有關審計委員會之事項若有未盡者，應依適用法令為之。
126B
(a) 倘依適用法令規定或章程需經過股東會決議者，公司於召開董事會決議合併及併購事項前，應由審計委員會就合併或併購計畫與交易之公平性、合理性進行審議，並將審議結果提報董事會及股東會。
(b) 審計委員會進行審議時，應委請獨立專家就換股比例或配發股東之現金或其他財產之合理性提供意見。
(c) 審計委員會之審議結果及獨立專家意見，應於發送股東會召集通知時，一併發送股東；但依蓋曼群島法令或章程規定相關交易免經股東會決議者，應於最近一次股東會就併購事項提出報告。
(d) 儘管本項與章程規定不同，於適用法令之許可範圍內，經本公司於中華民國主管機關指定之網站公告審計委員會之審議結果及獨立專家意見(若有)，且備置於股東會會場供股東查閱，對於股東視為已依前段(c)款發送。
結束營業
- 假使本公司應結束營業，清算人經本公司特別決議和公司法規定之授權，得將本公司資產之全部或任何部分，按種類或型態向股東劃分（無論資產是否由同類財產組成），並得就該等目的對前述劃分之任何財產訂定其認為公平之價值，且得決定股東之間或不同類別股東之間應如何進行該等劃分。清算人得藉由類似之許可，將此等資產之全部或任何部分以清算人得到類似許可且認為適當者，為連帶償還責任人之利益而託付予受託人，但股東不應被迫接受附帶任何義務之任何股份或其他證券。
- 假使本公司應結束營業，而可用於向股東分派之資產不足以償付全部已繳資本，則該等資產之分派應儘可能按照開始結束營業時，各股東依據其持有股份之已繳資本或已繳資本與應負擔損失之比例為之。且如結束營業，可用於向股東分派之資產足以償付開始結束營業時全部已繳資本，則剩餘部分之分派應按照開始結束營業時，各股東持有股份之已繳資本比例為之。本條不應妨礙以特殊條件和條款之特別股份持有人之權利。
賠償
- 本公司目前之董事及經理人或與本公司任何事務相關之任何受託人，及其各自繼承人、遺囑執行人、遺產管理人和個人代表，如非其違背職務致須依本章程第88條第(b)項、第88條第(c)項及/或第111條第(b)項需賠償本公司、或非其蓄意過失或違約，本公司應向其賠償其因履行其職務或信託而處理本公司資產所致之所有行為、程序、成本、費用、損失、損害或支出，惟該等情事(如有)不得因其蓄意過失或違約所致；且該等董事、經理人或受託人無須就任何其他董事、經理人或受託人之行為、收受款項、過失或違約負責，亦無須負責就出於服從而參與收受款項，或為安全保管而寄存或放置本公司之金錢或財產之銀行或其他人之清償能力或誠信，或本公司金錢投資之任何擔保之不充足，或因履行其職務或信託所生或有關之任何其他損失或損害，除非該等情事係出於該等董事、經理人或受託人之違背職務致須依本章程第88條第(b)項、第88條第(c)項及/或第111條第(b)項需賠償本公司、蓄意過失或違約所致。
會計年
- 除董事另有指定，本公司之會計年度以每年12月31日為末日，次一會計年度自每年1月1日開始。
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章程之修改
- 於符合公司法之前提下，本公司得隨時經特別決議修正或修改本章程之全部或一部。
存續之轉變
- 如本公司為公司法定義之豁免公司，於符合公司法之規定及經特別決議同意之情形下，本公司有權於蓋曼群島以外之司法管轄區依該地法登記為法人，及於蓋曼群島註銷登記。
中華民國法令
- 儘管本章程另有相反之規定，任何適用法令(不含蓋曼群島法令)於蓋曼群島法令及公司法最大範圍之許可下，應有適用。
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境外(蓋曼)有限公司
Of Scotia Centre, 4th Floor, P.O. Box 2804 George Town, Grand Cayman
Cayman Islands
有權簽章人
日期：2012年5月22日
見證人：Toni Rombough
Of Scotia Centre, 4th Floor, P.O. Box 2804 George Town, Grand Cayman
Cayman Islands
本人, JOY A. RANKINE Asst. 本公司於蓋曼群島之註冊代辦人，茲確認本文件確為本公司之章程之副本。本公司設立於[ ]年。
註冊代辦人
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附錄二：股東會議事規則(修訂前)
GRAND OCEAN RETAIL GROUP LIMITED
PROCEDUAL RULES OF GENERAL MEETING OF MEMBERS
英屬蓋曼群島商大洋商業集團控股股份有限公司
股東會議事規則
第一條 於蓋曼群島法令許可之範圍內，且除中華民國法令或本公司營業所在地之適用法令另有規定，本公司股東常會應依本規則之規定。
以下所稱「法令」均為公司於上市地應遵守之監管法令。
第二條 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。
公司召開股東會視訊會議，除公開發行股票公司股務處理準則另有規定外，應以章程載明，並經董事會決議，且視訊股東會應經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之。
本公司股東會召開方式之變更應經董事會決議，並最遲於股東會開會通知書寄發前為之。
本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站，但本公司於最近會計年度終了日實收資本額達新臺幣一百億元以上或最近會計年度召開股東常會其股東名簿記載之外資及陸資持股比率合計達百分之三十以上者，應於股東常會開會三十日前完成前開電子檔案之傳送。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構。
前項之議事手冊及會議補充資料，本公司於股東會開會當日應依下列方式提供股東參閱：
- 召開實體股東會時，應於股東會現場發放。
- 召開視訊輔助股東會時，應於股東會現場發放，並以電子檔案傳送至視訊會議平台。
- 召開視訊股東會時，應以電子檔案傳送至視訊會議平台。
- 通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。
選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一項各款之事項、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處
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理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。
股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一，董事會得不列為議案。股東得提出為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議性提案，程序上應依公司法第一百七十二條之一之相關規定以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。
公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。
股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。
公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。
第三條 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人出席股東會。
一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
委託書送達本公司後，股東欲以視訊方式出席股東會，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
第四條 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。
本公司召開視訊股東會時，不受前項召開地點之限制。
第五條 本公司應於開會通知書載明受理股東、徵求人、受託代理人（以下簡稱股東）報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。
前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標
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示，並派適足適任人員辦理之；股東會視訊會議應於會議開始前三十分鐘，於股東會視訊會議平台受理報到，完成報到之股東，視為親自出席股東會。
股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。
本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。
本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東，有選舉董事者，應另附選舉票。
政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。
股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應於股東會開會二日前，向本公司登記。
股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將議事手冊、年報及其他相關資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
第六條 本公司召開股東會視訊會議，應於股東會召集通知載明下列事項：
一、股東參與視訊會議及行使權利方法。
二、因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙之處理方式，至少包括下列事項：
(一) 發生前開障礙持續無法排除致須延期或續行會議之時間，及如須延期或續行集會時之日期。
(二) 未登記以視訊參與原股東會之股東不得參與延期或續行會議。
(三) 召開視訊輔助股東會，如無法續行視訊會議，經扣除以視訊方式參與股東會之出席股數，出席股份總數達股東會開會之法定定額，股東會應繼續進行，以視訊方式參與股東，其出席股數應計入出席之股東股份總數，就該次股東會全部議案，視為棄權。
(四) 遇有全部議案已宣布結果，而未進行臨時動議之情形，其處理方式。
三、召開視訊股東會，並應載明對以視訊方式參與股東會有困難之股東所提供之適當替代措施。除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之九第六項規定之情形外，應至少提供股東連線設備及必要協助，並載明股東得向公司申請之期間及其他相關應注意事項。
第七條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。
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前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。
董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事親自出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。
股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
第八條 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。
前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
股東會以視訊會議召開者，本公司應對股東之註冊、登記、報到、提問、投票及公司計票結果等資料進行記錄保存，並對視訊會議全程連續不間斷錄音及錄影。
前項資料及錄音錄影，本公司應於存續期間妥善保存，並將錄音錄影提供受託辦理視訊會議事務者保存。
股東會以視訊會議召開者，本公司宜對視訊會議平台後台操作介面進行錄音錄影。
第九條 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡及視訊會議平台報到股數，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等。
惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會；股東會以視訊會議召開者，本公司另應於股東會視訊會議平台公告流會。
前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會；股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應依第五條向本公司重行登記。
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。
第十條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案（包括臨時動議及原議案修正）均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
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股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。
第十一條 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之股東，得於主席宣布開會後，至宣布散會前，於股東會視訊會議平台以文字方式提問，每一議案提問次數不得超過兩次，每次以二百字為限，不適用第一項至第五項規定。
前項提問未違反規定或未超出議案範圍者，宜將該提問揭露於股東會視訊會議平台，以為周知。
第十二條 股東會之表決，應以股份為計算基準。
股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。
股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。
前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。
第十三條 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。
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本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。
前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。
股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自或以視訊方式出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。
同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。
股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。
本公司召開股東會視訊會議，以視訊方式參與之股東，於主席宣布開會後，應透過視訊會議平台進行各項議案表決及選舉議案之投票，並應於主席宣布投票結束前完成，逾時者視為棄權。
股東會以視訊會議召開者，應於主席宣布投票結束後，為一次性計票，並宣布表決及選舉結果。
本公司召開視訊輔助股東會時，已依第六條規定登記以視訊方式出席股東會之股東，欲親自出席實體股東會者，應於股東會開會二日前，以與登記相同之方式撤銷登記；逾期撤銷者，僅得以視訊方式出席股東會。
以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思表示，並以視訊方式參與股東會者，除臨時動議外，不得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正或對原議案之修正行使表決權。
第十四條 股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數及落選董事名單及其獲得之選舉權數。
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前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第十五條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。
議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事時，應揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。
股東會以視訊會議召開者，其議事錄除依前項規定應記載事項外，並應記載股東會之開會起迄時間、會議之召開方式、主席及紀錄之姓名，及因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙時之處理方式及處理情形。
本公司召開視訊股東會，除應依前項規定辦理外，並應於議事錄載明，對於以視訊方式參與股東會有困難股東提供之替代措施。
第十六條 徵求人徵得之股數、受託代理人代理之股數及股東以書面或電子方式出席之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示；股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將前述資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
本公司召開股東會視訊會議，宣布開會時，應將出席股東股份總數，揭露於視訊會議平台。如開會中另有統計出席股東之股份總數及表決權數者，亦同。
股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。
第十七條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。
主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。
會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。
股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
第十八條 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。
股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。
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股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。
第十九條 股東會以視訊會議召開者，本公司應於投票結束後，即時將各項議案表決結果及選舉結果，依規定揭露於股東會視訊會議平台，並應於主席宣布散會後，持續揭露至少十五分鐘。
第二十條 本公司召開視訊股東會時，主席及紀錄人員應在國內之同一地點，主席並應於開會時宣布該地點之地址。
第二十一條 股東會以視訊會議召開者，本公司得於會前提供股東簡易連線測試，並於會前及會議中即時提供相關服務，以協助處理通訊之技術問題。
股東會以視訊會議召開者，主席應於宣布開會時，另行宣布除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第四項所定無須延期或續行集會情事外，於主席宣布散會前，因天災、事變或其他不可抗力情事，致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙，持續達三十分鐘以上時，應於五日內延期或續行集會之日期，不適用公司法第一百八十二條之規定。
發生前項應延期或續行會議，未登記以視訊參與原股東會之股東，不得參與延期或續行會議。
依第二項規定應延期或續行會議，已登記以視訊參與原股東會並完成報到之股東，未參與延期或續行會議者，其於原股東會出席之股數、已行使之表決權及選舉權，應計入延期或續行會議出席股東之股份總數、表決權數及選舉權數。
依第二項規定辦理股東會延期或續行集會時，對已完成投票及計票，並宣布表決結果或董事、監察人當選名單之議案，無須重行討論及決議。
本公司召開視訊輔助股東會，發生第二項無法續行視訊會議時，如扣除以視訊方式出席股東會之出席股數後，出席股份總數仍達股東會開會之法定定額者，股東會應繼續進行，無須依第二項規定延期或續行集會。
發生前項應繼續進行會議之情事，以視訊方式參與股東會股東，其出席股數應計入出席股東之股份總數，惟就該次股東會全部議案，視為棄權。
本公司依第二項規定延期或續行集會，應依公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第七項所列規定，依原股東會日期及各該條規定辦理相關前置作業。
公開發行公司出席股東會使用委託書規則第十二條後段及第十三條第三項、公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之五第二項、第四十四條之十五、第四十四條之十七第一項所定期間，本公司應依第二項規定延期或續行集會之股東會日期辦理。
第二十二條 本公司召開視訊股東會時，應對於以視訊方式出席股東會有困難之股東，提供適當替代措施。除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之九第六項規定
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之情形外，應至少提供股東連線設備及必要協助，並載明股東得向公司申請之期間及其他相關應注意事項。
第二十三條 儘管本規則有任何相反之規定或任何蓋曼群島以外司法管轄區為之法令或規定，及本規則中之任何議事程序規範，均於蓋曼群島法令最大範圍之許可下，方得適用。
第二十四條 本規則之制訂及修正應經股東會通過，始生效力。
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附錄三：董事選舉辦法
GRAND OCEAN RETAIL GROUP LIMITED
董事選舉辦法
第一條 為公平、公正、公開選任董事，爰依「上市上櫃公司治理實務守則」第二十一條及第四十一條規定訂定本辦法。
第二條 本公司董事之選任，除法令或章程另有規定者外，應依本辦法辦理。
第三條 本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員組成應考量多元化，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜包括但不限於以下二大面向之標準：
一、基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。
二、專業知識技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專業技能及產業經驗等。
董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養，其整體應具備之能力如下：
一、營運判斷能力。
二、會計及財務分析能力。
三、經營管理能力。
四、危機處理能力。
五、產業知識。
六、國際市場觀。
七、領導能力。
八、決策能力。
董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。
本公司董事會應依據績效評估之結果，考量調整董事會成員組成。
第四條 本公司依章程設獨立董事時，獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。獨立董事之選任及資格，均依上市地相關法令之規定辦理。
第五條 本公司董事之選舉，依上市地公司法所規定之候選人提名制度程序為之。
董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺額達章程所定席次三分之一者，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。
獨立董事之人數不足上市地證券交易法第十四條之二第一項但書規定時，應於最近一次股東會補選之；獨立董事均解任時，應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。
第六條 本公司董事之選舉採累積投票制，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得
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集中選舉一人，或分配選舉數人。
第七條 董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股東會之股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。
第八條 本公司董事之選舉，依公司章程所定之名額，分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉權，由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選，如有二人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。
第九條 選舉開始前，應由主席指定具有股東身分之監票員、記票員各若干人，執行各項有關任務。投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。
第十條 選舉票有下列情事之一者無效：
一、不用有召集權人製備之選票者。
二、以空白選舉之選票投入投票箱者。
三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。
四、所填被選舉人與董事候選人名單經核對不符者。
五、除填分配選舉權數外，夾寫其他文字者。
第十一條 投票完畢後當場開票，開票結果應由主席當場宣佈，包含董事當選名單與其當選權數。
前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第十二條 當選之董事由本公司董事會發給當選通知書。
第十三條 本辦法由股東會通過後施行，修改時亦同。
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附錄四：股東會提案相關資料
一、股東會提案說明：
- 依據本公司章程第33條規定，持有本公司已發行股份百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會議案。
- 本公司 2026 年度股東常會受理股東提案申請，期間為 2026 年 4 月 10 日至 2026 年 4 月 20 日，並已公告至公開資訊觀測站。
二、本公司股東會提案期間未有股東提案。
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附錄五：全體董事持股情形
Grand Ocean Retail Group Limited
全體董事持股情形
停止過戶日：2026年4月18日
| 職稱 | 姓名 | 持有股數 |
|---|---|---|
| 董事長 | First Steamship S.A. | 45,780,000 |
| 代表人：LEE ENG LEONG | 0 | |
| 董事 | 益航股份有限公司 | 10,000,000 |
| 代表人：黃清海 | 2,600,000 | |
| 董事 | 郭人豪 | 0 |
| 董事 | 李成濟(LEE SENG CHAY) | 0 |
| 獨立董事 | 丁金輝 | 0 |
| 獨立董事 | 余靜怡 | 0 |
| 獨立董事 | 李振裕 | 0 |
| 合計 | 58,380,000 |
註 1：本公司無中華民國證券交易法第26條之適用。
註 2：本公司設置審計委員會，故無監察人持有股數之適用。
註 3：2026 年 4 月 18 日公司已發行股份總數為 195,531,000 股。
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本
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