Googol Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2023

Jul 24, 2023

中信建投证券股份有限公司

关于

固高科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之

发行保荐书

保荐人

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二〇二三年七月

保荐人出具的证券发行保荐书

保荐人及保荐代表人声明

中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人赵龙、刘实根据《中华人民 共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有 关规定以及深圳证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依 法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保 荐书的真实性、准确性和完整性。

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保荐人出具的证券发行保荐书

目 录

第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 6 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 ............................................... 6 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 ........................................... 6 三、发行人基本情况 ........................................................................................... 8 四、保荐人与发行人关联关系的说明 ............................................................... 9 五、保荐人内部审核程序和内核意见 ............................................................... 9 六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查 ................................................. 11 第二节 保荐人承诺事项 ........................................................................................... 13 第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ............................... 14 一、本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查 ......................................... 14 二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 ............................................. 14 第四节 对本次发行的推荐意见 ............................................................................... 15 一、发行人关于本次发行的决策程序合法 ..................................................... 15 二、本次发行符合相关法律规定 ..................................................................... 15 三、发行人的主要风险提示 ............................................................................. 21 四、发行人的发展前景评价 ............................................................................. 29 五、审计截止日后主要经营状况的核查情况 ................................................. 29 六、保荐人对本次证券发行的推荐结论 ......................................................... 30

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保荐人出具的证券发行保荐书

释 义

在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

一、普通名词释义	一、普通名词释义	一、普通名词释义
中信建投证券、保荐 人、保荐机构	指	中信建投证券股份有限公司
本发行保荐书、发行 保荐书	指	《中信建投证券股份有限公司关于固高科技股份有限公司首 次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》
发行人、公司、本公 司、固高科技、股份 公司	指	固高科技股份有限公司
固高有限、有限公司	指	固高科技（深圳）有限公司
实际控制人	指	李泽湘、高秉强、吴宏
香港固高	指	固高科技（香港）有限公司，曾用名华宇精控有限公司，发行 人第一大股东
北京股权中心	指	北京股权投资发展管理中心（有限合伙），发行人股东
光远自动化	指	光远自动化有限公司，发行人股东
澳门明杰	指	澳门明杰机械自动化有限公司，发行人股东
GRC	指	GRC SinoGreen Fund III, L.P.，发行人股东
合创润丰	指	成都合创润丰企业管理咨询合伙企业（有限合伙），发行人股 东
领汇基石	指	深圳市领汇基石股权投资基金合伙企业（有限合伙），发行人 股东
香港固丰	指	固丰（香港）有限公司，发行人股东
湖北联想	指	湖北省联想长江科技产业基金合伙企业（有限合伙），发行人 股东
深圳固瀚	指	深圳固瀚管理咨询合伙企业（有限合伙），发行人股东
港科大研发	指	香港科大研究开发有限公司，发行人股东
Trans-Pacific	指	Trans-Pacific TechnologyFund L.P.，发行人股东
香港固萤	指	固萤（香港）有限公司，发行人股东
深圳固赢	指	深圳固赢管理咨询合伙企业（有限合伙），发行人股东
深圳固盛	指	深圳固盛管理咨询合伙企业（有限合伙），发行人股东
香港固科	指	固科（香港）有限公司，发行人股东
顺禧仁和	指	北京顺禧仁和创业投资基金（有限合伙），发行人股东
深圳固云	指	深圳固云管理咨询合伙企业（有限合伙），发行人股东
普讯玖	指	普讯玖创业投资股份有限公司，发行人股东
深圳清水湾	指	深圳清水湾机器人产业有限公司，发行人股东
Brizan II	指	Brizan II Investment Limited，发行人股东
鸿高创投	指	鸿高创业投资有限公司，发行人股东
吃好的科技	指	深圳市吃好的科技有限公司，发行人股东
Dynamic	指	Dynamic Frontier Limited，发行人股东

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保荐人出具的证券发行保荐书

港科才盛	指	深圳港科才盛科技产业发展有限公司，发行人股东
东莞固高	指	东莞固高自动化技术有限公司，发行人控股子公司
固高伺创	指	固高伺创驱动技术（深圳）有限公司，发行人控股子公司
固高派动	指	固高派动（东莞）智能科技有限公司，发行人控股子公司
长沙研究院	指	长沙智能机器人研究院有限公司
恒拓高	指	深圳市恒拓高工业技术股份有限公司
微埃智能	指	深圳市微埃智能科技有限公司
赛诺梵	指	深圳市赛诺梵科技有限公司
国务院	指	中华人民共和国务院
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》	指	《首次公开发行股票注册管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《申报及推荐暂行规 定》	指	《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
本次发行	指	公司本次向社会公众公开发行4,001.00万股人民币普通股（A 股）的行为
《公司章程》	指	《固高科技股份有限公司章程》
股东大会	指	固高科技股份有限公司股东大会
董事会	指	固高科技股份有限公司董事会
监事会	指	固高科技股份有限公司监事会
发行人律师、信达律 师、律师	指	广东信达律师事务所
发行人会计师、申报 会计师、大华会计师、 审计机构、验资机构、 验资复核机构、	指	大华会计师事务所（特殊普通合伙）
国众联资产评估、资 产评估机构	指	国众联资产评估土地房地产估价有限公司
报告期、最近三年	指	2020年度、2021年度、2022年度
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元
二、专业术语释义
运动控制器	指	以中央逻辑控制单元为核心，以传感器为信号敏感元件，以电 机或动力装置和执行单元为控制对象的一种控制装置。可实现 点位、轨迹和同步控制等运动逻辑。
伺服驱动器	指	用来控制电机的一种电子装置，主要应用于高精度的定位系 统，一般通过位置、速度和力矩三种方式对伺服电机进行控制， 实现高精度的传动系统定位
伺服系统	指	一种能对机械运动按预定要求进行自动控制的系统，即被控制 量是机械位移或位移速度、加速度的控制系统，其作用是使输 出的机械位移（或转角等）准确地跟踪输入的位移（或转角），

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保荐人出具的证券发行保荐书

		实现输出变量精确跟随或复现输入变量
伺服电机	指	在伺服系统中控制机械元件运转的电机，是一种变速装置；其 具有控制速度、位置精度准确的特点，常用于机械臂、精确机 器/仪器等领域
工业现场网络	指	工业现场的智能化仪器仪表、控制器、执行机构等现场设备间 的实时通信网络
多维感知	指	当代工业系统中采用多种传感如编码器、视觉、加速度、力传 感器等通过多个维度采集数据信息的方法
工业软件	指	专用于或主要用于工业领域，以提高工业企业研发、制造、管 理水平和工业装备性能的软件，包括研发设计类软件、生产制 造类软件、经营管理类软件、控制执行类软件、行业专用软件 以及工业APP、云化软件、云原生软件等新型软件
传感器	指	一种检测装置，能感受到被测量的信息，并将感受到的信息按 一定规律变换成为电信号或其他所需形式的信息输出，以满足 信息的传输、处理、存储、显示、记录和控制等要求
编码器	指	将输出轴上的几何位移量转换成信号（如比特流）或数据进行 编制，形成可用以通讯、传输和存储的信号形式的设备
精度	指	表示观测值与真值的接近程度
机器视觉	指	一种应用于工业和非工业领域的硬件和软件组合，它基于捕获 并处理的图像为设备执行其功能提供操作指导
3C	指	计算机类、通信类和消费类电子产品三者的统称
PCBA	指	Printed Circuit Board Assembly，即将元器件焊接到印刷电路板 上后形成的线路板

注：本发行保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数 点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。

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保荐人出具的证券发行保荐书

第一节 本次证券发行基本情况

一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人

中信建投证券指定赵龙、刘实担任本次固高科技股份有限公司首次公开发行 股票并在创业板上市的保荐代表人。

上述两位保荐代表人的执业情况如下：

赵龙先生：保荐代表人，金融学硕士，现任中信建投证券投资银行业务管理 委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：思维列控、大参林等IPO项目；东 方精工非公开、澳柯玛非公开、佳都科技非公开、大参林可转债、香雪制药配股、 香雪制药公司债等再融资项目；盛路通信重大资产重组、东方精工重大资产重组、 雷科防务重大资产出售及重大资产重组、思维列控重大资产重组等并购重组项 目。作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：无，在保荐业务执业过程中严格遵 守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

刘实先生：保荐代表人，金融学硕士，现任中信建投证券投资银行业务管理 委员会总监，曾主持或参与的项目有：思维列控、大参林、深信服、博盈特焊等 IPO 项目；大参林可转债、正海磁材非公开、诺普信非公开、深信服向特定对象 发行等再融资项目；正海磁材、盛路通信重大资产重组及其配套融资项目。作为 保荐代表人现在尽职推荐的项目有：大参林医药集团股份有限公司向特定对象发 行股票项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》 等相关规定，执业记录良好。

二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员

（一）本次证券发行项目协办人

本次证券发行项目的协办人为卢武习，其保荐业务执行情况如下：

卢武习先生：保荐代表人，金融学硕士，曾任中信建投证券投资银行业务管 理委员会高级经理，已于 2023 年 2 月离职。曾主持或参与的项目有：大参林可 转债、欣旺达非公开、深信服向特定对象发行等再融资项目；天和防务重组项目。 在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，

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保荐人出具的证券发行保荐书

执业记录良好。

（二）本次证券发行项目组其他成员

本次证券发行项目组其他成员包括李林、陈智楠、谢元正、吴建宇、吴成康、 包桉泰、李季刚。

李林先生：保荐代表人，数量经济学硕士，现任中信建投证券投资银行业务 管理委员会总监，曾主持或参与的项目有：博盈特焊、深信服、大参林、香雪制 药、东方精工、苏交科、思维列控等IPO项目；大参林可转债、芭田股份非公开、 正海磁材非公开、香雪制药配股、诺普信非公开、深信服向特定对象发行等再融 资项目；东方精工、盛路通信、正海磁材等重大资产重组及其配套融资项目。在 保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定， 执业记录良好。

陈智楠先生：理学硕士，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁， 曾主持或参与的项目有：振华新材、大参林、深信服等IPO项目；大参林可转债、 华锋股份可转债、诺普信非公开、深信服向特定对象发行等再融资项目；华锋股 份并购重组项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理 办法》等相关规定，执业记录良好。

谢元正先生：金融学硕士，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级 经理，曾主持或参与的项目有：亚香股份IPO项目；金证股份非公开、南玻A非 公开、赣锋锂业可转债、海大集团可转债等再融资项目；东湖高新并购重组项目。 在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定， 执业记录良好。

吴建宇先生：金融学硕士，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级 经理，曾主持或参与的项目有：博盈特焊IPO项目；诺普信非公开项目。在保荐 业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业 记录良好。

吴成康先生：金融学硕士，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理， 曾主持或参与的项目有：振华新材IPO项目；诺普信非公开项目。在保荐业务执 业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良 好。

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保荐人出具的证券发行保荐书

包桉泰先生：保荐代表人，经济学硕士，现任中信建投证券投资银行业务管 理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：思维列控、深信服等IPO项目，澳柯 玛非公开、诺普信非公开等再融资项目，盛路通信、雷达防务、东方精工、思维 列控等重大资产重组项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐 业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

李季刚先生：保荐代表人，应用经济学硕士，现任中信建投证券投资银行业 务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：博盈特焊、中国广核、深信服、 申菱环境等 IPO 项目；大参林可转债、正海磁材非公开、诺普信非公开、宜安 科技非公开、深信服向特定对象发行等再融资项目；中广核集团公司债项目。在 保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定， 执业记录良好。

三、发行人基本情况

公司名称：	固高科技股份有限公司
注册地址：	深圳市南山区高新区南区深港产学研基地西座二楼W211 室
有限公司成立日期：	1999 年10 月29 日
股份公司成立日期：	2021 年6 月29 日
注册资本：	36,000.00 万元
法定代表人：	李泽湘
董事会秘书：	李小虎
联系电话：	0755-26737258
互联网地址：	http://www.googoltech.com.cn
主营业务：	公司自设立至今，二十余年来坚持专注于运动控制及智能制 造的核心技术研发，形成了运动控制、伺服驱动、多维感知、 工业现场网络、工业软件等自主可控的技术体系，构建了“装 备制造核心技术平台”，为我国装备制造业提供数字化、网 络化、智能化转型升级所需的底层、基础、核心技术，助力 高端装备产业的国产化突破。公司长期致力于搭建学术与产 业之间的桥梁，推动产学研结合的创新发展模式，支撑高端 装备产业自主创新的良性发展体系。 公司以运动控制技术为核心，形成运动控制核心部件类、系 统类、整机类的产品体系，覆盖了高性能运动控制器、伺服 驱动器、驱控一体机、工业自动化组件、工业软件、垂直行 业专用控制系统、特种装备等装备制造核心环节。公司的技 术、产品和系统解决方案广泛应用于半导体装备、工业机器 人、数控机床、3C 自动化与检测装备、印刷包装设备、纺 织装备等众多高端装备制造领域。
本次证券发行的类型：	首次公开发行股票并在创业板上市

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保荐人出具的证券发行保荐书

四、保荐人与发行人关联关系的说明

截至本发行保荐书签署日，北京股权中心持有发行人10.75%股份，北京国有 资本运营管理有限公司直接持有北京股权中心66.31%出资份额，并通过北京京国 管投资发展有限公司间接持有北京股权中心0.03%出资份额。

截至本发行保荐书签署日，北京金融控股集团有限公司持有保荐人中信建投 证券34.61%股份，北京国有资本运营管理有限公司持有北京金融控股集团有限公 司100%股权。

保荐人与发行人关联关系的说明如下：

（一）不存在保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或 其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（二）不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或 其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）不存在保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不 存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。

（四）不存在保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股 东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。

（五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。

五、保荐人内部审核程序和内核意见

（一）保荐人关于本项目的内部审核程序

本保荐人在向中国证监会、深交所推荐本项目前，通过项目立项审批、投行 委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制， 履行了审慎核查职责。

1、项目的立项审批

本保荐人按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规 定，对本项目执行立项的审批程序。

本项目的立项于 2021 年 6 月 9 日得到本保荐人保荐及并购重组立项委员会

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保荐人出具的证券发行保荐书

审批同意。

2、投行委质控部的审核

本保荐人在投资银行业务管理委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对 投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程 中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。

2021 年 9 月 26 日至 2021 年 9 月 30 日，投行委质控部对本项目进行了现场 核查；2021 年 10 月 12 日，本项目的项目负责人向投行委质控部提出底稿验收 申请；2021 年 10 月 13 日，投行委质控部对本项目出具项目质量控制报告。

投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目 的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申 请时与内核申请文件一并提交。

3、内核部门的审核

本保荐人投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委 员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常 运营及事务性管理工作。

内核部在收到本项目的内核申请后，于2021年10月14日发出本项目内核会议 通知，内核委员会于2021年10月21日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。 参加本次内核会议的内核委员共7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人 回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核 会议审议通过本项目并同意向中国证监会、深交所推荐。

项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善， 并经全体内核委员审核无异议后，本保荐人为本项目出具了发行保荐书，决定向 中国证监会、深交所正式推荐本项目。

（二）保荐人关于本项目的内核意见

本次发行申请符合《证券法》、中国证监会相关法规规定以及深交所的有关 业务规则的发行条件，同意作为保荐人向中国证监会、深交所推荐。

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保荐人出具的证券发行保荐书

六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查

（一）核查对象

根据中国证监会发布的《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投 资基金备案问题的解答》的规定，本保荐人对发行人股东中是否有私募投资基金 及其是否按规定履行备案程序情况进行了核查。

截至本发行保荐书签署日，发行人共有25名非自然人股东，分别为香港固高、 北京股权中心、光远自动化、澳门明杰、GRC、合创润丰、领汇基石、香港固丰、 湖北联想、深圳固瀚、港科大研发、Trans-Pacific、香港固萤、深圳固赢、深圳 固盛、香港固科、顺禧仁和、深圳固云、普讯玖、深圳清水湾、Brizan II、鸿高 创投、吃好的科技、Dynamic和港科才盛。

（二）核查方式

本保荐人查阅了发行人非自然人股东的工商登记信息、工商档案，取得了股 东出具的声明与承诺、并对股东进行访谈，查阅了相应的私募投资基金备案相关 文件，履行了必要的核查程序。

（三）核查结果

发行人现有25名非自然人股东，针对发行人25名非自然人股东是否为私募投 资基金的认定情况如下：

1、私募投资基金

经核查，北京股权中心、领汇基石、湖北联想及顺禧仁和属于私募投资基金， 已在中国证券投资基金业协会进行私募基金备案，具体备案情况如下：

序号	股东名称	备案编号	管理人名称	登记编号
1	北京股权中心	SCF592	北京股权投资发展管理有限公司	P1001471
2	领汇基石	SGJ103	深圳市领信基石股权投资基金管理合 伙企业（有限合伙）	P1061138
3	湖北联想	SEJ081	联想创新（天津）投资管理有限公司	P1064825
4	顺禧仁和	SES804	北京顺禧私募基金管理有限公司	P1024638

2、境外机构投资者

经核查，发行人共有13名境外非自然人股东（含港澳台地区），分别为香港

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保荐人出具的证券发行保荐书

固高、光远自动化、澳门明杰、GRC、香港固丰、港科大研发、Trans-Pacific、 香港固萤、香港固科、普讯玖、Brizan II、鸿高创投及Dynamic，均系依据所在 地法律合法设立并有效存续的公司或合伙企业。根据《私募投资基金监督管理暂 行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法 规的规定，上述13名境外机构股东无需在中国证券投资基金业协会办理私募投资 基金或私募投资基金管理人登记备案手续。

• 3、其他 8 家非私募投资基金境内机构投资者

经核查，合创润丰、深圳固瀚、深圳固赢、深圳固盛、深圳固云、深圳清水 湾、吃好的科技、港科才盛不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形； 其对外投资根据公司章程/合伙协议约定进行决策并以其自有资金进行，不属于 《中华人民共和国证券投资基金法》及《私募投资基金监督管理暂行办法》所规 定的私募投资基金。

保荐人认为：截至本发行保荐书出具之日，发行人需要进行私募基金备案的 机构股东均已按照相关规定在中国证券投资基金业协会完成备案登记。

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保荐人出具的证券发行保荐书

第二节 保荐人承诺事项

一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及深交所的 有关业务规则，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查， 同意推荐固高科技股份有限公司本次首次公开发行股票并在创业板上市，并据此 出具本发行保荐书。

二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市 的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见 不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发 行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的 监管措施；

（九）中国证监会规定的其他事项。

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保荐人出具的证券发行保荐书

第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防 控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐人就在投资银行类业务中 有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。

一、本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐人在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为， 不存在未披露的聘请第三方行为。

二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐人对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发 行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券 服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。发行人还聘请了文 志昌律师行，具体情况如下：

1、聘请的必要性

发行人与文志昌律师行签订相关服务协议，聘任其为发行人境外子公司出具 境外法律意见书。

• 2、第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容

文志昌律师行是一间在香港律师会注册的律师事务所，具有资格提供香港法 律意见。文志昌律师行为发行人提供境外法律服务并出具固高科技（国际）有限 公司与固高科技（海外）有限公司的法律意见书。

3、定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源

发行人与第三方通过友好协商确定合作价格，资金来源为自有资金，支付方 式为银行转款或支票付款。文志昌律师行服务费用（含税）为 21.82 万港元，均 已完成支付。

经本保荐人核查，发行人相关聘请行为合法合规。

综上，保荐人不存在聘请第三方等相关行为，发行人存在直接有偿聘请其他 第三方的行为，均符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉 洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定。

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保荐人出具的证券发行保荐书

第四节 对本次发行的推荐意见

中信建投证券接受发行人委托，担任其本次首次公开发行股票并在创业板上 市的保荐人。本保荐人遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券 法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定， 对发行人进行了审慎调查。

本保荐人对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、 对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对 发行人本次首次公开发行股票并在创业板上市履行了内部审核程序并出具了内 核意见。

本保荐人内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次首次公开发 行股票并在创业板上市符合《公司法》《证券法》等法律、法规、政策规定的有 关首次公开发行股票并在创业板上市的条件，募集资金投向符合国家产业政策要 求，同意保荐发行人本次首次公开发行股票并在创业板上市。

一、发行人关于本次发行的决策程序合法

2021年10月29日，发行人召开了第一届董事会第四次会议，审议通过了《关 于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的议案》等关于首次公开发行股票 并在创业板上市的相关议案。

2021年11月15日，发行人召开了2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关 于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的议案》等关于首次公开发行股票 并在创业板上市的相关议案。

经核查，本保荐人认为发行人已就首次公开发行股票并在创业板上市履行了 《公司法》、《证券法》及中国证监会规定以及深圳证券交易所的有关业务规则的 决策程序。

二、本次发行符合相关法律规定

（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

1、具备健全且运行良好的组织机构

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保荐人出具的证券发行保荐书

本保荐人查阅了发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事 规则》、《监事会议事规则》等内部控制制度文件、三会文件、发行人会计师出具 的《内部控制鉴证报告》（大华核字[2023]000890号）等资料。经核查，发行人 已建立起由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司法人治理架构， 并在董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，聘请了总经理、 副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员，按照自身生产经营管理的 需要设置了职能部门，具备健全且运行良好的组织机构。

综上所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二 条第一款第（一）项的规定。

2、具有持续经营能力

本保荐人查阅了业务合同、发行人会计师出具的《审计报告》（大华审字 [2023]002773号）等相关财务资料。经核查，报告期内，发行人营业收入分别为 28,301.07万元、33,772.88万元和34,837.70万元；归属于母公司所有者的净利润（扣 非前后孰低）分别为2,825.75万元、5,741.33万元和4,332.38万元，盈利能力良好； 截至2022年12月31日，发行人净资产为73,725.92万元，财务状况良好。

综上所述，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二） 项的规定。

3、最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

本保荐人查阅了发行人会计师出具的《审计报告》（大华审字[2023]002773 号）。经核查，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告。

综上所述，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合 《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。

4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财 产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪

本保荐人对发行人相关人员进行了访谈，并取得了发行人第一大股东、实际 控制人的承诺，并查询了国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国执行信息 公开网等网站，同时取得了公安机关出具的《无犯罪记录证明》、香港特别行政 区民政事务处出具的《声明》及邓王周廖成利律师行出具的《法律意见书》。经 核查，发行人及其第一大股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财

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保荐人出具的证券发行保荐书

产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。

综上所述，发行人及其第一大股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、 侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》 第十二条第一款第（四）项的规定。

5、经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件 经核查，本保荐人认为，发行人符合《证券法》规定的发行条件。

（二）本次证券发行符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行

条件

• 1、发行人的设立时间及组织机构运行情况

本保荐人查阅了发行人的工商档案、有关主管部门出具的证明文件、相关审 计报告、纳税资料。经核查，发行人成立于1999年10月29日，于2021年6月29日 整体变更为股份有限公司，自成立以来持续经营并合法存续，具备健全且运行良 好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十 条的有关规定。

2、发行人财务规范情况

本保荐人查阅了发行人财务报告、发行人会计师出具的《审计报告》（大华 审字[2023]002773号）等相关财务资料，并取得了财务相关的内外部文件。经核 查，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相 关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况、经营成 果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《注册管理 办法》第十一条第一款的规定。

3、发行人内部控制情况

本保荐人查阅了发行人内部控制制度文件，会计师出具的《内部控制鉴证报 告》（大华核字[2023]000890号）等内控资料，并与发行人相关人员进行了访谈。 经核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、 合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证 报告，符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。

• 4、发行人资产完整性及业务、人员、财务、机构独立情况

本保荐人核查了发行人资产情况，查阅了发行人的业务合同、三会文件、发

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保荐人出具的证券发行保荐书

行人会计师出具的《审计报告》（大华审字[2023]002773号）等资料，核查了第 一大股东、实际控制人控制的其他企业相关情况。经核查，发行人资产完整，业 务及人员、财务、机构独立，与第一大股东、实际控制人及其控制的其他企业间 不存在对公司构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平 的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。

5、主营业务、控制权及管理团队的稳定性

本保荐人查阅了发行人的工商档案、公司章程、三会文件、发行人会计师出 具的《审计报告》（大华审字[2023]002773号）等资料，访谈了发行人部分高级 管理人员。经核查，最近两年内，发行人主营业务和董事、高级管理人员及核心 技术人员均没有发生重大不利变化；第一大股东和受第一大股东、实际控制人支 配的股东所持公司的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存在 导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册管理办法》第十二条第（二） 项的规定。

6、资产权属情况

本保荐人查阅了发行人重要资产的权属证书、银行征信报告、发行人会计师 出具的《审计报告》（大华审字[2023]002773号）等资料，查阅了发行人的诉讼、 担保情况，并查询了裁判文书网，访谈了解了发行人的行业前景、业务模式及与 客户的合作情况。经核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权 属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，亦不存在经营环境 已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册 管理办法》第十二条第（三）项的规定。

7、发行人经营合法合规性

本保荐人查阅了发行人营业执照、公司章程、相关业务合同、发行人所属行 业的法律法规及产业政策、发行人会计师出具的《审计报告》（大华审字 [2023]002773号），并与发行人相关人员进行了访谈。经核查，发行人长期聚焦 运动控制核心技术研发，为装备制造业提供自主可控的技术、产品及定制化解决 方案，生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管 理办法》第十三条的规定。

8、发行人、控股股东及实际控制人的守法情况

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保荐人出具的证券发行保荐书

本保荐人对发行人相关人员进行了访谈，取得了相关发行人第一大股东、实 际控制人的承诺，查阅了相关政府部门出具的证明，并查询了国家企业信用信息 公示系统、信用中国、中国执行信息公开网等网站。经核查，最近3年内，发行 人及第一大股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏 社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其 他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大 违法行为，符合《注册管理办法》第十三条的规定。

9、董事、监事和高级管理人员的守法情况

本保荐人对发行人董事、监事和高级管理人员进行了访谈，取得了发行人董 事、监事和高级管理人员分别出具的声明，并查询了国家企业信用信息公示系统、 信用中国、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台等 网站，同时取得了公安机关出具的发行人董事、监事和高级管理人员《无犯罪记 录证明》。经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中 国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在 被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第 十三条的规定。

（三）本次证券发行符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推 荐暂行规定》的规定

• 1、发行人符合《申报及推荐暂行规定》第二条规定的条件

公司长期深入自主创新，构建了固高科技“装备制造核心技术平台”，为装 备制造业输出核心环节的先进制造技术，助力高端装备及关键工艺的国产突破， 满足下游制造产业发展的切实需求，并致力于搭建学术与产业之间的桥梁，推动 产学研结合的创新发展模式。

公司秉承“创新驱动”理念，长期专注于运动控制及智能制造核心技术的自 主研发。公司核心技术的先进性主要体现在：突出的运动控制核心技术水平、完 整的运动控制领域核心技术体系，良好的一线工业应用效果、高层次的技术成果 奖项等。

保荐人获取了发行人报告期内财务报表及大华会计师出具的《审计报告》， 关注公司报告期收入增长情况，评估发行人的成长性；查阅行业研究报告，获取

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保荐人出具的证券发行保荐书

行业资料与政策，访谈发行人管理层，了解公司业务模式、核心技术情况、创新 投入与成果、研发及技术团队情况、新旧产业融合情况、未来成长空间等，判断 公司创新创业特征。

经核查，发行人依靠核心技术开展生产经营，主营业务突出，业务规模持续 增长；发行人业务发展依靠创新、创造、创意，具有传统产业与新技术深度融合 的特征。

2、发行人符合《申报及推荐暂行规定》第三条的规定

根据大华会计师出具的无保留意见的《审计报告》，报告期内，公司研发投 入累计为 19,644.93 万元，超过 5,000 万元，且公司 2022 年营业收入为 34,837.70 万元，超过 3 亿元，不适用营业收入复合增长率要求。因此，公司满足《申报及 推荐暂行规定》第三条的规定。

3、发行人不属于《申报及推荐暂行规定》第五条限制申报的行业

根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司归属 于“C40 仪器仪表制造业”行业中的“C4011 工业自动控制系统装置制造”细 分行业。根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令 第 23 号），公司所属行业归属于战略性新兴产业中的“智能制造装备产业”之“智 能测控装备制造”之“工业自动控制系统装置制造”，属于国家重点支持的战略 性新兴产业，符合国家战略规划。

保荐人通过查阅了《国民经济行业分类》《战略性新兴产业分类（2018）》等 权威产业分类目录，查阅了可比公司行业领域归类，并结合公司主营业务与产品、 主要客户情况等判断公司所属行业情况，从发行人所属行业及从事的业务看，公 司所属行业不属于《申报及推荐暂行规定》第五条规定的原则上不支持申报在创 业板发行上市的行业范围；公司不存在主要依赖国家限制产业开展业务的情形， 符合创业板上市的行业要求。

经核查，发行人不属于《申报及推荐暂行规定》第五条限制申报的行业。

（四）本次证券发行符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的 上市条件

1、符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 2.1.1 条之“（一）符合 中国证监会规定的发行条件”规定

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保荐人出具的证券发行保荐书

公司依据《注册管理办法》相关规定的发行条件进行了逐项核查，本次证券 发行符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件，具体说明见“二、 本次发行符合相关法律规定”之“（二）本次证券发行符合《首次公开发行股票 注册管理办法》规定的发行条件”。

2、符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 2.1.1 条之“（二）发行 后股本总额不低于人民币 3,000 万元”规定

本次发行前，公司股本总额为 36,000.00 万股，若本次公开发行的 4,001.00 万股股份全部发行完成后，公司股本总数将达到 40,001.00 万股，每股价值 1 元， 发行后股本总额将不低于人民币 3,000 万元。

3、符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 2.1.1 条之“（三）公开 发行的股份达到公司股份总数的 25%以上；公司股本总额超过人民币 4 亿元的， 公开发行股份的比例为 10%以上”规定

根据公司 2021 年第二次临时股东大会决议，公司本次拟公开发行股票数量 不低于 4,001.00 万股，发行完成后公司股本总数将达到 40,001.00 万股，且公开 发行股份占发行后总股本比例不低于 10%。

4、符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 2.1.1 条之“（四）市值 及财务指标符合本规则规定的标准”及第 2.1.2 条规定

根据大华会计师出具的《审计报告》，发行人 2021 年、2022 年归属于母公 司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 5,741.33 万元和 4,332.38 万元，公司市值及财务指标符合第 2.1.2 条之“（一）最 近两年净利润为正，且累计净利润不低于 5,000 万元”的上市标准。

5、深圳证券交易所规定的其他上市条件

公司符合深圳证券交易所规定的其他上市条件。

三、发行人的主要风险提示

（一）与发行人相关的风险

1 、未来毛利率水平下降的风险

报告期内，公司主营业务毛利率分别为57.76%、56.23%和54.76%。公司业 务体系中，核心部件类尤其是运动控制器的毛利率保持较高水平。公司重点发展

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保荐人出具的证券发行保荐书

的垂直整合业务包括系统类及特种装备类，该等业务毛利率不及核心部件类。未 来随着市场竞争的加剧以及垂直整合业务进度不断加深，公司营收规模增大的同 时，主营业务结构亦会得到一定调整。这种情况下，公司未来毛利率可能存在下 降的风险。此外，如“经营业绩下滑的风险”所述，芯片等主要原材料的供应紧 张及价格波动可能对公司成本端带来不利影响，公司主营业务毛利率水平存在下 降风险。

2 、公司存在累计未弥补亏损相关的风险

截至2022年12月31日，公司合并报表累计未弥补亏损为-1,354.75万元，其中 因公司改制导致母公司及合并报表层面未分配利润减少30,759.80万元；扣除改制 因素的影响，公司2022年末合并报表层面未分配利润应为29,405.05万元。根据《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》规定， 公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则确定具体的利润分 配总额和比例。因此，公司合并报表累计未分配利润为负，在累计未弥补亏损情 形消除之前，存在无法现金分红的风险。

此外，公司于2021年3月、11月分别实施了员工股权激励及期权激励，这将 导致上市后一定期限内均承担股份支付费用摊销，并将相应减少发行人未来期间 的净利润。

若公司未来期间的盈利能力出现下滑导致难以覆盖新增的股份支付费用，将 对公司的盈利水平和利润分配能力带来一定负面影响。

3 、员工股权激励、期权激励摊销影响发行人盈利能力及股份稀释的风险

报告期内，公司于2020年6月实施了一期员工股权激励，2020年产生的股份 支付费用为3,249.00万元。此外，公司于2021年3月、11月又分别实施了具有服务 期限约定的第二期员工股权激励及分期行权的期权激励。该等股权激励计划的实 施将增加未来年度的费用或成本，从而降低发行人未来的净利润。

截至2022年12月末，据测算，未来三年（2023年至2025年）公司上述第二期 股权激励与期权激励计划每年合计将分别产生股份支付费用1,568.51万元、 1,358.31万元、991.80万元。若未来发行人经营效果不及预期，经营业绩的增长 无法覆盖激励计划造成的费用成本增加，则将对公司未来的盈利能力造成不利影 响。

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保荐人出具的证券发行保荐书

2021年11月，公司向204名激励对象授予股票期权合计1,260.00万份，对应同 等数量的股份，股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 股票。不考虑后续因员工离职等注销情形，股票期权对应股票数量占发行人本次 发行前、后股份比例分别为3.50%、3.15%。该等股权激励计划的实施将稀释发 行人股东持股比例。

4 、研发创新风险

（1）技术创新风险

我国高端装备的自主可控及制造业智能化转型升级，将催生机器视觉、先进 运动控制器、高精度伺服系统、高性能减速器、工业软件、工业互联网络技术等 底层、基础性先进制造技术的深度应用。装备制造业的底层基础核心技术供应商 面临较大的机遇的同时也面临着挑战，即能否持续为装备制造业提供自主可控、 可靠性好、能解决关键工艺环节难题的先进制造技术。

作为一家技术驱动型的科技企业，公司长期专注于运动控制领域核心技术研 发，并打造出固高科技“装备制造核心技术平台”，致力输出覆盖装备制造关键 环节的底层基础核心技术。在智能制造深入发展、产业参与方不断加大技术研发 投入力度、新业态新模式不断涌现的背景下，若未来公司不能继续推动技术创新， 或无法有效满足下游装备制造产业对于底层基础核心技术的需求，可能对公司的 市场竞争力和持续盈利能力产生不利影响。

（2）技术人才流失及高质量人才短缺的风险

发行人可能面临的研发创新风险的另一重要方面是技术人才流失或高质量 人才紧缺的风险。一方面，公司所处的运动控制行业技术和人才竞争激烈，行业 内公司可能存在核心技术人员流失、核心技术泄露或被侵害的风险。另一方面， 当前智能制造产业的高技能人才尤其是高端复合型人才紧缺严重，而高技能人才 培养时间长，难度大，行业高素质人才的紧缺一定程度上制约了整个行业的发展， 亟需打造真正有效的产学研培育模式，满足产业人才的迫切需求。

（3）知识产权风险

公司自设立以来，通过自主创新申请并积累了多项知识产权。公司不能排除 竞争对手或其他第三方主张公司侵犯其知识产权的可能性，亦存在竞争对手采用 恶意诉讼或其他手段发起知识产权争议或纠纷，试图直接或间接影响公司声誉、

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保荐人出具的证券发行保荐书

阻碍公司经营发展的风险。知识产权纠纷将耗费公司相当的人力物力，从而对公 司业务发展和经营业绩产生不利影响。

公司曾向关联方长江研究院以排他使用权形式授权部分专利及软件著作权 并签订使用权许可合同及补充合同。2019年12月31日，公司与长江研究院签署使 用权许可终止协议，使用权许可合同终止。根据相关协议约定，长江研究院承诺 在原合同终止后仍保守在合作过程中获悉的发行人商业秘密直至相关保密信息 成为公开信息。截至本招股说明书签署日，双方针对原合同下的履约相关事项不 存在任何争议与纠纷，公司亦未发现长江研究院未经授权使用相关知识产权的情 形。但不排除未来公司商标和专利等知识产权如果被第三方冒充、模仿或未经授 权使用，可能损害公司品牌形象或降低公司产品市场竞争力。

此外，公司亦与部分其他单位开展了技术合作研发或授权业务合作。该等技 术及业务合作有利于推动细分领域的技术研发及相关业务的规模化产业化。但若 未来相关技术合作方、授权合作方针对部分技术及产品的知识产权、合作协议履 行情况等提出异议，可能会对公司的知识产权及业务稳定性带来不利影响。

5 、实际控制权不稳定的风险

公司创始人李泽湘、高秉强和吴宏基于解决我国装备制造业底层基础核心技 术被国外垄断、支持实体制造产业发展的共同理念，于1999年携手创办固高科技， 并自公司设立以来共同控制公司。

截至本招股说明书签署日，李泽湘、高秉强和吴宏合计控制公司32.30%的股 份表决权，三方进一步通过签署一致行动协议，巩固了公司创立之初即形成的共 同控制关系，并约定在发行上市后36个月内持续保持一致行动。在目前股权架构 条件下，若一致行动协议发生变化或终止，公司存在实际控制人发生变化或无实 际控制人的风险，如届时缺乏妥善的处理措施，可能对公司的长期稳定发展造成 不利影响。

6 、智能制造产业布局体系及可能存在的风险

“育人育业”是创始人和公司长期坚持的事业愿景。创始人和公司核心团队 致力于通过“人才培养、技术创新、平台支撑、资本驱动”的完整模式，高效打 通技术成果产业转化路径。在这一发展理念下，公司围绕智能制造领域形成独具 特色的产业体系布局。截至2022年12月31日，除发行人主体（含7家控股子公司）

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保荐人出具的证券发行保荐书

外，公司精选产业、技术及资本合作方，参股投资了20家参股公司。

公司上述产业布局旨在放大技术服务半径，深化垂直行业系统级解决方案， 为我国智能制造孵化和培育更多的创业企业。具体而言：一是贴近市场和客户， 深度下沉一线工业应用场景，为“中国智造”提供更适用的运动控制系统，因此 公司投资了部分有特色的系统集成商；二是整合资源，助力地方产业发展，打造 人才培养高地；公司与地方政府及相关产业资源共同创建了扎根地方特色产业的 研究院；三是支持优质核心部件企业发展，推动关键核心技术的深度国产化，如 投资了从事物联云技术的赛诺梵、“AI+机器人”的微埃智能等。公司产业布局 体系内企业群各具独特优势，技术与市场协同明显，可集成提供面向智能制造的 全栈式技术、产品和服务方案。

这一过程中，基于共同培育产业、共同承担风险及适度引入创始人优质资源 等方面因素，亦存在长沙研究院、恒拓高等12家由发行人与实际控制人或董事、 监事、高管及其亲属共同投资的情形。尽管公司产业布局已形成体系化的产业资 源优势，但也可能面临产业培育效果不及预期、部分投资未来可能出现减值，以 及与创始人或高管共同投资情形可能带来的利益倾斜、有损公司利益的风险。

此外，截至2022年12月31日，发行人长期股权投资和其他权益工具投资期末 余额分别为9,238.65万元和3,251.64万元，占发行人期末净资产比例分别为12.53% 和4.41%。其中，2022年度净利润为负的参股公司对应的长期股权投资期末余额 为2,713.99万元，占2022年末长期股权投资余额比例为29.38%。若参股公司未来 的发展情况、业绩不达预期，将可能导致发行人出现投资亏损、资产减值，进而 对发行人的经营业绩产生不利影响。

7 、垂直整合业务进度和效果不及预期的风险

公司已形成运动控制核心部件类、系统类及整机装备类产品体系。其中运动 控制器、伺服驱动器等核心部件类产品是公司的业务根基，报告期内公司核心部 件类产品营业收入亦占据较高比例。

针对下游产业痛点，公司近年来重点推动面向行业应用的定制化系统方案， 以及特种装备的垂直整合战略，并期望垂直整合战略项下的系统类及整机装备类 产品成为公司未来重要的业务收入来源。本次募投项目中，公司“运动控制系统 产业化及数字化、智能化升级项目”也包括了重要子项目“伺服系统产业化及智

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能化升级、“特种装备产业化及智能化升级”。

若公司未来在垂直整合领域的拓展进度和效果不及预期，将对公司的持续增 长能力带来负面影响。

8 、应收账款坏账减值、存货跌价风险

报告期各期末，公司应收账款及合同资产余额分别为8,632.67万元、8,313.89 万元和10,356.01万元，占同期主营业务收入的比例分别为31.10%、25.00%和 30.64%。

报告期各期末，公司存货账面价值分别为7,068.90万元和10,365.63万元和 11,253.31万元，占当期末流动资产的比例分别为18.61%、22.42%和20.74%，存 货规模较大。公司采用“安全库存数＋滚动批量生产”与“按订单生产”相结合 的生产模式，对芯片等关键原材料会进行一定的战略性备货。

随着公司经营规模的不断扩大，公司存货及应收账款可能继续增加。公司可 能面临一定的应收账款坏账、存货跌价风险，并对经营业绩带来一定的不利影响。 9 、外协加工的风险

公司的生产模式包含了外协加工生产和自主生产相结合的方式。其中， PCBA加工等非核心工序委托技术成熟的外协加工商完成；公司自行完成半成品 组装、软件烧制、老化、调试检测等剩余工序。公司当前已与多家外协加工商建 立了长期稳定的合作关系，确保PCBA半成品的稳定供应。若未来与公司长期合 作的外协加工商不能及时交货或者产品质量不能满足公司的要求，可能给公司生 产经营和业绩带来不利影响。

（二）与行业相关的风险

1 、经营业绩下滑的风险

报告期各期，公司实现的营业收入分别为28,301.07万元、33,772.88万元和 34,837.70万元，扣非后归属于母公司股东净利润分别为4,787.66万元、5,741.33 万元和4,332.38万元。公司2023年一季度经审阅的营业收入为7,454.01万元，同比 增加6.28%，但归属于母公司所有者的净利润为190.93万元，同比出现下滑。2023 年上半年营业收入预计较2022年同期基本持平，但受人员数量及薪酬成本增加、 收入结构调整导致毛利率有所下滑等因素影响，上半年归属于母公司所有者的净 利润预计也将出现一定程度下滑。运动控制行业下游行业众多，客户分布广泛，

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受单一下游行业周期性的影响相对可控。但若出现具有较大影响的下游终端产业 的显著波动，可能对上游的装备制造业及运动控制企业带来一定的负面影响，公 司亦可能面临经营业绩下滑的风险。

2022 年以来，俄乌冲突等全球突发不利因素增大了全球经济发展的风险与 挑战，我国经济发展环境的复杂性、严峻性和不确定性上升。3C 电子制造作为 面向亿万消费终端的产业，受宏观环境不利影响较为明显，2022 年以来 3C 电子 终端需求出现普遍下滑，3C 电子制造的固定资产投资增速下降。公开数据显示， 2022 年中国智能手机出货量约 2.86 亿台，同比下降 13.2%。从历史经营数据看， 公司主营业务收入与 3C 电子制造业固定资产投资增速的变动趋势较为匹配。3C 电子制造装备制造是公司下游最大应用领域，报告期内，公司源自 3C 自动化生 产与检测装备客户的收入占比约为 30%-40%。在国际政经环境复杂的宏观环境 下，发行人面临因 3C 电子制造业下游需求减弱导致的营业收入增速下滑、业绩 下降的风险。

此外，公司生产所采用的原材料主要包括电子元器件、五金结构件和线缆等。 报告期内，公司直接材料占主营业务成本的比例分别为83.49%、82.28%和 83.42%，占比较高。受国际政经环境影响，全球电子元器件等原材料呈现不定期 的供应短缺或价格波动。若未来主要原材料持续性供应紧张或价格波动增大，而 公司无法及时有效地采取应对措施，可能对公司经营稳定性和盈利能力及经营业 绩带来负面影响，公司将面临业绩下滑的风险。

如果未来国际政经环境、突发不利因素、经济波动等导致下游终端产业出现 需求下降，原材料价格上涨，行业竞争、技术变革等出现重大不利变化，极端情 况下，公司营业收入、净利润可能出现大幅下滑甚至亏损的风险。

2 、芯片等关键原材料依赖海外供应的风险

芯片是公司产品中的关键电子元器件。报告期内，公司芯片采购金额分别为 4,231.93万元、6,812.95万元和6,017.74万元，占各期采购总额（含外协加工费） 的比例分别为37.18%、39.56%和39.13%。公司芯片主要通过电子元器件分销商 向国际知名品牌采购，包括处理器芯片、逻辑芯片、存储芯片、电源芯片等。

公司高度重视芯片等关键原材料供应渠道的多样性和稳定性。公司已与艾 睿、安富利等多家知名分销商建立了长期稳定的合作关系，确保原材料的稳定安

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全供应，并通过分销商等渠道实时动态跟踪芯片原厂的生产供应情况。公司管理 层针对宏观环境波动不定期开展专项研讨，对于关键原材料实施了战略性备货， 增强抗风险能力。同时，公司不断推动关键原材料的国产替代，完善芯片供应体 系。公司针对部分芯片已研究制定了国产替代方案，如遭遇断供等极端情况，公 司将及时引入替代供应渠道，保障生产经营需求。

尽管如此，限于安全库存预估偏差、国产替代尚需逐步落地等因素，若因国 际政经局势动荡、全球贸易摩擦加剧，芯片等关键原材料供应出现短缺或价格大 幅波动，可能将对公司生产经营产生不利影响。

3 、市场竞争加剧的风险

我国运动控制产业根植于中国制造。一方面，深入实施制造强国战略，加强 产业基础能力建设是我国发展的战略制高点；另一方面，中国拥有全球最完整的 制造业产业链，最丰富的工艺业态和最庞大的消费群体。这两点决定了中国智能 制造，以及其核心基础环节的运动控制产业将实现长期较快的高质量发展。

但这也将引致运动控制行业的竞争加剧，国内外竞争对手加大技术研发与新 产品推广力度，部分装备制造企业亦逐步向上游核心部件业务延伸，未来运动控 制产业在技术、人才、市场、服务等方面的竞争将愈发激烈。

若未来公司不能根据行业趋势、客户需求变化、技术发展情况等及时进行技 术、产品迭代升级并加大市场开拓，公司存在因市场竞争加剧造成市场份额、产 品竞争力及盈利能力下降的风险。

4 、税收优惠政策变动的风险

公司及子公司东莞固高、固高派动、固高伺创均取得高新技术企业认定证书， 享受15%的企业所得税优惠政策。若公司将来未能通过高新技术企业资格重新认 定，导致公司无法继续享受上述所得税优惠政策，将对公司未来经营业绩产生一 定不利影响。

此外，公司享受有研发费用所得税前加计扣除、软件产品增值税实际税负超 过3%的部分实行即征即退等税收政策优惠。报告期各期，所得税、增值税税收 优惠占公司当期利润总额的比例分别为53.30%、27.30%和23.91%。

公司享受的税收优惠可持续性较强，但若上述税收优惠政策发生变化，将对 公司未来的经营业绩产生一定不利影响。

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5 、政府补助政策变化风险

公司所处智能制造行业属于国家重点支持及鼓励发展的产业。受国家产业政 策支持，报告期内，剔除软件产品增值税即征即退影响后，公司计入其他收益的 政府补助分别为 1,350.56 万元、1,121.52 万元和 1,007.85 万元，占当期净利润的 比例分别为 49.31%、17.47%和 19.30%。如公司未来不能持续获得政府补助或者 获得的政府补助金额显著降低，将对公司当期经营业绩产生一定负面影响。

（三）其他风险

除上述风险外，基于本次首次公开发行并上市，公司未来还存在发行失败、 公司募投项目不能按照预期推进以及预期效益无法实现、净资产收益率和每股收 益被摊薄的风险。

四、发行人的发展前景评价

发行人长期聚焦运动控制领域核心技术研发，为装备制造业提供自主可控的 技术、产品及定制化解决方案，产品和技术能力覆盖了高性能运动控制器、伺服 驱动器、驱控一体机、工业自动化模块、工业软件、垂直行业专用控制系统、特 种装备等装备制造核心环节。

我国运动控制产业根植于中国制造。一方面，深入实施制造强国战略，加强 产业基础能力建设是我国发展的战略制高点；另一方面，中国拥有全球最完整的 制造业产业链，最丰富的工艺业态和最庞大的消费群体。这两点决定了中国智能 制造，以及其核心基础环节的运动控制产业将实现长期较快的高质量发展。

报告期内，发行人财务状况和盈利能力良好，发行人的经营模式、产品结构 未发生重大变化；发行人的行业地位及所处行业的经营环境未发生重大变化；发 行人在用的商标、专利、专有技术等重要资产或者技术的取得或者使用不存在重 大不利变化；发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方不存在重大依赖；发 行人最近一年的净利润不是主要来自合并财务报表范围以外的投资收益。

综上所述，发行人未来发展前景良好。

五、审计截止日后主要经营状况的核查情况

审计截止日后，发行人经营模式未发生重大变化，主要产品的采购规模及采

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购价格未发生重大变化，主要产品的销售规模及销售价格未发生重大变化，主要 客户及供应商的构成未发生重大变化，税收政策未发生重大变化，不存在其他可 能影响投资者判断的重大事项。

六、保荐人对本次证券发行的推荐结论

受发行人委托，中信建投证券担任其本次首次公开发行股票并在创业板上市 的保荐人。中信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发 行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核 查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐人内 核部门的审核。保荐人对发行人本次发行的推荐结论如下：

本次首次公开发行股票并在创业板上市符合《公司法》《证券法》等法律、 法规和规范性文件中有关首次公开发行股票并在创业板上市的条件；募集资金投 向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏。

中信建投证券同意作为固高科技股份有限公司本次首次公开发行股票并在 创业板的保荐人，并承担保荐人的相应责任。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于固高科技股份有限公司首 次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签字盖章页）

项目协办人签名：

保荐代表人签名： 赵 龙 刘 实 保荐业务部门负责人签名： 罗贵均 内核负责人签名： 张耀坤 保荐业务负责人签名： 刘乃生 总经理、董事长、法定代表人签名： 王常青 中信建投证券股份有限公司 年 月 日

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附件：

保荐代表人专项授权书

本公司授权赵龙、刘实为固高科技股份有限公司首次公开发行股 票并在创业板上市项目的保荐代表人，履行该公司首次公开发行股票 并在创业板上市的尽职推荐和持续督导的保荐职责。

特此授权。

保荐代表人签名：

赵 龙 刘 实

法定代表人/董事长签名：

王常青

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

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