GOODY SCIENCE & TECHNOLOGY CO.,LTD. — Share Issue/Capital Change 2017

Feb 7, 2017

证券代码：002694 证券简称：顾地科技 编号：【2017-010】

顾地科技股份有限公司

关于2016 年限制性股票授予完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

顾地科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 12 月 12 日召开 2016 年第四次临时股东大会，审议通过了《2016 年限制性股票激励计划（草案）及 其摘要》（以下简称“本计划”）。2016 年 12 月 19 日，公司召开第三届董事 会第五次会议，审议通过了《关于公司向激励对象授予限制性股票的议案》。

基于上述，公司董事会实施并完成了限制性股票的授予工作，现将有关情况 公告如下：

一、限制性股票授予的具体情况

1、限制性股票的授予日：2016 年 12 月 19 日。

2、限制性股票的授予价格：17.31 元/股。

3、限制性股票的授予数量：授予限制性股票数量为 2,764.80 万股，向 31 名激励对象进行授予，激励对象包括公司董事、控股子公司越野一族体育赛事（北 京）有限公司中高层管理人员、核心业务（技术）人员。本次激励计划授予股份 数量 2,764.80 万股，占授予前上市公司总股本的比例为 8%。

4、限制性股票的来源和种类：本计划股票来源为公司向激励对象定向发行 的公司人民币 A 股普通股股票。

5、激励计划的有效期、限售期和解除限售期：激励计划的有效期自限制性 股票授予之日起计算，整个计划有效期为 4 年。自限制性股票授予日起的 12 个 月为限售期。限售期后为解除限售期。授予的限制性股票解除限售时间安排如下：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例（%）
第一次解除限售	自限制性股票授予日起12个月后的首个交易 日起至授予日起24个月内的最后一个交易日 当日止	30
第二次解除限售	自限制性股票授予日起24个月后的首个交易	30

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	日起至授予日起36个月内的最后一个交易日 当日止
第三次解除限售	自限制性股票授予日起36个月后的首个交易 日起至授予日起48个月内的最后一个交易日 当日止	40

6、激励对象名单及获授情况如下表所示：

		获授的限制性 股票数量 （万股）	获授限制性股票 授予总量的 比例 （%）	获授限制性股票 占目前总股本的 比例（%）
姓名	职务
一、董事高管人员
熊毅	公司董事	311.04	11.25	0.90
二、控股子公司（越野一族 体育赛事（北京）有限公司） 中高层管理人员、核心技术/ 业务人员（共计30 人）		2,453.76	88.75	7.10
合计（31人）		2,764.80	100	8.00

说明：本次激励对象名单与公司网站公示名单一致，与公司于 2016 年 11 月 25 日刊登于巨潮资讯网的《2016 年限制性股票激励计划激励对象人员名单（更 新后）》一致。

参与本次限制性股票激励计划的董事 1 人，为董事熊毅，其在本次限制性股 票授予日前 6 个月内不存在买卖公司股票的情况。

二、授予限制性股票认购资金的验资情况

中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 1 月 25 日出具了《顾地 科技股份有限公司验资报告》(勤信验字【2017】第 1008 号)，认为：

经我们审验，截至 2017 年 1 月 25 日止，贵公司已收到 31 名激励对象以货 币缴纳的出资款项共计人民币 478,586,880.00 元，其中计入股本 27,648,000.00 元，余下部分 450,938,880.00 元计入资本公积。

同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本人民币 345,600,000.00 元， 股本人民币 345,600,000.00 元，已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审 验，并出具了“勤信验字【2014】第 1028 号”验资报告。截至 2017 年 1 月 25 日止，变更后的累计注册资本人民币 373,248,000.00 元，股本人民币 373,248,000.00 元。

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三、限制性股票的上市日期

本次激励计划限制性股票的授予日为 2016 年 12 月 19 日，授予股份的上市 日期为 2017 年 2 月 9 日。

四、股本结构变动情况表

	本次变动前	本次变动前		本次变动后	本次变动后
股本结构			本次变动增加 数量（股）
		占总股本 比例（%）			占总股本 比例（%）
	数量（股）			数量（股）
有限售条件 股份	36,376,986	10.53	27,648,000	64,024,986	17.15
无限售条件 流通股份	309,223,014	89.47	0	309,223,014	82.85
总股本	345,600,000	100	27,648,000	373,248,000	100

注：本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

五、收益摊薄情况

本次限制性股票授予后，按新股本 373,248,000 股摊薄计算，2015 年度每股 收益为 0.067 元。

六、公司控股股东及实际控制人股权比例变动情况

由于本次限制性股票授予完成后，公司总股本由 345,600,000 股增加至 373,248,000 股，导致公司股东持股比例发生变动。公司控股股东山西盛农投资 有限公司在授予前持有公司股份 95,991,420 股，占公司原总股本的 27.78%。本 次授予完成后，控股股东山西盛农投资有限公司持有公司股份数量不变，占公司 新总股本的比例为 25.72%。 本次限制性股票授予不会导致公司控股股东及实际 控制人发生变化。

七、本次股权激励计划募集资金使用计划及说明

本次限制性股票激励计划筹集的资金将全部用于补充公司流动资金。 特此公告。

顾地科技股份有限公司

董 事 会

2017 年 2 月 8 日

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