GOODY SCIENCE & TECHNOLOGY CO.,LTD. — Remuneration Information 2016

Nov 22, 2016

2016 年限制性股票激励计划（草案）摘要

顾地科技股份有限公司

顾地科技股份有限公司

2016 年限制性股票激励计划（草案）摘要

顾地科技股份有限公司

二〇一六年十一月

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

2016 年限制性股票激励计划（草案）摘要

顾地科技股份有限公司

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理 办法》（以下简称“《管理办法》”）及其他有关法律、法规、规范性文件，以 及顾地科技股份有限公司（以下简称“顾地科技”或“公司”或“本公司”）《公 司章程》制订。

2、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为公司向激励 对象定向发行新股。

3、本激励计划所涉及的标的股票为2,764.8万股，占本激励计划草案及摘要 公告日公司股本总额34,560万股的8%，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股。

4、本计划有效期为自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或 回购注销完毕之日止，最长不超过4年。自限制性股票授予日后12个月内为限售 期，限售期满后为解除限售期。

授予的限制性股票的解除限售期及解除限售时间安排如下表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比 例
第一次解除限售	自限制性股票授予日起12个月后的首个交易 日起至授予日起24个月内的最后一个交易日 当日止	30%
第二次解除限售	自限制性股票授予日起24个月后的首个交易 日起至授予日起36个月内的最后一个交易日 当日止	30%
第三次解除限售	自限制性股票授予日起36个月后的首个交易 日起至授予日起48个月内的最后一个交易日 当日止	40%

激励对象中董事、高管转让其持有公司股票，应当符合《公司法》规定的在 任职期间每年转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25%。

5、授予激励对象限制性股票的授予价格为17.31元/股。授予价格依据本计 划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

2016 年限制性股票激励计划（草案）摘要

顾地科技股份有限公司

股票交易总量）34.62元的50%确定，为每股17.31元。

6、本激励计划授予的激励对象共计31 人，包括公司董事、控股子公司体育 赛事公司中高层管理人员、核心业务（技术）人员。独立董事、监事不在本计划 的激励对象范围之内。

本激励计划授予的分配情况如下：

姓名	职务	获授的限制性股票 数量 （万股）	获授限制性股票 授予总量的 比例 （%）	获授限制性股票 占目前总股本的 比例（%）
一、董事高管人员
熊毅	董事	311.04	11.25%	0.9%
二、控股子公司体育赛事 公司中高层管理人员、核 心技术/业务人员（共计 30 人）		2,453.76	88.75%	7.1%
合计（31 人）		2,764.8	100%	8%

7、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发 生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限 制性股票的授予价格及授予数量将作相应的调整。

8、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及 其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

9、本激励计划必须通过股东大会审议通过后方可实施。

10、自公司股东大会审议过本激励计划之日起60日内，公司按相关规定召开 董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

11、本股权激励计划实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

2016 年限制性股票激励计划（草案）摘要

顾地科技股份有限公司

目 录

一、释义 ........................................................................................................................................... 5 二、限制性股票激励计划的目的 ................................................................................................... 6 三、限制性股票激励对象的确定依据和范围 ............................................................................... 6 四、本计划方案所涉及的标的股票来源和数量 ........................................................................... 7 五、激励对象获授的限制性股票分配情况 ................................................................................... 8 六、本计划方案的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期 ................................... 8 七、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 ................................................................. 10 八、限制性股票的授予与解除限售条件 ..................................................................................... 11 九、本计划方案的调整方法和程序 ............................................................................................. 13 十、限制性股票会计处理及对各期经营业绩的影响 ................................................................. 15 十一、本股权激励计划方案的变更、终止 ................................................................................. 17 十二、附则 ..................................................................................................................................... 20

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4

2016 年限制性股票激励计划（草案）摘要

顾地科技股份有限公司

一、释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

顾地科技、本公司、 股份公司、公司	指	顾地科技股份有限公司。
体育赛事公司	指	越野一族体育赛事（北京）有限公司（注1）
限制性股票激励计 划、激励计划、本计 划、本激励计划、本 股权激励计划	指	顾地科技股份有限公司限制性股票激励计划。
限制性股票	指	激励对象按照本计划规定的条件，从公司获得一定数量的 本公司股票。
激励对象	指	按照本计划规定获得限制性股票的人员。
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交 易日。
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
限售期	指	激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期 限。
解除限售日	指	本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制 性股票解除限售之日。
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》。
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》。
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》。
《公司章程》	指	《顾地科技股份有限公司章程》。
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会。
证券交易所	指	深圳证券交易所。
元	指	人民币元。

注1 （股份公司持股51%）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5

2016 年限制性股票激励计划（草案）摘要

顾地科技股份有限公司

二、限制性股票激励计划的目的

为充分调动公司体育赛事业务板块员工的积极性，创造公司未来的业绩增量； 完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，有效地将股东利 益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展， 并为之共同努力奋斗，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》、 《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和 《公司章程》，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制订 本限制性股票激励计划。

三、限制性股票激励对象的确定依据和范围

（一）激励对象的确定依据

• 1、激励对象确定的法律依据

• 本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办

• 法》和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

• 本计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得

• 成为激励对象的下列情形：

• （一）独立董事和监事；

• （二）单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、

父母、子女；

• （三）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （四）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （五）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

• 处罚或者采取市场禁入措施；

• （六）《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员；

• （七）法律法规规定不得参与上市公司股权激励；

• （八）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象确定的职务依据

• 本计划激励对象为公司董事，控股子公司体育赛事公司中高层管理人员、核

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

6

2016 年限制性股票激励计划（草案）摘要

顾地科技股份有限公司

心技术/业务人员。

3、激励对象确定的考核依据

对于本激励计划涉及的激励对象的考核事宜，董事会已制定《顾地科技股份 有限公司2016 年限制性股票激励计划实施考核办法》作为考核依据。

（二）激励对象的范围

本激励计划中授予的激励对象共计31人，包括：

1、公司董事；

• 2、体育赛事公司中高层管理人员；

• 3、体育赛事公司核心技术/业务人员；

所有激励对象必须于本计划的考核期内在公司或子公司内任职并已签署劳 动合同。

具体激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定，公司监事会核实，并在 公司股东大会上予以说明，需报经公司股东大会批准的还需要履行相关程序。

如在本激励计划实施过程中，激励对象出现任何按规定不得参与激励计划情 形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，其已获授但尚未行使的权益将终止 行使。

四、本计划方案所涉及的标的股票来源和数量

（一）激励计划标的股票的来源

本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的顾地科技A股普通股股

票。

• （二）激励计划标的股票的数量

本激励计划所涉及的标的股票为2,764.8万股公司限制性股票，涉及的标的 股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划签署时公司股本总额3.456亿股的8%。 其中首次授予2,764.8万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的100%。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

7

2016 年限制性股票激励计划（草案）摘要

顾地科技股份有限公司

五、激励对象获授的限制性股票分配情况

授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

姓名	职务	获授的限制性股票 数量 （万股）	获授限制性股票 授予总量的 比例 （%）	获授限制性股票 占目前总股本的 比例（%）
一、董事高管人员
熊毅	董事	311.04	11.25%	0.9%
二、控股子公司体育赛事 公司中高层管理人员、核 心技术/业务人员（共计 30人）		2,453.76	88.75%	7.1%
合计（31 人）		2,764.8	100%	8%

注：

1、获授的限制性股票数量是指公司在授予日授予激励对象限制性股票的数

量；但最终可解除限售数量将根据个人实际认购数量和业绩考评结果确定。

• 2、激励对象名单及授予方案由公司董事会薪酬与考核委员会拟定，董事会

• 审议，由监事会核实并将其核实情况在股东大会上说明。

• 3、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。

• 4、本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的

• 限制性股票数额未超过公司股本总额的 1%。

5、参与本计划的公司中层管理人员/子公司高管人员、公司核心技术/业务 人员的姓名、职务信息将在深圳证券交易所指定网站公告。

六、本计划方案的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期

（一）有效期

本计划有效期为4年，自授予日起计算。

（二）授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

8

2016 年限制性股票激励计划（草案）摘要

顾地科技股份有限公司

为交易日。 公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告、 登记.公司未能在 60 日内完成上述工作的， 将终止实施本激励计划，未授予的 限制性股票失效。

（三）限售期与解除限售期

1、限售期

自限制性股票授予日起的12个月为限售期。

2、解除限售期

限制性股票限售期满后的36个月为解除限售期。在解除限售期内，公司为满 足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象 持有的限制性股票由公司回购注销。

授予的限制性股票解除限售安排如下表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
第一次解除限售	自限制性股票授予日起12个月后的首个交易 日起至授予日起24个月内的最后一个交易日 当日止	30%
第二次解除限售	自限制性股票授予日起24个月后的首个交易 日起至授予日起36个月内的最后一个交易日 当日止	30%
第三次解除限售	自限制性股票授予日起36个月后的首个交易 日起至授予日起48个月内的最后一个交易日 当日止	40%

3、限售期和解除限售期内的其他规定

在限售期和解除限售期内，激励对象根据本激励计划所获授的尚未解除限售 的限制性股票不得转让或用于偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记 结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该股票的分红权、 配股权等。

限售期和解除限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公 积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场 出售或以其他方式转让，该股份限售的截止日期与限制性股票相同；

激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

9

2016 年限制性股票激励计划（草案）摘要

顾地科技股份有限公司

在解除限售时向激励对象支付。

公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在 代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激 励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部 分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。

（四）禁售期

本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法 律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有 的本公司股份；在离职半年后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股 票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。

2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入 后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本 公司董事会将收回其所得收益。

3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规 定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修 改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》 的规定。

七、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

（一）限制性股票的授予价格

授予激励对象限制性股票的授予价格为每股17.31元，即满足授予条件后， 激励对象可以每股17.31元的价格购买公司向激励对象增发的限制性股票。

（二）授予价格的确定方法

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

10

2016 年限制性股票激励计划（草案）摘要

顾地科技股份有限公司

本次首次授予的限制性股票授予价格取下列两个价格中的较高者：

（1）本计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价34.62元/股的 50%， 即17.31元/股；

（2）本计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价31.84元/股的50%， 即 15.92元/股。

八、限制性股票的授予与解除限售条件

（一）限制性股票的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

处罚或者采取市场禁入措施；

（4）《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

• （二）限制性股票的解除限售条件

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

11

2016 年限制性股票激励计划（草案）摘要

顾地科技股份有限公司

在解除限售日，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解除限售 时，必须同时满足以下条件：

1、公司层面绩效考核达标

本计划授予的限制性股票在解除限售期内，分年度对公司及下属体育赛事公 司进行绩效考核，以达到公司绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。

授予的限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：

解除限售安排	绩效考核目标
第一次解除限 售	上市公司2016 年合并归属于母公司所有者的净利润为3,266 万 元，其中体育赛事公司2016 年归属于母公司所有者的净利润不 低于3,000 万元。
第二次解除限 售	上市公司2017 年合并归属于母公司所有者的净利润为6,860 万 元；其中体育赛事公司2017 年归属于母公司所有者的净利润不 低于10,000 万元。
第三次解除限 售	上市公司2018 年合并归属于母公司所有者的净利润为11,960 万 元；其中体育赛事公司2018 年归属于母公司所有者的净利润不 低于20,000 万元。

以上“净利润”指扣除非经常性损益后的净利润。

由本计划产生的激励成本将在管理费用中列支。

在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若 限制性股票的解除限售条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划规定比 例申请解除限售；反之，若解除限售条件未达成，则按照本计划相关规定，该部 分股票将由公司回购注销。

3、个人绩效考核合格

激励对象个人绩效考核指标：按照公司绩效考核管理办法制定具体考核指标， 并提交人力资源部备案。其中，各经营单位应严格按照各年度经营预算情况制定 考核指标并落实，以促使经营业绩达成；各职能部门应严格按照部门KPI指标落 实部门重点工作，并落实对经营单位的服务支持工作，以促使经营业绩达成。

激励对象只有在上一年度达到公司业绩考核目标及个人绩效考核满足条件 的前提下，才能解除限售当期限制性股票，具体比例依据激励对象个人绩效考核

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

12

2016 年限制性股票激励计划（草案）摘要

顾地科技股份有限公司

结果确定。

激励对象个人绩效考核结果按照A（优秀）、B（良好）、C（合格）、D（不合 格）四个考核等级进行归类，并提交人力资源部备案。

考核分数	分数≥80	70≤分数＜80	60≤分数＜70	分数＜60
考核等级	A（优秀）	B（良好）	C（合格）	D（不合格）
解除限售系 数	1	0.9	0.8	0

个人当年实际可解除限售股份＝个人当年计划可解除限售股份×个人层面 解除限售系数。

根据解除限售期考核，限制性股票未能解除限售部分由公司回购注销。 3、考核指标的科学性和合理性说明

顾地科技限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核， 个 人层面绩效考核。公司层面业绩指标体系为净利润增长率，净利润增长率指标反 映公司盈利能力的及企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象；经 过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定 了公司及体育赛事公司业绩成长条件，即:上市公司2016年-2018年归属于母公司 所有者的净利润分别不低于3,266万元、6,860万元、11,960万元，与此同时公司 控股子公司体育赛事公司2016年-2018年归属于母公司所有者的净利润分别不低 于3,000万元、10,000万元和20,000万元。

除公司层面的业绩考核外， 顾地科技对个人还设置了严密的绩效考核体系， 能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对 象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核 指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到 本次激励计划的考核目的。

九、本计划方案的调整方法和程序

（一）限制性股票数量的调整方法

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

13

2016 年限制性股票激励计划（草案）摘要

顾地科技股份有限公司

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生资 本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股 票数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送 股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q为调整后的限制性股票数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配 股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整 后的限制性股票数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n 股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

（二）授予价格的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性 股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

14

2016 年限制性股票激励计划（草案）摘要

顾地科技股份有限公司

n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的 授予价格。

3、缩股 P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。 4、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 经派息调整后，P仍须大于1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。

（三）限制性股票激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授 予价格、限制性股票数量。董事会根据上述规定调整数量和授予价格后，应及时 公告。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励 计划的规定向董事会出具专业意见。

十、限制性股票会计处理及对各期经营业绩的影响

（一）会计处理方法

按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资 产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信 息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价 值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

1、授予日

根据公司向激励对象非公开发行股份的情况确认股本和资本公积。

2、限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

15

2016 年限制性股票激励计划（草案）摘要

顾地科技股份有限公司

务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

3、解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股 票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

（二）首次授予的限制性股票的公允价值及对公司经营业绩的影响

限制性股票的公允价值＝激励对象获授的限制性股票理论值－各期解除限 售的限制性股票的限售成本。激励对象获授的限制性股票理论值＝授予日收盘价 －授予价格。各期解除限售的限制性股票的限售成本由Black-Scholes模型测算 得出，具体方法如下：

在授予日对于限制性股票公允价值进行估算的过程中，须考虑已授予权益工 具兑现的限制性因素，该限制性因素将给激励对象带来相应的限售成本， 即激 励对象要确保未来能够按照预期合理价格出售限制性股票所需支付的成本（以下 简称“限制性股票的限售成本”）。权益工具的限制性因素使得激励对象要确保 未来能够以预期合理价格出售限制性股票以取得收益，则每个激励对象均在授予 日分别买入、卖出操作方向相反的三对权证，即买入认沽权证、卖出认购权证。 上述三对权证的行权时间与股权激励计划的三次解除限售时间相同、行权数量与 其各期解除限售的限制性股票数量相同、行权价格为各期解除限售日公司股票的 预期合理价格。

授予日激励对象获授的权益工具的公允价值应当等于授予当日未考虑限制性因 素的权益工具价值扣除限制性因素带来的成本（即激励对象为限售未来合理预期 收益而进行的权证投资成本）得出（如为负数则取零），而各限售期的限制性股 票的限售成本=各期买入认沽权证的价值-卖出认购权证的价值，具体参数选取如 下：

• （ 1）标的股价：34.62元（2016年11月22日交易均价）

• （ 2）有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个解除限售日的期限）

• （ 3）历史波动率：32.99%、36.95%、32.21%（分别采用中小板综指最近一年、 两年和三年的波动率）

• （ 4）无风险利率：1.5%、2.1%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

16

2016 年限制性股票激励计划（草案）摘要

顾地科技股份有限公司

构1年期、2年期、3年期存款基准利率）

• （ 5）股息率：2.34%（取本激励计划公告前公司前三年平均股息率）

综合考虑以上因素，拟首次授予2,764.8万股限制性股票应确认的总费用经 初步测算为5,197.22万元，该等公允价值总额作为本股权激励计划的激励总成本 将在激励计划的实施过程中进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以 实际授予日计算的股份公允价值为准。假定授予日为2016年12月15日，则合并报 表口径2016年-2019年各年度进行分摊的成本估算如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2016年	2017年	2018年	2019年
期权成本摊销	85.92	2,061.34	2,004.51	1,045.45

注：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未 解除限售的情况。2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、 授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。3、上述对公司经营成果的影 响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

本计划的成本将作为经常性损益在管理费用中列支。公司以目前情况估计， 在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期 内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率造成影响，但影 响程度不大。考虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极 性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因 其带来的费用增加。

十一、本股权激励计划方案的变更、终止

（一）本计划的变更程序

• 1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。 2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审

• 议决定，且不得包括下列情形：

• （1）导致提前解除限售的情形；

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

17

2016 年限制性股票激励计划（草案）摘要

顾地科技股份有限公司

（2）降低授予价格的情形。

（二）本计划的终止程序

• 1、公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议

• 通过。

2、公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大 会审议决定。

• (三) 公司、激励对象发生变化时股权激励计划的实施

1、公司控制权发生变化

若因任何原因导致公司的控制权发生变化，激励计划不作变更。控制权变更 是指在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的公司第一大股东发生 变更。

• 2、公司合并、分立

公司发生合并、分立事项时，激励计划不作变更，按照本计划执行。

3、激励对象发生职务变更、离职、丧失劳动能力、退休或死亡

• (1)、职务变更

①激励对象职务发生平级变更，或者被公司委派到控股公司、参股公司或分 公司任职，则已获授的限制性股票不作变更。

②激励对象因不能胜任工作岗位而发生降低职务级别的情况，但降职后仍属 于激励对象范围的，经公司董事会批准，公司对其尚未解除限售的限制性股票， 可以按照新岗位职务进行回购调整。

③激励对象因考核不合格、触犯法律、违反职业道德、严重违反劳动纪律、 泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经公 司董事会批准，公司将回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。

④若激励对象成为独立董事、监事或法律、法规规定的不能持有公司股票人 员，经公司董事会批准，公司对其尚未解除限售的限制性股票，在办理相关手续 后进行回购注销。

⑤激励对象在公司内部正常职务变更的，其获授的限制性股票将按照变动前 本计划规定的解除限售比例及程序进行，但其个人绩效考核按变动后新岗位的相 关要求进行解除限售考核。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

18

2016 年限制性股票激励计划（草案）摘要

顾地科技股份有限公司

(2)、离职

①激励对象在获授限制性股票之后、解除限售之前离职的，公司将回购注销 激励对象获授的全部限制性股票。

②激励对象在获授限制性股票解除限售之后离职的，激励对象应当将其因获 授股票流通所得的全部收益返还给公司，并由公司回购注销激励对象获授的尚未 解除限售的限制性股票。其中，因获授股票流通所得的全部收益=持有该等股份 所获现金股利+已解除限售且减持股份所获收益+已解除限售但未减持股份在离 职之日按收盘价计算市值—已解除限售但未减持股份在授予时的购买成本。

③激励对象给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。 (3)、丧失劳动能力

①当激励对象因工伤丧失劳动能力时，其获授的限制性股票将完全按照丧失 劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再 纳入解除限售条件。

②当激励对象非因工伤丧失劳动能力时，董事会可以决定对激励对象根据本 计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购注销。

(4)、退休

激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，其所获授的限制 性股票不作变更。

(5)、死亡

激励对象若因执行职务而死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承 人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且董事会可以 决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；激励对象若因其他原因而死亡， 董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不 得解除限售，并由公司回购注销。6、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委 员会认定，并确定其处理方式。

（四）限制性股票激励计划的终止

公司发生本方案第八条第一款第一项所列情形之一时，应当终止实施本激励 计划，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票终止解除限 售并由公司回购注销。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

19

2016 年限制性股票激励计划（草案）摘要

顾地科技股份有限公司

在限制性股票激励计划实施过程中，激励对象出现本方案第八条第一款第二 项情形之一的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票终止解除限售并由公司回 购注销。

对于由于上述各项原因被回购调整的限制性股票，均由公司以授予价格回购 后注销。

十二、附则

• 一、本计划在公司股东大会审议通过后生效；

• 二、本计划由公司董事会负责解释。

顾地科技股份有限公司

2016年11月22日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

20