GOODY SCIENCE & TECHNOLOGY CO.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

Sep 14, 2016

证券代码：002694

证券简称：顾地科技

编号：【2016-104】

顾地科技股份有限公司

关于2016 年第三次临时股东大会增加临时提案

暨2016 年第三次临时股东大会补充通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

顾地科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016 年8 月27 日在《中国 证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了 《关于召开2016 年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2016-099），公 司定于2016 年9 月28 日召开公司2016 年第三次临时股东大会。

公司于2016 年9 月14 日分别召开了第二届董事会第三十五次会议、第二届 监事会第二十一次会议，上述会议分别审议通过了《关于董事会换届选举的议 案》、《关于监事会换届选举的议案》。上述议案详细内容请参见公司于2016 年9 月14 日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司《第二 届董事会第三十五次会议决议公告》（公告编号：2016-102）、《第二届监事会 第二十一次会议决议公告》（公告编号：2016-103）。

为提高公司决策效率，公司控股股东山西盛农投资有限公司（截止2016 年 9 月14 日持有公司95,991,420 股，占公司股份总数的27.78%）于2016 年9 月 14 日向公司提交《关于提请增加顾地科技股份有限公司2016 年第三次临时股东 大会临时提案的函》，提议将《关于董事会换届选举的议案》、《关于监事会 换届选举的议案》作为临时提案提交公司2016 年第三次临时股东大会审议。

根据《公司章程》的规定，“单独或者合计持有公司3%以上股份的股东， 可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收 到提案后2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。”因此，鉴于公 司控股股东提出的增加股东大会临时提案的程序符合《公司章程》的相关规定， 内容属于股东大会职权范围，公司董事会同意发出公司2016 年第三次临时股东 大会补充通知。

除增加上述提案外，公司于2016 年8 月27 日刊登的《顾地科技股份有限公 司关于召开2016 年第三次临时股东大会的通知》原定的会议审议事项、会议召 开时间、地点及股权登记日等相关事项均保持不变。

公司董事会就增加议案后的2016 年第三次临时股东大会相关事宜补充通知 如下：

公司定于2016 年9 月28 日（星期三）13:30 在湖北省鄂州经济开发区吴楚 大道18 号公司会议室召开公司2016 年第三次临时股东大会，根据《公司法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，现将相关事项通 知如下：

一、召开股东大会的基本情况

1、会议时间：

现场会议的召开时间：2016 年9 月28 日下午13:30； 网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016 年9 月28 日9：30-11:30，13:00-15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016 年9 月27 日15:00-2016 年9 月28 日15:00；

• 2、股权登记日：2016 年9 月22 日；

• 3、现场会议召开地点：湖北省鄂州经济开发区吴楚大道18 号公司会议室； 4、会议召集人：公司董事会；

• 5、会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式召开；

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可 以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6、参加本次股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以 委托代理人代为投票）或者网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表 决的以第一次投票结果为准。

• 7、本次股东大会议案2 及议案3 采用累积投票制进行表决。

二、股东大会审议事项

• 1、审议《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》

• 2、审议《关于董事会换届选举的议案》

• 2.1、选举任永明先生为公司第三届董事会非独立董事

• 2.2、选举张振国先生为公司第三届董事会非独立董事

• 2.3、选举许新华先生为公司第三届董事会非独立董事

• 2.4、选举张东峰先生为公司第三届董事会非独立董事

• 2.5、选举付志敏先生为公司第三届董事会非独立董事

• 2.6、选举熊毅先生为公司第三届董事会非独立董事

• 2.7、选举袁蓉丽女士为公司第三届董事会独立董事

• 2.8、选举赵怀亮先生为公司第三届董事会独立董事

• 2.9、选举马晓军先生为公司第三届董事会独立董事

• 3、审议《关于监事会换届选举的议案》

• 3.1、选举朱奇立先生为公司第三届监事会监事

• 3.2、选举鲁强先生为公司第三届监事会监事

本次股东大会审议事项中涉及影响中小投资者利益的，公司将对中小投资者 的表决进行单独计票并公开披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理 人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

三、出席股东大会的对象

1、公司董事、监事及高级管理人员；

2、截至股权登记日2016 年9 月22 日15:00 收市后，在中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，股东因故不能到会的，可 委托代理人出席，该代理人可以不是公司股东；

3、公司聘请的见证律师。

四、本次股东大会现场会议的登记事项

1、登记时间：

2016 年9 月27 日上午9:00-11:30,下午13:00-16:30。

2、登记方法：

（1）法人股东应当有法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表 人出席会议的，应当持法人股东营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人

身份证明书、本人有效身份证和法人股东股票账户卡到公司办理登记；由法定代 表人委托代理人出席会议的，代理人应当持法人股东营业执照复印件（加盖公司 公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书（见附件二）和法人股 东股票账户卡到公司登记。

（2）个人股东亲自出席会议的，应当持本人有效身份证和股票账户卡至公 司登记；委托代理人出席会议的，除上述个人股东有效身份证及股票账户卡外， 代理人还应当出示代理人本人有效身份证、个人股东依法出具的授权委托书（见 附件二）。

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记（标准格式见附件一），在来信 或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证 及股东帐户复印件，信封上请注明"股东大会"字样。

• 3、登记地点：

湖北省鄂州经济开发区吴楚大道18 号顾地科技股份有限公司董秘办

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，对网络投票的相关事宜进行具体说 明如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序：

1、投票代码：362694

• 2、投票简称：顾地投票

• 3、投票时间：2016 年9 月28 日的交易时间，即9:30-11:30 和13:00-15:00 4、在投票当日，“顾地投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审

议的议案总数；

• 5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

• （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

• （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00 元代表议案1。每

• 一个议案应以相应的委托价格分别申报。

本次股东大会不设总议案。

表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

议案序号	议案名称	委托价格
1	《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》	1.00
2	《关于董事会换届选举的议案》	累积投票制
	选举第三届董事会6 名非独立董事
2.1	选举任永明先生为公司第三届董事会非独立董事	2.01
2.2	选举张振国先生为公司第三届董事会非独立董事	2.02
2.3	选举许新华先生为公司第三届董事会非独立董事	2.03
2.4	选举张东峰先生为公司第三届董事会非独立董事	2.04
2.5	选举付志敏先生为公司第三届董事会非独立董事	2.05
2.6	选举熊 毅先生为公司第三届董事会非独立董事	2.06
	选举第三届董事会3 名独立董事
2.7	选举袁蓉丽女士为公司第三届董事会独立董事	2.07
2.8	选举赵怀亮先生为公司第三届董事会独立董事	2.08
2.9	选举马晓军先生为公司第三届董事会独立董事	2.09
3	《关于监事会换届选举的议案》	累积投票制
3.1	选举朱奇立先生为公司第三届监事会监事	3.01
3.2	选举鲁 强先生为公司第三届监事会监事	3.02

（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。议案2、议案3 将采 用累积投票制进行表决，在“委托数量”项下填报给某候选人的选举票数。独立 董事与非独立董事的选举实行分开累积投票方式，股东拥有的表决票总数具体如 下：

1）选举非独立董事：可表决的股份总数=股东所代表的有表决权的股份总数 ×6，股东可以将票数平均分配给6 位非独立董事候选人，也可以在上述候选人 中任意分配，但总数不得超过其持有的股数与6 的乘积。

2）选举独立董事：可表决的股份总数=股东所代表的有表决权的股份总数× 3，股东可以将票数平均分配3 位独立董事候选人，也可以在上述候选人中任意 分配，但总数不得超过其持有的股数与3 的乘积。

3）选举监事：可表决的股份总数=股东所代表的有表决权的股份总数×2， 股东可以将票数平均分配2 位监事候选人，也可以在上述候选人中任意分配，但 总数不得超过其持有的股数与2 的乘积。

（4）在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式， 如果重复投票，以第一次投票为准；

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理， 视为未参与投票。

视为未参与投票。	视为未参与投票。
表2 表决意见对应“委托数量”一览表
表决意见类型	委托数量
同意	1 股
反对	2 股
弃权	3 股

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2016 年9 月27 日（现场股东大会召 开前一日）15:00，结束时间为2016 年9 月28 日（现场股东大会结束当日）15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书” 或“深交所投资者服务密码”。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录

http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投 票。

（三）网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交 易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投 票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的， 在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于 该股东未发表意见的其他议案，视为弃权（如适用）。

六、联系方式 联系人：王宏林 王瑰琦 联系电话：0711－3350050 联系传真：0711－3350621 邮编：436099

七、其他事项

• 1.本次股东大会的现场会议会期半天，拟出席会议的股东自行安排食宿、交

• 通费用；

• 2.出席现场会议人员请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、

• 持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

顾地科技股份有限公司 董事会 2016 年9 月14 日

附件一：

回 执

截至2016 年9 月22 日，本单位/人持有顾地科技股份有限公司股票 股，拟参加公司2016 年第三次临时股东大会。

股东账户： 股东单位名称或姓名（签字盖章）： 出席人姓名： 身份证号码： 联系电话：

年 月 日

附件二：

授权委托书

兹委托 先生／女士代表本人/本单位出席2016 年9 月28 日召开的顾地科技股份有限公司2016 年第三次临时股东大会，并代表本人/本 单位依照以下指示对下列议案投票。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体 指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的意思表示均代表本人/本单 位，其后果由我本人/本单位承担。有效期限：自本委托书签署日起至本次股东 大会结束。

本人/本单位对本次股东大会议案的表决意见如下：

序号	议案内容	表决意见	表决意见	表决意见	说明
		同意	反对	弃权
1	《关于使用剩余募集资金永久补充流动资金的议 案》
2	《关于董事会换届选举的议案》	--			累积投票制
	选举第三届董事会6 名非独立董事	--			股东可以将票数平均分 配给6位非独立董事候 选人，也可以在上述候 选人中任意分配，但总 数不得超过其持有的股 数与6的乘积。
2.1	选举任永明先生为公司第三届董事会非独立董事	票	票	票
2.2	选举张振国先生为公司第三届董事会非独立董事	票	票	票
2.3	选举许新华先生为公司第三届董事会非独立董事	票	票	票
2.4	选举张东峰先生为公司第三届董事会非独立董事	票	票	票
2.5	选举付志敏先生为公司第三届董事会非独立董事	票	票	票
2.6	选举熊 毅先生为公司第三届董事会非独立董事	票	票	票
	选举第三届董事会3 名独立董事	--			股东可以将票数平均分 配3位独立董事候选人， 也可以在上述候选人中 任意分配，但总数不得 超过其持有的股数与3 的乘积。
2.7	选举袁蓉丽女士为公司第三届董事会独立董事	票	票	票
2.8	选举赵怀亮先生为公司第三届董事会独立董事	票	票	票
2.9	选举马晓军先生为公司第三届董事会独立董事	票	票	票
3	《关于监事会换届选举的议案》	--			累积投票制
3.1	选举朱奇立为公司第三届监事会监事	票	票	票	股东可以将票数平均分 配2位监事候选人，也可 以在上述候选人中任意 分配，但总数不得超过 其持有的股数与2的乘 积。
3.2	选举鲁 强为公司第三届监事会监事	票	票	票

1）对议案1 进行表决时，如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填 上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投 票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。投票人只能表明“同意”、 “反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效。 对议案2、议案3 将采用累积投票制进行表决。在“委托数量”项下填报给某候 选人的选举票数。

2）授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公 章。

委托人姓名：

身份证号码（或营业执照号码）：

委托人持股数：

委托人股票账户：

受托人姓名：

身份证号码：

受托人签名：

委托人（单位）签字（盖章）：

委托日期： 年 月 日 委托期限至： 年 月 日

签署日： 年 月 日