GOODY SCIENCE & TECHNOLOGY CO.,LTD. — Management Reports 2015

Mar 30, 2015

证券代码：002694 股票简称：顾地科技 编号：【2015-037】

顾地科技股份有限公司

关于控股股东资金占用的整改报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

遵照湖北证监局要求，公司对控股股东广东顾地塑胶有限公司及其关联方资 金占用进行了自查。经核查，截止2014 年12 月31 日，公司控股股东通过母公 司及全资子公司佛山顾地占用资金共计157,210,573.25 元，公司于2015 年1 月21 日就上述自查结果向湖北证监局递交了《关于公司及各子公司关联方资金 占用情况的自查报告》。2015 年 1 月 28 日，控股股东全额归还了占用资金本 息。现就公司自查、控股股东还款、公司存在的问题及后续整改措施报告如下：

一、公司自查及控股股东还款情况

1、及时查明事实，主动披露信息

公司在2014 年12 月开始对控股股东及其关联方占用资金事项进行了自查， 并于2014 年12 月30 日向深圳证券交易所递交了公司股票停牌申请。在停牌期 间，公司严格按照信息披露规则的要求，及时公告事项进展情况，并就相关进展 及时向湖北证监局及深圳证券交易所汇报。

2、敦促控股股东归还占款，保障公司及全体股东利益

问题查明后，公司敦促控股股东积极筹措资金。2015 年 1 月 28 日，控股 股东向公司归还全部占用资金，并按6.50%的年利率支付了全部资金占用利息计 7,304,245.00 元。控股股东果断采取非常措施迅速归还了全部占用资金本息， 有效保证了公司利益。2015 年3 月17 日，公司股票申请复牌，从股价市场反应 看，未对中小股东利益造成实质性损害。

3、 公司全体独立董事在2014 年12 月29 日之前对控股股东占用资金情况完 全不知情。当独立董事收到公司董秘的邮件告知后，第一时间召开了电话会议， 启动了应急程序。

全体独立董事要求公司就资金占用事宜召开临时董事会讨论。应独立董事的

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要求，公司于2015 年1 月5 日召开了临时董事会，会议全程录音，并形成会议 记录。会议对公司整改提出严格要求：

（1）控股股东制定切实可行的还款计划，并尽早归还占用上市公司的资金 本息；

（2）公司须将控股股东处理资金占用问题的相关情况及时与独立董事沟通， 保证独立董事的知情权；

（3）完善公司相关规章制度，并且严格执行。

二、存在的问题

控股股东资金占用反映出公司内部控制存在缺陷，制度本身或制度执行方面 存在问题。主要体现在以下几个方面：

1、公司治理层面存在的两个问题：一是治理层与经营层结构及分工存在问 题，经营层分工授权不明确，董事长兼任总经理，主要负责人权力过于集中，缺 乏有效的监督和制衡机制，致使公司董事会未能有效监控重大资金调动行为；二 是子公司治理结构存在问题，主要是全资子公司佛山顾地。

2、制度执行方面存在缺陷，需要进一步完善。公司与关联方的资金往来及 结算未完全按照《规范与关联方资金往来制度》规定执行，财务管理制度的执行 力度有待加强。

3、子公司财务缺乏有效监管。主要有两方面的问题：一是子公司治理结构 方面存在缺陷导致子公司的重大资金调动不透明、缺乏有效监督制衡；二是公司 对子公司的财务监管指导不够，子公司财务人员专业水平及管控能力与上市公司 的要求还有一定的差距。

4、公司内部审计工作存在缺陷，内审部门未能与董事会及审计委员会建立 有效沟通渠道，审计出的问题没能及时反馈给相关部门及人员，审计监督的作用 没有得到有效发挥。

三、整改措施

为杜绝资金占用的再次发生，提升上市公司的治理水平和管控能力，公司拟 采取以下整改措施：

1、继续优化公司治理结构

公司将按照现代企业制度及监管部门监管要求，进一步优化公司治理结构， 规范“三会”运作，做到各负其职，各负其责，到位不越位，充分发挥各自的功 能。针对公司治理结构方面的缺陷，公司将采取以下整改措施：

⑴完善董事会与经营层的制衡机制。现公司董事会缺少2 名董事，将在4 月9 日的临时股东大会上先补选增加1 名。公司董事长和总经理分设，董事长不 再兼任总经理，拟从外部聘请资深职业经理人担任公司总经理，全面负责经营层 面业务。董事会和董事长的职责回归到制定战略发展规划、重大决策和对经营层 进行监督、考核等方面，从治理层面为股份公司资金管控的安全、高效提供保障；

⑵调整佛山顾地人员安排，改组佛山顾地董事会。佛山顾地董事长由实际控

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制人以外的股份公司其他高管人员出任，佛山顾地董事会3 个席位中实际控制人 最多只保留一个代表席位；同时，加强佛山顾地管理层的独立性，选聘合格职业 经理人担任佛山顾地经营负责人。

整改责任人：林超群 战颖 张敦力 王占杰

整改时间：2015 年4 月10 日以前

2、主要责任人主动引咎辞职，严肃处理直接责任人

公司董事邱丽娟女士在控股股东资金占用过程中负有主要责任，邱丽娟女士 已充分认识到控股股东资金占用错误的严重性，主动引咎辞去公司董事及子公司 佛山顾地董事、董事长职务；就财务总监在资金占用发生过程中管理不到位的行 为，董事会决定对财务总监王汉华给予警告处分。

整改责任人：林超群 战颖 张敦力

整改时间：2015 年3 月31 日以前

3、加强财务管理制度的执行

2010 年以来，公司先后制定了《货币资金内部控制制度》、《财务管理手册》、 《规范与关联方资金往来制度》，对资金管理的分工与授权、实施与执行、监督 检查、关联方资金往来均有明确规定，资金管控制度本身比较健全，主要问题是 执行力度不够。

针对资金管控制度执行方面存在的问题，公司提出如下改进措施：

⑴、强化资金全面预算管理制度，对于货币资金收付，遵循严格的收付程序 和分级授权审批制度、职务分离制度。同时加强货币资金银行账户管理控制，对 各子公司银行账户进行全面清理，今后，股份公司及子公司需经股份公司财务总 监审核、总裁审批方可开立、使用和撤销银行账户。

⑵、加强资金收支两条线管理。充分发挥已搭建的“多银行资金管理系统” 的作用，对股份公司及子公司的资金分步实施收支两条线管理。股份公司及子公 司制订月度资金支出计划，严格按计划执行。

⑶、股份公司及各子公司财务经理实施定期轮岗制度。加强对财务经理的管 理和考核，财务经理薪酬由股份公司考核后决定。

⑷、进一步梳理、调整财务各岗位的分工和职责。设置专人，负责票据和付 款的审核，加强各公司往来账款的跟踪管理，对往来账款的账龄进行分析，对异 常往来账款进行排查，防止违规操作、损害公司利益的情况发生。

⑸、加强董事会对大额资金使用的监督、审批。每季度初经营层向董事会报 上季度资金使用报表，季末报下季度资金使用计划；如果有大额使用及计划变动， 按公司章程规定报董事会审批。

⑹、严肃财经纪律。公司将制定责任追责制度，按照“谁主管、谁负责”的 原则，责任到人，杜绝越权决策或者不履行内部决策程序的事情发生。

对不按资金管理程序违规操作的责任人员，坚决给予免职并依法追究相应的

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民事责任或刑事责任，鼓励财务人员向董事会、监事会举报纠正资金违规操作行 为。

整改责任人：林超群 王汉华

整改时间：结合公司的实际情况不断持续改善

4、充分发挥独立董事、监事会的监督作用，重视中介机构的改进建议

公司将继续为独立董事提供必要的工作环境，严格按照法律法规的要求，及 时向独立董事及监事会报告公司的生产经营情况，使独立董事及监事会能及时了 解公司运营状态，充分保障独立董事及监事会的知情权，监督权。对相关重大事 项，由独立董事发表独立意见，监事会发表监审意见。整改措施如下：

严格按照相关法律法规的要求，充分保障独立董事的知情权、参议公司重大 事情的话语权。充分发挥董事会各专门委员会的作用，依照监管规则依法依规召 开专门委员会会议，发挥独立董事对公司决策经营的监督制衡作用。

加强与年度审计机构及持续督导机构的沟通，接受中介机构的建议与监督， 对年审机构出具的管理建议书及持续督导机构出具的督导意见予以认真回应，积 极改进，认真落实。

整改责任人： 林超群 王宏林

整改时间：结合公司的实际情况不断持续改善

5、强化内部审计工作

针对内部审计工作中存在的问题，公司董事会将采取以下措施强化内部审计 工作：

⑴加强内部审计建设，完善、落实董事会审计委员会对内审部门负责人的考 核机制，畅通内审部门负责人与董事会审计委员会及其委员的沟通渠道，提升内 审部门的独立性，将内审部门真正建设成为直接对董事会审计委员会负责的职能 部门。

⑵为防止资金占用情况的再次发生，公司内审部门及财务部门将密切关注和 跟踪公司关联方资金往来的情况，从以下几个方面来完善相关制度进行落实：

①建立大额资金往来内审部门报备制度，确保每月一次核查公司与关联方之 间的资金往来明细；

②建立关联方资金支付防火墙制度，在法定决策程序及手续不齐备的情况下， 禁止对关联方支付任何资金；

③对相关业务部门大额资金使用进行动态跟踪分析与研判，对疑似关联方资 金往来事项及时向董事会审计委员会汇报并告知董事会秘书，督促经营层严格按 《规范与关联方资金往来制度》履行审批程序，调动使用资金，履行信息披露义 务。

今后，公司涉及关联方资金往来的业务，在履行审批程序之前必须到董事会 秘书处报备后方可审批支付。

整改责任人：林超群 张敦力 张振国 战颖

整改时间：结合公司的实际情况不断持续改善

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6、加强学习，提高公司管理层法律意识，恪守法律底线

今后，公司董事会办公室将定期收集与上市公司监管相关的法律法规和其他 法律法规，整理上市公司违规案例，汇编成册；组织公司董事、监事、高级管理 人员以及其他相关人员，特别是控股股东、实际控制人，采取自学与定期讨论的 方式进行学习提高。同时，公司拟采取“走出去，请进来”的方式，聘请监管部 门专家及中介机构专业人员对公司全体高管和相关管理人员进行每年两次以上 的证券法律法规专业知识的专题培训，以提升股份公司全体管理人员的法律意识。 此外，公司管理层将从本次事件中吸取经验教训，加强自律，恪守法律底线。 整改责任人：林超群 张振国

整改时间：结合公司的实际情况不断持续改善

综上，公司将以严谨、负责的态度做好本次控股股东占用资金的后续整改工 作，并依照法律法规的要求进一步建立完善公司治理结构并规范运作。公司将明 确股东大会、董事会、监事会、经营层职责，持续改善公司内部控制，规范运作， 杜绝资金占用的再次发生，真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露，切 实维护股东尤其是中小股东的利益。

四、监事会意见

公司监事会以监事会决议的形式对《关于控股股东资金占用的整改报告》发 表了意见：监事会认为，《关于控股股东资金占用的整改报告》符合公司的实际 情况，整改措施具体可行，责任落实到了具体人员。公司已经收回了全部占用资 金及利息，及时妥善处理了控股股东资金占用问题。通过持续整改，公司能够进 一步加强内部控制的建设，完善治理结构，有效防范类似事件再次发生,切实维 护公司股东尤其是中小股东的合法权益。

五、备查文件

• 1、公司第二届董事会第二十次会议决议；

• 2、公司第二届监事会第十二次会议决议；

• 3、深交所要求的其他文件。

特此公告。

顾地科技股份有限公司 董事会 2015 年3 月29 日

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