GOODY SCIENCE & TECHNOLOGY CO.,LTD. — Management Reports 2014

Mar 26, 2014

顾地科技股份有限公司 2013年度监事会工作报告

报告期内，公司监事会全体成员按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、 《监事会议事规则》等相关要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，依法独 立行使职权，对公司生产经营、重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员履 职情况进行监督，较好地保障了股东权益、公司利益和员工合法权益，促进了公 司规范运作。

一、 监事会会议召开情况及主要议案审议情况

报告期内，公司监事会共召开会议8次，会议情况如下：

（1）2013年2月28日召开第一届监事会第八次会议，审议通过了《2012年度 监事会工作报告》、《2012年度财务决算报告》、《2013年度财务预算报告》、 《2012年度利润分配方案》、《2012年年度报告全文及摘要》、《关于续聘公司 2013年度审计机构的议案》、《2012年度内部控制自我评价报告》、《2012年度 募集资金存放与实际使用情况的专项报告》等八个议案。

（2）2013年4月18日召开第一届监事会第九次会议，审议通过了《顾地科技 股份有限公司2013年第一季度报告》。

（3）2013年8月22日召开第一届监事会第十次会议，审议通过了《2013年半 年度报告全文及其摘要》。

（4）2013年8月30日召开第一届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于 监事会换届选举的议案》、《关于使用闲置募集资金投资理财产品的议案》等两 个议案。

（5）2013年9月23日召开第二届监事会第一次会议，选举赵侠女士为公司监 事会主席。

（6）2013年10月24日召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《顾地科 技股份有限公司2013年第三季度报告》。

（7）2013年11月4日召开第二届监事会第三次会议，审议并通过了《关于使 用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

（8）2013年12月6日召开第二届监事会第四次会议，审议并通过了《关于调 整部分募集资金投入产品类别的议案》、《关于募投项目延期达到预定可使用状

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态的议案》、《关于公司第二届监事会外部监事津贴的议案》等三个议案。 二、监事会履行职责情况

2013年度，为监督公司规范运作，保证公司经营决策的科学合理，并取得良 好的经济效益，公司监事会着重从以下几个方面加强监督，忠实地履行监督职能。 （一）经营活动监督

2013年度，监事会成员列席了11次公司董事会、出席了4次公司股东大会 对公司经营管理中的重大决策实施监督。对公司经营管理层执行股东大会决议、 董事会决议以及生产经营计划、重大投资方案、财务预决算方案等方面，监事会 适时审议有关报告了解公司经营管理活动的具体情况，并对此提出相应的意见和 建议。

（二）财务活动监督

检查公司经营和财务状况是监事会的工作重点，监事会首先督促公司进一步 完善财务管理制度和内控制度；其次要求公司财务部门定期提供报告和相关财务 资料，及时掌握公司财务活动现状；再者就是实施财务检查，不定期对公司财务 活动状况进行检查，根据国家相关法律、法规和政策，并结合本公司特点提出有 针对性的改进意见，促进公司财务管理水平的进一步提高。

（三）管理人员监督

为对公司董事、高级管理人员的职务行为进行有效的监督，监事会在履行日 常监督职能的同时，认真组织高级管理人员学习法律法规，增强公司高级管理层 的的法律意识，提高遵纪守法的自觉性，保证公司经营活动依法进行。

三、监事会对2013年度有关事项的意见

（一）公司依法运作情况

2013年度， 监事会认真履行职责， 参加了历次股东大会， 并列席了历次 董事会，对会议的召集、召开、表决程序、决议事项、董事会执行股东大会的情 况，以及公司2013年度依法运作情况进行监督。 监事会认为： 董事会会议能严 格按照法律、法规和规范性文件的要求召集、召开，决策程序合法，工作勤勉尽 职， 认真执行股东大会的各项决议； 公司建立了较为完善的内部控制制度， 能 够按照有关法律、 法规和规范性文件规范运作； 公司董事和高级管理人员履职 过程中没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

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（二）检查公司财务的情况

报告期内,监事会对公司的财务制度和财务状况进行了监督和检查，并作了 认真细致的审核。 监事会认为： 公司财务运作规范， 财务状况良好； 公司编 制2013年度财务报告，真实、客观地反映了公司2013年度各期的财务状况和经营 成果。

监事会亦认为，公司未来仍需进一步健全内控制度，加强内控制度执行力度。 （三）2013年半年度募集资金的存放和使用情况专项报告的审核确认意见

监事会对公司《2013 年半年度募集资金的存放和使用情况专项报告》进行 专项审核后认为：

公司募集资金的管理严格按照《公司募集资金管理制度》的规定和要求执行， 2013 年1-6 月份募集资金的存放和使用合规、合法，未发现违反相关法律、法 规及损害公司利益的行为。

（四）对外投资情况

监事会在对报告期内公司使用闲置募集资金购买银行理财产品进行详细、全 面的审核后认为：公司使用闲置募集资金购买银行理财产品符合《上市公司监管 指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《中小企业板信息披 露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关法律法规、规范性文件的规定，在 保证流动性和资金安全的前提下实施，有利于提高公司资金的使用效率，增加公 司资金收益，不会对公司经营造成不利影响，符合公司和全体股东的利益，不存 在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，同意公司使用不超过8000 万元人民币的闲置募集资金购买银行保本型理财产品。

（五）对使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金意见

监事会认为，本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项是为了提高 公司募集资金使用效率，节约财务费用。决策程序符合相关法律法规规定，不损 害公司及投资者的利益。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项不存 在变相改变募集资金用途的行为，且不影响募集资金投资项目的正常实施。监事 会同意公司使用5,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过6 个月。

（六）关联交易情况

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监事会对公司2013年度发生的关联交易进行了监督和核查。监事会认为： 报 告期内公司发生的少量关联交易， 符合公司经营的实际需要， 交易定价随行就 市，公允合理，决策程序合法合规，不存在损害公司和股东利益的情形。

（七）关于调整部分募集资金投入产品类别的意见

我们经核查后认为，公司本次拟调整部分募集资金投入产品类别的方案，未 改变募集资金投资项目的实施主体及实施地点，不影响募集资金项目的实施，符 合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害 股东利益的情形。公司根据项目的实际进展和产品市场需求的变化情况，调整不 首发募集资金部分投入产品类别，进一步改善优化公司产能结构，提升公司产品 毛利水平，符合公司项目建设的实际情况，有助于公司对项目建设进行科学安排 和调度。我们同意公司本次调整部分募集资金投入产品类别的方案。

（八）关于募投项目延期达到预定可使用状态的议案

我们经核查后认为，公司基于自身未来的发展，以及募集资金项目建设过程 中的实际情况，有计划地调整募集资金项目的建设周期，采取谨慎态度对项目达 到预定可使用状态日期进行了调整，未改变项目内容，不存在改变或变相改变募 集资金投向和其他损害股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益，调整后的 建设周期符合公司实际经营情况，现经公司董事会和监事会审议通过，其决策程 序符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定。我们同意公司本次关于 募投项目延期达到预定可使用状态的调整。

（九）对内部控制自我评价报告的意见

监事会认真审阅了 《公司2013年度内部控制自我评价报告》 。监事会认为: 公司现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合相关规范性文件的要 求，符合当前公司生产经营实际情况需要， 在公司经营管理的各个过程、 各个 关键环节中起到了较好的控制和风险防范作用。 公司董事会 《关于2013年度内 部控制自我评价报告》全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制的实际情 况，监事会对上述自评报告无异议。

（十）股东大会决议执行情况

公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督。监事会认为：公司董事 会2013年度能够认真执行股东大会的有关决议，未发现有损害股东利益的行为。

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四、2014年度监事会工作思路

2014年，公司面临着更有利的政策环境、更好的市场竞争地位，但是也需要 接受证监会和交易所更全面、更为严格的监管。公司监事会将严格按照《公司法》、 《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章 程》及《监事会议事规则》等法律法规及规章制度的要求，认真履行职责，做好 各项工作。 2014年监事会主要工作思路如下：

1.通过多种学习形式，“走出去，请进来”，一是组织监事到规范运作水平 高的上市公司实地考查学习经验，二是请进相关专家传授知识，提高监督检查理 论水平。同时，公司监事会成员将适应新形势新环境需要，加强法律、法规及规 章制度的学习，与时俱进，不断提高自身能力水平，强化日常监督检查工作。

2.强化对公司董事和高管人员的监督和检查，加强与内审部门及董事会各专 门委员会的沟通，完善公司规范治理的长效机制，促进公司的可持续发展。

3.加强对公司内部控制建设和重大事件执行情况的监督检查，跟踪监督募集 资金的使用和管理情况，督促公司董事会完善公司法人治理结构，规范运作，为 维护全体股东利益尤其是中小股东利益努力工作。

顾地科技股份有限公司监事会

2014年3月26日

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