GOODY SCIENCE & TECHNOLOGY CO.,LTD. — Management Reports 2014

Mar 26, 2014

顾地科技股份有限公司

2013 年度董事会工作报告

一、董事会日常工作情况

（一）报告期内董事会的会议情况

报告期内，公司董事会共召开了 11 次会议，具体情况如下：

（1）2013 年1 月21 日召开第一届董事会第十八次会议，会议审议并通过了 《顾地科技股份有限公司董事会审计委员会年报工作规程》、《顾地科技股份有限 公司年报信息披露重大差错责任追究制度》、《关于聘任内审部门负责人的议案》 等。

（2）2013 年 2 月 28 日召开第一届董事会第十九次会议，会议审议并通过 了《2012 年度总经理工作报告》、《2012 年度董事会工作报告》、《2012 年度财务 决算报告》、《2013 年度财务预算报告》、《2012 年度利润分配预案》、《2012 年度 报告全文及摘要》、《关于续聘公司 2013 年度审计机构的议案》、《2012 年度内部 控制自我评价报告》、《公司内部控制规则落实自查表》、《2012 年度募集资金存 放与使用情况的专项报告》、《关于召开顾地科技股份有限公司 2012 年年度股东 大会的议案》等。

（3）2013 年 4 月 18 日召开第一届董事会第二十次会议，会议审议并通过 了《关于受让甘肃顾地塑胶有限公司股权的议案》、《2013 年第一季度报告》、《关 于修订<董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度>的议案》 等。

（4）2013 年 7 月 27 日召开第一届董事会第二十一次会议，会议审议并通 过了《关于对控股子公司马鞍山顾地塑胶有限公司增资的议案》、《关于控股子公 司甘肃顾地塑胶有限公司增加产能的议案》、《关于聘任子公司总经理的议案》、 《关于<顾地科技关键业务管控手册（试行）>的议案》等。

（5）2013 年 8 月 22 日召开第一届董事会第二十二次会议，会议审议并通 过了《顾地科技股份有限公司 2013 年半年度报告全文及其摘要》、《顾地科技股 份有限公司 2013 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》等。

（6）2013 年 8 月 30 日召开第一届董事会第二十三次会议，会议审议并通 过了《关于提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于提名第二届董事

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会独立董事候选人的议案》、《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议 案》、《关于顾地科技董事监事及高级管理人员薪酬管理制度的议案》、《关于召开 公司 2013 年第一次临时股东大会的议案》等。

（7）2013 年 9 月 23 日召开第二届董事会第一次会议，会议审议并通过了 《关于选举公司第二届董事会董事长的议案》、《关于选举公司第二届董事会各专 门委员会成员的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》、《关于修改公司章 程的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会议事规 则>的议案》、《关于召开公司 2013 年第二次临时股东大会的议案》。

（8）2013 年 10 月 24 日召开第二届董事会第二次会议，会议审议并通过了 《2013 年第三季度报告》、《关于收购控股子公司河南顾地塑胶有限公司股权的 议案》、《关于向银行申请综合授信额度的议案》等。

（9）2013 年 11 月 4 日召开第二届董事会第三次会议，会议审议并通过了 《关于用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于为甘肃顾地塑胶有 限公司申请银行授信额度提供担保的议案》等。 （10）2013 年 12 月 6 日召开第二届董事会第四次会议，会议审议并通过了 《关于调整部分募集资金投入产品类别的议案》、《关于募集资金延期达到预定可 使用状态的议案》、《关于变更公司注册地址及修改公司章程的议案》、《关于公司 第二届外部董事、独立董事津贴的议案》、《关于召开 2013 年第三次临时股东大 会的议案》等。

（11）2013 年 12 月 30 日召开第二届董事会第五次会议，会议审议并通过 了《关于向中信银行股份有限公司鄂州支行申请 40000 万元银行综合授信额度的 议案》。

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司董事会根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和 《公司章程》的规定，认真执行股东大会决议，具体执行情况如下： 1、组织完成 2012 年年度股东大会授权完成的相关工作。

公司 2012 年年度股东大会于 2013 年 3 月 25 日召开，该次大会授权公司经 营管理层在 2012 年年度利润分配及资本公积转增股本预案实施完成后，相应修 改公司章程有关条款，并办理变更注册资本、修改公司章程有关条款的报批、工

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商变更登记等相关事宜。2013 年 6 月 25 日，公司实施了 2012 年年度利润分配 及资本公积转增股本预案实施后的工商变更登记工作，取得湖北省鄂州市工商行 政管理局换发的《企业法人营业执照》。

2、组织实施 2013 年临时股东大会授权的相关工作。

公司第二届董事会第一次会议审议通过《顾地科技股份有限公司章程》及《章 程修正案》。公司 2013 年第二次临时股东大会于 2013 年 10 月 12 日召开，该次 大会授权公司办理与上述《公司章程》修改有关的工商变更登记事宜。

公司第二届董事会第四次会议审议通过公司注册地址变更、《顾地科技股份 有限公司章程》及《章程修正案》。

公司 2013 年第三次临时股东大会于 2013 年 12 月 25 日召开，该次大会授权 公司办理与上述《公司章程》修改有关的工商变更登记事宜。

截止 2013 年 12 月 31 日，公司已向湖北省商务厅及鄂州市工商行政管理局 递交了变更登记的相关申请文件。

二、报告期内公司经营情况及董事会主要工作回顾

2013 年，世界经济继续处于政策刺激下的脆弱复苏阶段，总体形势相对稳 定，但继续向下滑行，维持着“弱增长”格局。国际货币基金组织（IMF）预计， 2013 年世界经济将仅增长 2.9%，为金融危机后的最低水平。与此同时，主要新 兴经济体结构性调整艰难，加上资金流入减少，金融市场大幅震荡，经济增速远 低于过去的增长水平。IMF 预计，2013 年新兴经济体和发展中国家整体经济增 速预计为 4.5%，低于上年 0.4 个百分点。根据国家统计局 2014 年 1 月 20 日发布 数据，2013 年中国国内生产总值按可比价格计算比上年增长 7.7%，增速与上年 持平。

通观 2013 年，房地产调控形式持续严峻、劳动力成本持续上涨、市场银根 吃紧，市场竞争日趋激烈。 面对复杂的经营环境，公司董事会广泛听取各方意 见，加强内部控制建设，规范运作，进一步完善法人治理结构、注重人才梯队培 育及企业文化建设、着力推动募投项目建设， 各项工作有序推进，公司市场规 模稳步扩展。

报告期公司实现营业收入 176,355.58 万元，同比上年增长 16.87 %；归属上 市公司股东的净利润 9,233.33 万元，同比减少 18.43%。

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2013 年度，公司董事会重点开展了以下工作：

1.进一步规范公司法人治理结构，董事会换届选举如期进行，完成了经营班 子的新老交替。

报告期内，公司董事会充分发挥各专业委员会职能，在促进公司完善法人治 理结构、加强制度建设方面积极建言献策，推动公司规范运作。9 月份，董事会 完成了换届选举工作，随后公司根据股东大会和董事会决议，调整了经营层领导 班子，补充了新的血液，为公司今后的发展提供了强有力的组织保障。

2.ORACLE ERP 信息系统一期工程全面上线，公司管理信息化建设初上台 阶。

2013 年 6 月，ORACLE ERP 信息系统一期工程在股份公司本部、重庆顾 地、佛山顾地三地全面上线，公司管理信息化建设初上台阶。

3.继续加大技术研发及新产品开发力度，五类新产品成功进入应用领域。

2013 年，公司高度重视技术创新，重视研发投入。全年共申请 31 项专利， 其中发明专利 9 个，实用新型专利 20 个，外观设计 2 个。年内公司在国内各专 业杂志发表论文共计 14 篇。截止 2013 年年底，公司（含子公司）持有各项专利 59 项，其中发明专利 6 项，实用新型及外观设计专利 53 项；同时，公司加大了 新产品、新技术的应用推广，以埋地用高模量聚丙烯(PP-HM)双壁波纹管材、高 模量聚丙烯缠绕结构壁管材、GD 型漩流特殊单立管（PHSP）排水系统、顾地同 层排水系统、新型钢带增强聚乙烯 PE 螺旋波纹管（G-MRP）等五种应用了公司 多项专利技术及非专利技术的新产品相继进入应用领域，为公司后续发展提供了 有力保障。其中，埋地用高模量聚丙烯(PP-HM)双壁波纹管材、高模量聚丙烯缠 绕结构壁管材、新型钢带增强 PE 螺旋波纹管（G-MRP）三种产品获得了住建部 《建筑行业科技成果评估证书》。

4.适应市场变化，调整募投资金产品投向。

2012 年至 2013 年，国务院、住建部陆续发布了多项政策文件，为塑胶管道 行业未来发展指明了发展方向，同时也对行业内技术进步与产品升级提出了更高 的要求。为适应管道行业市场发展，更合理地使用募集资金，提升募集资金使用 效益，并迅速将新产品、新技术转化为生产力，公司适时调整了资金产品投入类 别，适当减少了传统产品的募集资金投入规模，相应增加了新产品及新型市政产

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品的投入。募投资金产品投向的调整有利于公司产品结构的提升，减少公司未来 对房地产领域市场的依赖。

5．对公司重要业务流程进行优化，固化流程改进成果。2013 年公司董事会 制定了《关键业务管控手册》，在公司本部及子公司对重要业务流程进行梳理优 化，实施严格分授权制度，强化规范管理。

• 6.强化审计监督职能，规范公司经营行为。

2013 年，是公司内部审计工作得到进一步强化的一年。公司审计部先后对 母公司及七家子公司进行了较为全面的财务收支审计、基建工程专项审计及离任 审计，对规范公司经营行为起到了防微杜渐的作用。

三、对公司未来发展的展望

2014 年，国内经济形势依然错综复杂，全球经济格局深度调整，我国宏观 经济深层次矛盾凸显，正处于结构调整阵痛期、增长速度换挡期，经济下行压力 依然较大。微观层面看，产能过剩矛盾突出，资源环境约束明显强化；企业生产 经营困难问题短期内难以明显缓解，劳动力成本持续上升，融资难、融资贵等问 题日益突显。同时要看到，机会与挑战并存。2014 年是贯彻落实党的十八大三 中全会精神，全面深化改革的第一年，工业化、城镇化持续推进，区域发展回旋 余地大。

企业层面看，2014 年是公司完成推进募投项目，整合新增产能，确保完成 公司制定目标的关键时期，也是较为困难的时期，面对复杂多变的内外部形势和 变化的市场，公司要冷静思考，科学决策，及时把握市场动态，加快新产品推广 和结构调整，盘活存量资产，稳定员工队伍，继续促进改革和创新，挖掘自身增 长潜力，推动产业转型升级，推进公司良性发展。

2014 年公司的总体经营目标是：销售收入 21.5 亿元（不含税），销售成本 16.46 亿元。围绕年度经营目标，公司董事会将重点抓好以下几方面工作：

1．进一步推动内部控制建设。

2014 年将继续推进股份公司范围内的内部控制建设，加强对重点风险领域 的内控检查，进一步完善内部控制制度，落实内控制度执行，强化内部控制监督 检查机制，促进公司的可持续发展。

• 2．全面实施 Oracle ERP 系统，实施 ERP 二期及 OA 办公系统，继续推进管

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理信息化建设。

计划本年度内，将 Oracle ERP 系统在所有生产基地推广，在股份公司范围 内，全面实施 OA 办公系统。管理信息化年度目标为：

①．以 ERP 系统为核心，加强客户管理(CRM)系统和供应链管理(SCM)系统 的信息化建设，并通过信息集成整合应用系统，在业务层面最大限度的实现信息 共享，为支持集团各项业务快速、稳健发展，加强整个产业链的协同互动，提供 技术支持；

②．实现流程统一、数据流的准确、规范，管理的统一；

③．建立股份协同办公平台，实现无纸化办公，规范办公管理流程，提高管 理效率。

3．重视研发投入,优化研发体系管理。

加大研发费用投入，建立以市场驱动的产品开发理念，转变研发体制，建立 行之有效的激励机制，形成“生产一代、研发一代、构思一代”的产品梯队开发模 式，借助“博士后工作站”和“院士工作站”整合社会资源，强化研发力度，争取在 年内有较大课题突破。

4．加强股份公司统一管理，强化板块管理。

在完善公司子公司法人治理的同时，强化股份公司业务板块管理，在管理和 技术方面加强股份公司各职能部门对子公司的指导和服务，实现母子公司在品 牌、营销、采购、财务、生产及人力资源等方面的一体化管理与运作，降低运营 成本，发挥协同效应。

5、重视产品结构的调整，着力新产品市场推广。

公司新产品具有技术领先、性能优异、性价比高等优势。为带动公司产品升 级，提升综合毛利率水平，2014 年，公司将加大新产品的市场宣传及营销推广， 力争新产品销售占比突破 15%。

• 6．加强团队建设和企业文化建设，重视人才培养与人才引进。

根据股份公司发展目标的要求，打造一支符合公司长远发展要求的高层经营 团队和子公司经营团队；加强企业文化建设，为员工营造一个良好的生产生活环 境、良好的职业成长空间，确保各方面的人才能“引得进、干得好、留得下”；注 重从现有员工队伍中培养各方面的管理人才和技术人才；坚定不移的实施“能者

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上、庸者下”的竞争机制，加快建立人才梯队建设，为企业健康发展储备力量。 各位董事，2014 年是公司向“百年顾地 百亿顾地”战略目标迈进的关键年 份，注定是不平凡的一年，是奋进之年、发展之年。可以预料，我们的工作要求 会更高，担子更重，责任更大，使命也更光荣。让我们携起手来，齐心协力，通 力合作，共创顾地科技美好未来。

顾地科技股份有限公司 董事会 二○一四年三月二十六日

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