GOODY SCIENCE & TECHNOLOGY CO.,LTD. — Major Shareholding Notification 2015

Mar 16, 2015

顾地科技股份有限公司简式权益变动报告书

顾地科技股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：顾地科技股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：顾地科技

股票代码：002694

信息披露义务人：杭州德力西集团有限公司

住所：杭州市西湖区学院路28 号

通讯地址：杭州市西湖区转塘街道转塘科技经济区块8 号

权益变动性质：股份增加

签署日期：2015 年3 月13 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

• 1 -

顾地科技股份有限公司简式权益变动报告书

信息披露义务人声明

一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发 布的《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 15 号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编写；

二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反 信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本 报告书已全面披露了信息披露义务人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行 动人）在顾地科技股份有限公司（以下简称“顾地科技”）中拥有权益的股份变 动情况。

截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务 人没有通过任何其他方式增加或减少其在顾地科技中拥有权益的股份；

四、本次权益变动是基于信息披露义务人与广东顾地科技有限公司（以下简 称“顾地科技”）签订的《股份转让协议》，顾地科技在限售期届满后信息披露人 转让交割其所持有的顾地科技30,000,000 股股份。

本次权益变动后，信息披露义务人持有顾地科技的股份比例将由0%增加至 8.68%。

五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人 外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出 任何解释或者说明。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

• 2 -

顾地科技股份有限公司简式权益变动报告书

目 录 第一节 释义 ................................................... - 4 - 第二节 信息披露义务人介绍 ...................................... - 5 - 第三节 信息披露义务人权益变动目的 .............................. - 7 - 第四节 权益变动方式 ............................................ - 8 - 第五节 前6 个月内买卖上市公司交易股份情况 ...................... - 9 - 第六节 其他重大事项 ............................................ - 9 - 第七节 备查文件 ............................................... - 10 - 附表： ........................................................ - 11 -

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

• 3 -

顾地科技股份有限公司简式权益变动报告书

第一节 释义

本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

本报告书	指	《顾地科技股份有限公司简式权益变动报告书》
信息披露义务人、杭州德力 西	指	杭州德力西集团有限公司
上市公司、顾地科技	指	顾地科技股份有限公司
本次权益变动	指	广东顾地在限售期届满后，向杭州德力西转让交割 其持有的顾地科技30,000,000 股股份，交易后杭 州德力西持有广东顾地8.68%股份
《股份转让协议》	指	广东顾地与杭州德力西签订的《顾地科技股份有限 公司股份转让协议》
证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《15 号准则》	指	《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》
元/万元	指	人民币元/万元

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

• 4 -

顾地科技股份有限公司简式权益变动报告书

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

• 1、公司名称：杭州德力西集团有限公司

• 2、公司法定代表人：包秀杰

• 3、公司注册地址：杭州市西湖区学院路28 号

• 4、注册资本：8000 万元人民币

• 5、公司法人营业执照注册号：330106000162957

• 6、企业类型：有限责任公司（法人独资）

7、经营范围：制造、加工：电工、电器、电子自动化产品（在许可证有效 期内方可经营）。服务：设计、安装、调式（限现场）：电器机械及器材，仪 器仪表，电子自动化产品，智能家居系统、变频技术、照明技术、汽车尾气 净化技术的技术开发、技术咨询、技术服务，文化创意策划；批发、零售： 电器机械及器材，仪器仪表，电子自动化产品，照明产品；货物进出口（国 家法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可证 后方可经营）。

• 8、经营期限：2005 年 12 月 28 日至 2055 年 12 月 27 日

• 9、税务登记证号码：330100782377856

10、通讯地址：杭州市西湖区转塘街道转塘科技经济区块8 号

• 11、联系电话：0571-87761125

• 12、股东名称：德力西集团有限公司100%

二、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况

姓名	性别	任职	国籍	长期居住地	其他国家或地区居留权	其他公司兼职情况
包秀杰	男	董事长	中国	杭州	无	德力西集团执行副 总裁、德长环保股份 有限公司董事
包秀东	男	董事	中国	杭州	无	德力西集团监事
吴成文	男	董事	中国	上海	澳大利亚	德力西集团董事、德 长环保股份有限公

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

• 5 -

顾地科技股份有限公司简式权益变动报告书

						司监事、上海德力西 集团有限公司董事
王非	男	经理	中国	广东	无	广东德力光电有限 公司总经理
周乐微	女	监事	中国	杭州	无

三、截止本报告书签署之日，信息披露义务人没有在境内或境外其他上市公 司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

• 6 -

顾地科技股份有限公司简式权益变动报告书

第三节 信息披露义务人权益变动目的

一、本次权益变动目的

杭州德力西看好顾地科技未来发展，拟通过协议受让顾地科技上述股份，力 争发挥股东作用，通过有效方式提升上市公司资产质量，促进公司股东利益的最 大化，获取股票增值收益。

二、未来12个月内继续增持的计划

截至本报告书出具之日，信息披露义务人尚无在未来12 个月内继续增持顾 地科技股份的具体计划;

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

• 7 -

顾地科技股份有限公司简式权益变动报告书

第四节 权益变动方式

一、权益变动方式

信息披露义务人于2015 年3 月13 日协议受让顾地科技股份30,000,000 股， 协议受让价8.0 元/股。

本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的顾地科技股份30,000,000 股， 占顾地科技已发行总股份的8.68%。信息披露义务人拥有权益的顾地科技股份达 到5%以上。

二、权益变动的具体情况

股东名称	变动前	变动前	变动后	变动后
	数量(股)	占顾地科技发行股 份总额的比例	数量（股）	占顾地科技发行 股份总额的比例
杭州德力西集 团有限公司	0	0%	30,000,000	8.68%

三 、信息披露义务人本次权益变动方式

信息披露义务人本次权益变动拟通过协议转让的方式进行。2015 年【3】月

• 【13】日，广东顾地分别与杭州德力西、重庆涌瑞签订了《股份转让协议》，其 主要内容如下：

（一）广东顾地与杭州德力西签订的《股份转让协议》

1. 协议转让双方

转让方：广东顾地塑胶有限公司

受让方：杭州德力西集团有限公司

2. 标的股份

广东顾地自愿将其持有的顾地科技30,000,000 股有限售条件股份（约占顾

地科技股份总数的8.68%）及其附属权益，在标的股份限售期届满后转让交割给 杭州德力西。

3. 转让价款

标的股份的转让价格为8.0 元/股，转让价款共计24,000 万元。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

• 8 -

顾地科技股份有限公司简式权益变动报告书

4. 支付对价

现金

5. 付款安排

标的股份限售期届满后，双方向深圳证券交易所申请确认本次股份转让前， 杭州德力西或其指定的第三方应将全部转让价款24,000 万元支付给广东顾地； 其中，12,960 万元应直接支付至广东顾地指定的银行账户，剩余11,040 万元应 于标的股份所质押担保的借款或债务到期前、且在标的股份限售期届满之日起5 个工作日内支付至双方设立的共管账户。

1. 协议生效时间

协议经各方法定代表人或授权代表签字或者加盖公章后生效。

1. 标的股份交割

在标的股份限售期届满后三个工作日内开始办理转让交割标的股份的手续。 四、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份存在权利限制情况 信息披露义务人所拥有权益的顾地科技股份为限售股，且该限售股已被质 押。

第五节 前6个月内买卖上市公司交易股份情况

除上述情况之外，在本报告书签署日前6 个月内，信息披露义务人不存在买 卖顾地科技股票的情况。

第六节 其他重大事项

一、截止本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动 的相关信息进行了如实披露，不存在对本报告书内容产生误解而必须披露的其他 重大信息。

二、信息披露义务人声明：

1、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、信息披露义务人承诺其所拥有权益的顾地科技股份在交割前不支付相应 价款。

3、本次股份转让不存在其他附加条件，协议双方就股份表决权的行使不存 在其他安排，出让人在该上市公司中拥有权益的其他股份不存在其他安排。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

• 9 -

顾地科技股份有限公司简式权益变动报告书

第七节 备查文件

• 1、信息披露义务人的营业执照复印件；

• 2、信息披露义务人的主要负责人名单及身份证明文件。

• 3、《顾地科技股份有限公司股份转让协议》

==> picture [419 x 62] intentionally omitted <==

信息披露义务人（如为法人或其他组织）名称（签章）：

杭州德力西集团有限公司

==> picture [419 x 92] intentionally omitted <==

法定代表人（签章）：包秀杰

==> picture [419 x 61] intentionally omitted <==

签署日期：2015 年3 月13 日

==> picture [419 x 226] intentionally omitted <==

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

• 10 -

顾地科技股份有限公司简式权益变动报告书

附表：

简式权益变动报告书

基本情况	基本情况	基本情况	基本情况	基本情况
上市公司名称	顾地科技股份有限公司		上市公 司所在 地	深圳
股票简称	顾地科技		股票代 码	002694
信息披露义务 人名称	杭州德力西集团有限公司		信息披 露义务 人注册 地	杭州
拥有权益的股 份数量变化	增加减少 □ 不变，但持股 人发生变化 □		有无一 致行动 人	有 □ 无
信息披露义务 人是否为上市 公司第一大股 东	是 □ 否		信息披 露义务 人是否 为上市 公司实 际控制 人	是 □ 否
权益变动方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让国有股行政划转 或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新 股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其 他 □ （请注明）
信息披露义务 人披露前拥有 权益的股份数 量及占上市公 司已发行股份 比例	持股数量：0 股 持股比 例： 0%
本次权益变动 后，信息披露义 务人拥有权益 的股份数量及 变动比例	变动数量	：30,000,000 股 变动比例：8.68%
信息披露义务 人是否拟于未	是 □ 否 □ 截至本报告书出具之日，信息披露义务人尚无在未来12 个月内继续增持顾地

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

• 11 -

顾地科技股份有限公司简式权益变动报告书

来12 个月内继 续增持	科技股份的具体计划。
信息披露义务 人在此前6 个月 是否在二级市 场买卖该上市 公司股票	是 □ 否
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说 明：
控股股东或实 际控制人减持 时是否存在侵 害上市公司和 股东权益的问 题	是 □ 否
控股股东或实 际控制人减持 时是否存在未 清偿其对公司 的负债，未解除 公司为其负债 提供的担保，或 者损害公司利 益的其他情形	是 □ 否 （如是，请注明具体情况）
本次权益变动 是否需取得批 准	是 □ 否
是否已得到批 准	是 □ 否

填表说明：

• 1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备

注予以说明；

• 2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

• 3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

• 4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中

• 一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

==> picture [419 x 46] intentionally omitted <==

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

• 12 -

顾地科技股份有限公司简式权益变动报告书

==> picture [419 x 68] intentionally omitted <==

信息披露义务人（如为法人或其他组织）名称（签章）：

杭州德力西集团有限公司

==> picture [419 x 91] intentionally omitted <==

法定代表人（签章）：包秀杰

==> picture [419 x 91] intentionally omitted <==

签署日期：2015 年3 月13 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

• 13 -