GOODY SCIENCE & TECHNOLOGY CO.,LTD. — Major Shareholding Notification 2015

Mar 16, 2015

证券代码：002694 股票简称：顾地科技 公告编号：【2015-023】

顾地科技股份有限公司

关于控股股东转让公司股份的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

因控股股东广东顾地塑胶有限公司（以下简称“广东顾地”或“控股股东”） 占用公司资金，顾地科技股份有限公司（以下简称“顾地科技”或“公司”）于 2014 年12 月30 日向深圳证券交易所申请公司股票停牌。经公司自查，截止2014 年12 月31 日，公司控股股东占用资金共计157,210,573.25 元，2015 年 1 月 28 日，控股股东全额归还了占用资金本息164,514,818.25 元。

2015 年 3 月 13 日，公司收到控股股东的通知。广东顾地通过协议的方 式转让其持有的部分公司股份，现将有关情况提示如下：

一、持股情况概述

截止本公告日，广东顾地为公司的控股股东，持有公司有限售条件流通股份 142,426,800 股，占公司总股份的41.21%。广东顾地在公司首次公开发行股份并 上市时承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本 人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本 人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。该股份锁定承诺将于 2015 年8 月15 日到期。

二、股份变动计划

1、转让方：广东顾地塑胶有限公司；

2、转让目的：改善广东顾地及其关联方的财务状况，补充广东顾地及其关 联方的流动资金，提升其盈利能力和抗风险能力。同时，广东顾地希望通过出售 股份，引进对顾地科技未来业务发展有所助益的股东；

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• 3、转让交割时间：自 2015 年8 月 15 日以后；

• 4、转让比例：根据相关协议的安排，在上述时间点后转让股份的比例为

• 28.93%；

• 5、转让方式：协议方式 ；

• 6、转让价格：8.00 元/股；

• 7、受让方：重庆涌瑞股权投资有限公司（以下简称“重庆涌瑞”）、杭州德

• 力西集团有限公司（以下简称“杭州德力西”）、邢建亚。

本次股份协议转让前后公司股份变动情况表

股东名称	变动前	变动前	变动后	变动后
	数量（万股）	比例（%）	数量（万股）	比例（%）
广东顾地	14242.68	41.21	4242.68	12.28
重庆涌瑞	0.00	0.00	4000.00	11.57
杭州德力西	0.00	0.00	3000.00	8.68
邢建亚	0.00	0.00	3000.00	8.68

三、其他相关说明

1、广东顾地本次转让公司股份未违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指 引》等相关法律法规、业务规则的规定, 也不违反广东顾地作出的股份限售承诺。

2、本次股份转让实际交割后，广东顾地仍为顾地科技第一大股东。未来12 个月内，转让方广东顾地尚无明确的增持或减持计划，但是，基于自身的资金需 求等情况，广东顾地可能继续减少其持有的顾地科技股份。受让方杭州德力西尚 无在未来12 个月内继续增持顾地科技股份的具体计划；受让方重庆涌瑞不排除 在未来12 个月内继续增持其持有的上市公司权益的可能性；受让方邢建亚不排 除在未来12 个月内继续增持其持有的上市公司权益的可能性。

3、根据重庆涌瑞、杭州德力西、邢建亚分别出具的承诺函，上述三者之间 不存在法律法规规定的任何关联关系，也不存在一致行动协议或安排。

4、公司将按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》及《深圳证券交易所

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中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规章、业务规则的规定 履行信息披露义务。

5、2015 年3 月13 日，广东顾地分别与重庆涌瑞、杭州德力西、邢建亚签 订的《关于顾地科技股份有限公司股份转让相关事宜的承诺函》，承诺如下：

• 1) 在标的股份限售期届满前，转让方与受让方不进行股份转让价款的支付；

• 2) 在标的股份限售期届满前，转让方与受让方不办理标的股份的交割；

• 3) 在标的股份转让过户完成前，广东顾地将继续持有标的股份并独自行使相关 股东权利，不将相关股份的提案权、表决权等权利委托给受让方行使。

四、备查文件

• 1、广东顾地塑胶有限公司分别与重庆涌瑞股权投资有限公司、杭州德力西集 团有限公司、邢建亚签订的《股权转让协议》；

• 2、广东顾地塑胶有限公司、重庆涌瑞股权投资有限公司、杭州德力西集团有 限公司、邢建亚分别出具的《简式权益变动报告书》；

• 3、重庆涌瑞股权投资有限公司、杭州德力西集团有限公司、邢建亚分别签署 的非一致行动人《承诺函》；

4、广东顾地塑胶有限公司分别与重庆涌瑞股权投资有限公司、杭州德力西集 团有限公司、邢建亚签署的《关于顾地科技股份有限公司股份转让相关事宜的承 诺函》；

5、上海市锦天城律师事务所关于广东顾地塑胶有限公司分别与杭州德力西集 团有限公司、重庆涌瑞股权投资有限公司等所签署《股份转让协议》之合法性的 法律意见书。

特此公告。

顾地科技股份有限公司

董事会

2015 年 3 月 16 日

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