GOODY SCIENCE & TECHNOLOGY CO.,LTD. — Governance Information 2017

Jun 23, 2017

证券代码：002694 证券简称：顾地科技 公告编号：【2017-050】

顾地科技股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

顾地科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 6 月 23 日召开第 三届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订<顾地科技股份有限公司章程> 的议案》。公司根据中国证监会《上市公司章程指引（2016 年修订）》等规定， 结合公司的实际情况，对《公司章程》的部分条款进行修订，具体修订内容如下：

修订前的公司章程 修订后的公司章程

第一百五十七条 公司利润分配政策的基本原 则：

第一百五十七条 公司股东大会对利润分 配方案作出决议后，公司董事会须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利（或股份） 的派发事项。

第一百五十八条 公司利润分配政策为： （一）利润分配原则：公司实行连续、稳 定的利润分配政策，公司的利润分配应重 视对股东的合理投资回报并兼顾公司的 可持续发展。 （二）利润分配形式：公司可以采用现 金、股票或者法律、法规允许的其他方式 分配利润。当累计未分配利润超过公司股

（一） 公司充分考虑对投资者的回报，每年按 当年实现可供股东分配利润的规定比例向股东 分配股利；

（二） 公司的利润分配政策保持连续性和稳定 性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体 利益及公司的可持续发展；

（三） 公司优先采用现金分红的利润分配方式。 第一百五十八条 公司利润分配具体政策如下： （一） 利润分配的形式：公司采用现金、股票 或者现金与股票相结合的方式分配股利。在满足 公司章程规定的现金分红条件下，公司将优先采 用现金分红的方式进行利润分配。采用股票股利 进行利润分配时，公司应当充分考虑公司成长 性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （二） 公司现金分红的具体条件和比例：

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本总额的100%时，公司可分配股票股利。 （三）现金分红比例： 顾地科技股份有 限公司章程 公司每年以现金形式分配 的利润不少于当年实现的可供分配利润 的15%。公司可以根据盈利状况进行中期 现金分红。 （四）利润分配的决策程序：董事会审议 通过利润分配的预案后，应当及时将预案 抄送监事会，并按照章 程规定的程序将 预案提交股东大会审议。董事会未作出现 金利润分配预案的，应当在定期报告中披 露未分红的原因、未用于分红的资金留存 公司的用途，独立董 事应对此发表独立 意见。 （五）利润分配政策的调整：公司因外部 经营环境或自身生产经营状况需要调整 利润分配政策的，公司应 广泛征求独立 董事、监事、公众股东的意见。新的利润 分配政策应符合法律、法规、规范性文件 及中国证券监督管理委员会和深圳证券 交易所的相关规定，并应 经董事会审议 后提交股东大会表决通过。在股东大会表 决时，应安排网络投票。

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利 润为正的情况下，采取现金方式分配股利。每年 以现金方式分配的利润不少于当年可供股东分 配利润的百分之十五。 董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶 段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资 金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司 章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分 配中所占比例最低应达到80%； 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分 配中所占比例最低应达到40%； 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分 配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排 的，可以按照前项规定处理。 （三） 公司发放股票股利的具体条件： 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票 价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利 于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现 金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 （四）利润分配时间间隔：在符合分红条件的情 况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公 司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求情 况提议公司进行中期分红。

新增“修订后条款” (此条款后序号相应调

（新增）第一百五十九条 公司利润分配方案的

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整)	审议程序： （一） 公司的利润分配方案由公司管理层拟定 后提交公司董事会、监事会审议。董事会应就利 润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事应 当对利润分配方案明确发表意见。独立董事可以 征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提 交董事会审议。利润分配方案经董事会审议通过 和监事会审核同意后，提交至股东大会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东 进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉 求，及时答复中小股东关心的问题。 （二） 公司因前述第一百五十八条规定的特殊 情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金 分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预 计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发 表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体 上予以披露。
新增“修订后条款” (此条款后序号相应调 整)	（新增）第一百六十条 公司利润分配方案的实 施： 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事 会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股 份）的派发事项。
新增“修订后条款” (此条款后序号相应调 整)	（新增）第一百六十一条 公司利润分配政策的 变更： 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政 策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。 当确有必要对公司章程确定的现金分红政策进 行调整时，例如遇到战争、自然灾害等不可抗力、

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或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营 造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变 化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论 述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经 董事会审议通过且独立董事发表独立意见后，提 交股东大会特别决议通过。在股东大会对利润分 配政策调整方案进行审议前，公司应通过多种渠 道听取股东的意见和诉求。

《公司章程》其他条款保持不变， 本次修订尚需提交公司股东大会审议。 特此公告。

顾地科技股份有限公司

董 事 会

2017 年 6 月 23 日

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