GOODY SCIENCE & TECHNOLOGY CO.,LTD. — Governance Information 2016

Nov 22, 2016

2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法

顾地科技股份有限公司

顾地科技股份有限公司

2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法

为促进顾地科技股份有限公司（以下简称“顾地科技”或“公司”或“本公司”） 建立健全激励与约束相结合的中长期激励机制，完善公司法人治理结构，充分调动 公司体育赛事业务板块员工的积极性，创造公司未来的业绩增量，保证公司限制性 股票激励计划的实施，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办 法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《顾地科技股份有限公司2016年 限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）的规定，特制定《2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“本办法”）。

一、考核目的

进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证本激励计 划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，充分调动公司体育赛事业务 板块员工的积极性，创造公司未来的业绩增量，进而确保公司发展战略和经营目标 的实现。

二、考核原则

考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业 绩进行评价，以实现本激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高公 司整体业绩，实现公司与全体股东利益最大化。

三、考核范围

本办法适用于本激励计划所确定的所有激励对象，包括但不限于公司董事、控 股子公司体育赛事公司中高层管理人员及核心技术（业务）骨干，具体如下：

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2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法

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姓名	职务	获授的限制性股票 数量 （万股）	获授限制性股票 授予总量的 比例 （%）	获授限制性股票 占目前总股本的 比例（%）
一、董事高管人员
熊毅	董事	311.04	11.25%	0.9%
二、控股子公司体育赛事 公司中高层管理人员、核 心技术/业务人员（共计 30 人）		2,453.76	88.75%	7.1%
合计（31 人）		2,764.8	100%	8%

四、考核机构

公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织考核工作，并负责对激励对象的 考核结果进行认定。

五、绩效考核评价指标及标准

（一）激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

• 1、公司未发生以下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示

• 意见的审计报告；

• （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

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（二）激励对象在获授限制性股票后，需同时满足以下条件方能解除限售：

在解除限售日，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解除限售时， 必须同时满足以下条件：

1、限售期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润均不得低于授予日前最近一个会计年度水平且不得为负。 2、公司层面绩效考核达标

本计划授予的限制性股票在解除限售期内，分年度对公司及公司控股子公司体 育赛事公司进行绩效考核，以达到公司绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。 授予的限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：

解除限售安排	绩效考核目标
第一次解除限售	上市公司2016 年合并归属于母公司所有者的净利润为 3,266 万元，其中体育赛事公司2016 年归属于母公司所有者 的净利润不低于3,000 万元。
第二次解除限售	上市公司2017 年合并归属于母公司所有者的净利润为 6,860 万元；其中体育赛事公司2017 年归属于母公司所有者 的净利润不低于10,000 万元。
第三次解除限售	上市公司2018 年合并归属于母公司所有者的净利润为 11,960 万元；其中体育赛事公司2018 年归属于母公司所有者 的净利润不低于20,000 万元。

以上“净利润”指扣除非经常性损益后的净利润。

由本计划产生的激励成本将在管理费用中列支。

在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若限 制性股票的解除限售条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划规定比例申 请解除限售；反之，若解除限售条件未达成，则按照本计划相关规定，该部分股票 将由公司回购注销。

3、个人绩效考核合格

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激励对象个人绩效考核指标：按照公司绩效考核管理办法制定具体考核指标， 并提交人力资源部备案。其中，各经营单位应严格按照各年度经营预算情况制定考 核指标并落实，以促使经营业绩达成；各职能部门应严格按照部门KPI指标落实部门 重点工作，并落实对经营单位的服务支持工作，以促使经营业绩达成。

激励对象只有在上一年度达到公司业绩考核目标及个人绩效考核满足条件的前 提下，才能解除限售当期限制性股票，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确 定。

激励对象个人绩效考核结果按照A（优秀）、B（良好）、C（合格）、D（不合格） 四个考核等级进行归类，并提交人力资源部备案。

考核分数	分数≥80	70≤分数＜80	60≤分数＜70	分数＜60
考核等级	A（优秀）	B（良好）	C（合格）	D（不合格）
解除限售系数	1	0.9	0.8	0

个人当年实际可解除限售股份＝个人当年计划可解除限售股份×个人层面解除 限售系数。

根据解除限售期考核，限制性股票未能解除限售部分由公司回购注销。

（三）激励对象个人层面考核结果的修正

公司董事会薪酬与考核委员会可对于受客观环境变化等因素影响较大的个人层 面的考核指标和考核结果进行修正。

考核期间考核对象有实现效果明显的业务与技术重大创新、高效完成对公司发 展具有战略性意义的重要工作或获得重大创新奖项或重要专利等情况的，经薪酬与 考核委员会确认，可获得额外加分，加分数值一般不超过10分。

考核期间考核对象本人或其直接下属发生重大差错或失误，使公司声誉受损或 给公司造成较大经济损失或有重大违规违纪行为的，经薪酬与考核委员会确认，应 予减分，减分数值一般不超过10分，直接责任减分数值为5-10分，间接责任减分数 值为1-5分。

六、考核期间和次数

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1、考核期间

激励对象获授或限制性股票解除限售的前一会计年度。

• 2、考核次数

限制性股票激励计划期间每年度考核一次。

七、解除限售

• 1、董事会薪酬与考核委员会根据绩效考核报告，确定被激励对象的解除限售资

• 格及解除限售数量。

• 2、绩效考核结果作为限制性股票解除限售的依据。

八、考核程序

公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，并 在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。

公司人力资源部、财务部、运营管理部等相关部门负责相关考核数据的搜集和 提供，并对数据的真实性和可靠性负责。

九、考核结果的反馈及应用

• 1、被考核者有权了解自己的考核结果，董事会薪酬与考核委员会应当在考核结 束五个工作日内向被考核者通知考核结果；

• 2、如被考核者对考核结果有异议，可在接到考核通知的五个工作日内向董事会 薪酬与考核委员会提出申诉，薪酬与考核委员会可根据实际情况对其考核结果进行 复核，并根据复核结果对考核结果进行修正；

• 3、考核结果作为限制性股票解除限售的依据。

十、考核结果归档

• 1、考核结束后，公司董秘办须保留绩效考核所有考核记录。

• 2、绩效考核结果作为保密资料归档，激励计划结束六个月后由公司董秘办负责

• 统一销毁。

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十一、附则

• 1、本办法由董事会负责制订、解释及修订。若本办法与日后发布实施的法律、

• 行政法规和部门规章存在冲突的， 则以日后发布实施的法律、行政法规 和部门规章规定为准。

• 2、本办法经公司股东大会审议通过并自本激励计划生效后实施。

顾地科技股份有限公司

2016年11月22日

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