GOODY SCIENCE & TECHNOLOGY CO.,LTD. — Governance Information 2013

Sep 25, 2013

顾地科技股份有限公司

董事会议事规则

二○一三年九月

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董事会议事规则

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董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范顾地科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事 会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规 范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》及 公司章程的有关规定，制订本规则。

第二条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

第三条 董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室 印章。

公司设证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职 务或不履行职务时，由证券事务代表行使其权利。

董事会根据《上市公司治理准则》，设立审计委员会、薪酬与考核委员会、 提名委员会、战略委员会。其中，审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会 的成员由不少于三名董事组成，其中独立董事占半数以上并担任召集人，审计委 员会召集人为会计专业人士。

委员会职责如下：

战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并 提出建议。

审计委员会的主要职责是：(1)提议聘请或更换外部审计机构；(2)监督公司 的内部审计制度及其实施；(3)负责内部审计与外部审计之间的沟通；(4)审核公 司的财务信息及其披露；(5)审查公司的内控制度。

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提名委员会的主要职责是：(1)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提 出建议；(2)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；(3)对董事候选人和经理人 选进行审查并提出建议。

薪酬与考核委员会的主要职责是：(1)研究董事与经理人员考核的标准，进 行考核并提出建议；(2)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 各 专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 各专门委 员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

第二章 董事会会议的提议

第四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

第五条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

第六条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求 各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

第七条 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员 的意见。

第八条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）总经理提议时；

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（六）公司章程规定的其他情形。

第九条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室 或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明 下列事项：

• （一）提议人的姓名或者名称；

• （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

• （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

• （五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的 材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。 董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改 或者补充。

董事长应当自接到提议的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第十条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行 职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半 数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第三章 董事会会议的通知

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第十一条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十 日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子 邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达 的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

第十二条 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话 或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十三条 书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和期限；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）及事由；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式；

（八）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要 尽快召开董事会临时会议的说明。

第十四条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时 间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的， 会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

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第十五条 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、 地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认 可并做好相应记录。

第四章 董事会会议的召开

第十六条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

如果出席董事人数无法满足会议召开的最低人数要求时，会议召集人可以宣 布另行召开董事会会议，同时确定召开的时间。

监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董 事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十七条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应 当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（四）委托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专 门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席 的情况。 受托董事应当根据委托书形式委托人的权利。

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董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为其放弃在该次 会议上的投票表决权。

第十八条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关 联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立 董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权 委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两 名其他董事委托的董事代为出席。

第十九条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意 见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真 或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行 的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董 事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的 曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第二十条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确 的意见。

第二十一条 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人 应当及时制止。

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第二十二条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括 在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的， 不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第二十三条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、 审慎地发表意见。

对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提 案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

第二十四条 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他 高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了 解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表 与会解释有关情况。

第五章 董事会会议的表决和决议

第二十五条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行 表决。

第二十六条 会议表决实行一人一票，以记名投票表决方式进行。董事会临 时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或电子邮件方式进行并作 出决议，并由参会董事签字。

第二十七条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述 意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求 有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的， 视为弃权。

第二十八条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作 人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事的监督下进行统计。

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现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主 持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表 决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的， 其表决情况不予统计。

第二十九条 除本规则第三十二条规定的情形外，董事会审议通过会议提案 并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成 票。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的， 从其规定。

第三十条 董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决 议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同 意。

第三十一条 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议 为准。

第三十二条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）董事本人认为应当回避的情形；

（二）法律、法规、公司章程规定的因董事与会议提案有关联关系而须回避 的情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董 事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审 议。

第三十三条 董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越 权形成决议。

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第三十四条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟 提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案 （除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当 要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计 报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

第三十五条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下， 董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第三十六条 二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会 议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要 求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第六章 董事会会议的记录

第三十七条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需 要进行全程录音。

第三十八条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好 记录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

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（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提 案的表决意向；

（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（七）与会董事认为应当记载的其他事项。

第三十九条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工 作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所 形成的决议制作单独的决议记录。

第四十条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记 录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以 在签字时作出书面说明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视 为完全同意会议记录、和决议记录的内容。

第七章 董事会决议的执行

第四十一条 公司相关人员应当依照董事会决议内容执行相关的事项，除非 董事会决议因内容违反法律、行政法规而无效或者被依法撤销。

第四十二条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情 况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第八章 董事会会议档案的保存

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第四十三条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董 事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议 记录、会议纪要、决议记录、决议等，由董事会秘书负责保存。

第四十四条 董事会会议档案的保存期限不少于十年。

第九章 附则

第四十五条 在本规则中，“以上”包括本数，“少于”、“超过”不含本 数。

第四十六条 本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。

第四十七条 本规则由董事会解释。

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