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Oct 16, 2023

浙商证券股份有限公司

关于顾地科技股份有限公司向特定对象发行股票

发行过程和认购对象合规性的报告

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意顾地科 技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1807 号） 批复，同意顾地科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“顾地 科技”或者“发行人”）向特定对象发行股票的注册申请。

本次发行的保荐人（主承销商）浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证 券”、“保荐人（主承销商）”或“主承销商”）作为顾地科技本次向特定对象 发行股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”），根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管 理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办 法》”）、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简 称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度和规范性文件的要求及顾地 科技本次发行的相关董事会、股东大会决议，对公司本次发行的过程及认购对象 的合规性进行了核查，具体情况如下：

一、本次发行基本情况

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民 币 1.00 元。

（二）发行承销方式

本次发行采取全部向特定对象发行股票的方式。本次发行承销方式为代销。 （三）发行对象及认购方式

本次发行对象为万洋集团有限公司（以下简称“万洋集团”），发行对象以 现金方式全额认购。

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（四）发行价格和定价原则

本次向特定对象发行股票的定价基准日为第四届董事会第十次会议决议公 告日。本次发行的发行价格为 2.82 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交 易日股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。

（五）发行股票的数量

本次发行股票数量为 165,888,000 股，不超过本次发行前公司总股本的 30%。

（六）募集资金和发行费用

本次发行募集资金总额为人民币 467,804,160 元，扣除发行费用（不含增值 税）人民币 8,538,447.70 元，实际募集资金净额为人民币 459,265,712.30 元。

（七）限售期安排

本次发行完成后，万洋集团认购的本次发行的股票自发行结束之日起 18 个 月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所（以下简称“深 交所”）的有关规定执行。

本次向特定对象发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因 增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

（八）上市地点

本次向特定对象发行的股票在限售期届满后，将在深交所上市交易。

经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行 对象、认购方式、募集资金金额及限售期安排等均符合发行人董事会、股东大会 决议和《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《承销管理办法》、《实 施细则》等相关法律、法规、规章制度和规范性文件的要求。

二、本次发行的批准情况

本次向特定对象发行股票相关事项已经公司于 2021 年 12 月 29 日召开的第 四届董事会第十次会议、第四届监事会第九次会议及 2022 年 1 月 28 日召开的 2022 年第一次临时股东大会会议审议通过，独立董事已对本次发行发表独立意

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见。本次向特定对象发行股票的预案经 2022 年 12 月 8 日召开的第四届董事会第 十七次会议和 2023 年 6 月 14 日召开的第四届董事会第二十一次会议修订。本次 股票发行方案的论证分析报告经公司 2023 年 2 月 19 日召开的第四届董事会第 十九次会议和 2023 年 6 月 14 日召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过。

2023 年 6 月 28 日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于顾地科技股 份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市 审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行 条件、上市条件和信息披露要求。

2023 年 8 月 23 日，公司收到中国证监会《关于同意顾地科技股份有限公司 向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1807 号），同意公司向特 定对象发行股票的注册申请。

经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大 会审议通过，并经深交所审核通过，获得了中国证监会的同意注册批复，本次发 行履行了必要的内外部审批程序。

三、本次发行的发行过程

主承销商在发行人取得上述注册批复后，组织了本次发行工作。

（一）发行价格、发行对象及获配情况

2021 年 12 月 29 日，发行人与万洋集团签署了《顾地科技股份有限公司 2021 年非公开发行 A 股股票附条件生效股份认购合同》，对本次发行的定价原则、认 购数量、支付方式、发行价格、限售期等进行了详细约定。

本次向特定对象发行股票为定价发行，发行价格为人民币 2.82 元/股，最终 发行数量为 165,888,000 股，合计募集资金总额为人民币 467,804,160 元，扣除相 关发行费用（不含增值税）人民币 8,538,447.70 元后，募集资金净额为人民币 459,265,712.30 元，未超过发行与承销方案中募集资金规模。发行对象以现金认 购。本次发行配售结果如下：

发行对象	获配价格	获配数量（股）	获配金额（元）
万洋集团	2.82元/股	165,888,000	467,804,160

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（二）缴款、验资情况

发行人和主承销商于 2023 年 10 月 9 日向万洋集团发送了《顾地科技股份有 限公司向特定对象发行股票缴款通知书》。截至 2023 年 10 月 10 日 14:00，万洋 集团已将本次发行的认购资金汇入浙商证券指定账户。

2023 年 10 月 11 日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“勤信 验字[2023]第 0029 号”《验资报告》。根据该报告，保荐人（主承销商）指定的 收款银行账户已收到顾地科技本次发行的全部认购缴款共计人民币 467,804,160 元。

2023 年 10 月 11 日，浙商证券在扣除相关费用后向发行人指定账户划转了 剩余募集资金。

2023 年 10 月 12 日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“勤信 验字[2023]第 0030 号”《验资报告》，截止 2023 年 10 月 11 日止，发行人已向 万洋集团发行人民币普通股股票 165,888,000 股，募集资金总额人民币 467,804,160 元，扣除不含税保荐及承销费用人民币 7,061,194.87 元，减除其他与 发行权益性证券直接相关的发行费用人民币 1,477,252.83 元，募集资金净额为人 民币 459,265,712.30 元，其中注册资本人民币 165,888,000.00 元，资本溢价人民 币 293,377,712.30 元。

经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行符合发行人董事会及股东大会 审议通过的向特定对象发行股票方案，本次发行的定价及配售过程、缴款和验资 过程符合《证券法》、《承销管理办法》、《注册管理办法》、《实施细则》等法律、 法规、规章制度和规范性文件的有关规定。

四、本次发行的发行对象核查

（一）发行对象资金来源的说明

就认购公司本次向特定对象发行股票的资金来源，万洋集团作出如下承诺： “本公司认购资金来源均系合法的自有资金或自筹资金，不存在资金来源不合法 的情形，不存在对外募集、利用杠杆或其他结构化的方式或者直接间接使用上市 公司及其关联方资金用于认购本次非公开发行股票的情形，亦不存在直接或间接 接受上市公司、上市公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东及其利

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益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形；不存在通 过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形。本次认购的股份不存在代 持、信托持股、委托持股的情形。”。

（二）发行对象私募备案情况的说明

万洋集团不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管 理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募证券投资基金备 案范围，无需履行私募基金管理人登记及私募基金产品备案程序。

（三）发行对象的投资者适当性核查情况说明

根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管 理实施指引（试行）》等相关要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。投 资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为 A、B、C 类， 普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1、C2、C3、C4、C5。

本次顾地科技向特定对象发行股票风险等级界定为 R3 级，专业投资者和普 通投资者 C3 及以上的投资者均可参与认购。本次发行对象万洋集团已提供了投 资者适当性管理的核查资料，主承销商已对发行对象万洋集团提交的适当性管理 材料进行了审核。万洋集团被评为 C3 类普通投资者。该投资者的风险承受能力 等级与本产品风险等级相匹配。

（四）发行对象关联关系的情况说明

本次发行完成后，万洋集团将持有公司 165,888,000 股股份，占本次发行后 公司总股本的 23.08%，享有表决权的股份比例占上市公司全部有表决权股份的 股份比例为 25.58%，成为上市公司的控股股东。除上述关联关系外，万洋集团 与上市公司不存在其他关联关系。

经核查，保荐人（主承销商）认为：本次发行对象的资金来源合法合规。本 次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。发行对象的投资 者类别（风险承受等级）与本次向特定对象发行股票的风险等级相匹配。本次发 行的认购对象符合《证券法》、《承销管理办法》、《注册管理办法》及《实施 细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。发行人及其控股股东、

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实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺， 且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

五、本次发行过程中的信息披露

2023 年 6 月 28 日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于顾地科技股 份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市 审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行 条件、上市条件和信息披露要求。公司于 2023 年 6 月 29 日进行了公告。

2023 年 8 月 23 日，公司收到中国证监会《关于同意顾地科技股份有限公司 向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1807 号），同意公司向特 定对象发行股票的注册申请。公司于 2023 年 8 月 24 日进行了公告。

保荐人（主承销商）将按照《承销管理办法》《注册管理办法》及《实施细 则》以及其他关于信息披露的法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露 的相关义务和披露手续。

六、主承销商对本次发行过程及认购对象合规性结论意见

保荐人（主承销商）对本次向特定对象发行股票过程和认购对象的合规性 进行了核查，并形成如下结论意见：

（一）关于本次发行定价过程合规性的意见

发行人本次向特定对象发行股票获得了发行人董事会、股东大会批准，并获 得了深交所上市审核中心审核通过和中国证监会的同意注册的批复。

本次发行的定价、股票配售过程、发行股份限售期、发送缴款通知书、缴款 和验资过程符合《公司法》《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》《实 施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的股东大会、董事 会决议及本次发行股票发行与承销方案的相关规定。

本次发行的发行结果公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益，符合发 行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行与承销方案的相关规定，符合 《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法规的规定。

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本次向特定对象发行股票的发行过程完全符合《公司法》《证券法》《承销 管理办法》《注册管理办法》《实施细则》《深圳证券交易所上市公司证券发行 上市审核规则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合本次发行启动前主承 销商向深交所报备的发行与承销方案要求。

（二）关于本次发行对象选择合规性的意见

发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全 体股东的利益，符合《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》《深圳证 券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规及规范性文件以及发行 人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行与承销方案的相关 规定。

本次发行对象万洋集团不属于私募投资基金，无需履行私募投资基金的相关 登记备案手续。本次发行对象资金来源为其自有资金或合法自筹资金，不存在通 过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用上市公司及其关联方（认购对 象及其控股股东、实际控制人除外）资金用于本次认购的情形。

发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充 分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于顾地科技股份有限公司向特 定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）

保荐代表人： 叶维方 黄杰 法定代表人： 吴承根 浙商证券股份有限公司 年 月 日