GOODY SCIENCE & TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2018

Sep 21, 2018

证券代码：002694 证券简称：顾地科技 公告编号：2018-068

顾地科技股份有限公司

关于披露重大资产重组预案后的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1 、公司全资子公司阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司于2018年7月收到 阿拉善梦想航空文化控股有限公司出具的关于终止《关于越野 e 族阿拉善梦想沙漠 —— 汽车乐园基础设施项目和阿拉善沙漠梦想汽车航空乐园 航空小镇建设项目展 厅及园内道路部分之附条件生效的资产购买暨移交协议》的通知函，预计将对本次 重大资产重组造成影响。

2 、本次重大资产重组尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于：本次交易 的审计、评估等相关工作完成后，公司需再次召开董事会审议通过本次重大资产重 组草案相关议案，本次交易尚需获得公司股东大会审议通过等。

3 、本次交易能否取得股东大会批准、以及获得相关批准的时间均存在不确定 性，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

顾地科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，公司股票（股 票简称：顾地科技，股票代码：002694）于 2017 年 5 月 25 日（星期四）开市起停 牌，并于当日披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-034）。经与有关各 方论证，公司正在筹划的重大事项已构成重大资产重组，公司于 2017 年 6 月 10 日 披露了《关于筹划重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2017-042），并自 2017 年 6 月 12 日（星期一）开始起转入重大资产重组程序并继续停牌。在公司股票停牌 期间，公司按照中国证监会和深圳证券交易所的要求，及时履行信息披露义务，每 五个交易日发布了一次关于重大资产重组的进展公告。

2017 年 11 月 22 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于 公司重大资产购买方案的议案》等相关议案，具体内容见公司 2017 年 11 月 23 日在

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巨潮资讯网刊登的相关公告。

2017 年 12 月 1 日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部发出的《关于对 顾地科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）[2017] 第 21 号，以下简称“《重组问询函》”）。随后公司与交易各方及中介机构积极准 备回复工作，对《重组问询函》所涉审核意见进行了逐项落实并认真回复，对重组 相关文件进行了相应的补充和完善。公司关于《重组问询函》的回复等相关文件于 2018 年 1 月 13 日刊登在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网。2018 年 2 月 10 日、3 月 10 日、4 月 12 日、5 月 11 日、6 月 11 日、7 月 12 日、7 月 24 日、8 月 25 日，公司披露了《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》（公告编号：2018-015、 2018-026、2018-032、2018-047、2018-051、2018-056、2018-058、2018-065）。

截至本公告日，本次重大资产重组标的资产的土地使用权已履行完毕国有土地 使用权招拍挂出让程序，公司全资子公司阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司 已与阿拉善左旗国土资源局签订出让合同，并积极推进包括审计、评估在内的本次 重组相关工作。

公司全资子公司阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司于 2018 年 7 月收到阿 拉善梦想航空文化控股有限公司出具的终止《关于越野 e 族阿拉善梦想沙漠汽车乐 园基础设施项目和阿拉善沙漠梦想汽车航空乐园——航空小镇建设项目展厅及园内 道路部分之附条件生效的资产购买暨移交协议》的通知函，由于对合同履行情况存 在异议，其通知前述协议于通知之日起终止，同时相应地要求向其支付第 12 届阿拉 善英雄会的相关费用及相应利息损失。阿拉善梦想航空文化控股有限公司出具终止 《附条件生效的资产购买暨移交协议》的通知函系其单方面行为。

收到通知函后，公司会同标的资产代建方阿拉善盟文化旅游投资有限责任公司 正与阿拉善梦想航空文化控股有限公司积极沟通，解决各方在重组推进过程中存在 的分歧。截至目前，各方仍在就有关事项进行沟通。若最终未就上述相关问题与阿 拉善梦想航空文化控股有限公司达成一致意见，本次重大资产重组存在终止的可能， 敬请广大投资者注意相关风险。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录 第 8 号：重大资产重组相关事项》等相关规定，公司将根据本次重大资产重组的进 展情况及时履行信息披露义务。

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公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以公司在上述指定媒体发布的公告为准。 特此公告。

顾地科技股份有限公司 董 事 会 2018 年 9 月 21 日

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