GOODY SCIENCE & TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2018

Jul 23, 2018

证券代码：002694 证券简称：顾地科技 公告编号：2018-058

顾地科技股份有限公司

关于披露重大资产重组预案后的进展公告

本公司及董事会成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1 、公司全资子公司阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司近日收到阿拉善梦 想航空文化控股有限公司出具的关于终止《关于越野 e 族阿拉善梦想沙漠汽车乐园 基础设施项目和阿拉善沙漠梦想汽车航空乐园——航空小镇建设项目展厅及园内 道路部分之附条件生效的资产购买暨移交协议》的通知函，预计将对本次重大资产 重组造成一定影响。

2 、本次重大资产重组尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于：本次交易的 审计、评估等相关工作完成后，公司需再次召开董事会审议通过本次重大资产重组 草案相关议案，本次交易尚需获得公司股东大会审议通过等。

• 3 、本次交易能否取得股东大会批准、以及获得相关批准的时间均存在不确定性，

• 敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

顾地科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，公司股票（股 票简称：顾地科技，股票代码：002694）于 2017 年 5 月 25 日（星期四）开市起停 牌，并于当日披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-034）。经与有关各 方论证，公司正在筹划的重大事项已构成重大资产重组，公司于 2017 年 6 月 10 日 披露了《关于筹划重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2017-042），并自 2017 年 6 月 12 日（星期一）开始起转入重大资产重组程序并继续停牌。在公司股票停牌 期间，公司按照中国证监会和深圳证券交易所的要求，及时履行信息披露义务，每 五个交易日发布了一次关于重大资产重组的进展公告。

2017 年 11 月 22 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于 公司重大资产购买方案的议案》等相关议案，具体内容见公司 2017 年 11 月 23 日在

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1

巨潮资讯网刊登的相关公告。

2017 年 12 月 1 日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部发出的《关于对 顾地科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）[2017] 第 21 号，以下简称“《重组问询函》”）。随后公司与交易各方及中介机构积极准 备回复工作，对《重组问询函》所涉审核意见进行了逐项落实并认真回复，对重组 相关文件进行了相应的补充和完善。公司关于《重组问询函》的回复等相关文件于 2018 年 1 月 13 日刊登在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网。2018 年 2 月 10 日、3 月 10 日、4 月 12 日、5 月 11 日、6 月 11 日、7 月 12 日，公司披露了《关于 披露重大资产重组预案后的进展公告》（公告编号：2018-015、2018-026、2018-032、 2018-047、2018-051、2018-056）。

截至本公告日，本次重大资产重组标的资产的土地使用权已履行完毕国有土地 使用权招拍挂出让程序，公司已与阿拉善左旗国土资源局签订出让合同。

此外，公司全资子公司阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司近日收到阿拉 善梦想航空文化控股有限公司出具的终止《关于越野 e 族阿拉善梦想沙漠汽车乐园 基础设施项目和阿拉善沙漠梦想汽车航空乐园——航空小镇建设项目展厅及园内道 路部分之附条件生效的资产购买暨移交协议》的通知函，由于对合同履行情况存在 异议，其通知前述协议于通知之日起终止，同时相应地要求向其支付第 12 届阿拉善 英雄会的相关费用及相应利息损失。阿拉善梦想航空文化控股有限公司出具终止《附 条件生效的资产购买暨移交协议》的通知函系其单方面行为。

截至目前，阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司除已就标的资产所涉土地 的使用权与阿拉善左旗国土资源局签订出让合同外，正积极推进包括审计、评估在 内的本次重组相关工作，争取尽快通过股东大会审议，完成资产交割。

公司会同标的资产代建方阿拉善盟文化旅游投资有限责任公司正与阿拉善梦想 航空文化控股有限公司积极沟通，解决各方在重组推进过程中存在的分歧。若最终 未就上述相关问题与阿拉善梦想航空文化控股有限公司达成一致意见，本次重大资 产重组存在终止的可能，敬请广大投资者注意相关风险。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录 第 8 号：重大资产重组相关事项》等相关规定，公司将根据本次重大资产重组的进 展情况及时履行信息披露义务。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以公司在上述指定媒体发布的公告为准。

特此公告。

顾地科技股份有限公司

董 事 会 2018 年 7 月 23 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3