GOODY SCIENCE & TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2018

Feb 5, 2018

证券代码：002694 证券简称：顾地科技 公告编号：2018-013

顾地科技股份有限公司

关于处置闲置资产的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1 、顾地科技股份有限公司（以下简称“公司”）为盘活公司存量资产，优化 公司资产结构，减少相关费用，提高资金使用效率，拟对部分闲置资产进行处置， 将该部分资产出售给湖北隆尚工贸投资有限公司，本次交易标的资产评估值为 7,573.44 万元，经协商后确定标的资产转让价款为人民币 8,160.00 万元。

2、公司于 2018 年 2 月 5 日召开的第三届董事会第二十次会议对上述资产处 置事项进行了审议，会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关 于处置闲置资产的议案》。独立董事对本事项出具了同意的独立意见。

3、本次资产处置事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重 大资产重组，也不构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《公司章程》等的有关规定，本次资产处置事项无需提交公司股东大 会审议。

二、交易对方的基本情况

交易对方名称 ：湖北隆尚工贸投资有限公司

统一社会信用代码 ：91420700MA491GPE5R

成立日期 ：2017 年 9 月 29 日

住 所 ：鄂州市寿昌大道与文苑路交汇处宏洋凤凰城 4 号楼 1 层 19 号 法定代表人 ：云恩元

注册资本 ：3,000 万元

公司类型 ：有限责任公司(自然人投资或控股)

经营范围 ：对工贸实业、物流仓储业、房地产业进行投资。(依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

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三、交易标的基本情况

（一）交易标的

公司所有的位于鄂州市西山街道办事处小桥村，房产证号为“鄂州市房权证 市直第 110805527 号”、“鄂州市房权证市直第 110805528 号”、“鄂州市房权证市 直第 110805529 号”、“鄂州市房权证市直第 110805530 号”、“鄂州市房权证市直 第 110805531 号”、“鄂州市房权证市直第 110805532 号”、“鄂州市房权证市直第 110805533 号”、“鄂州市房权证市直第 110805534 号”的房产，土地权证编号为 “鄂州国用（2011）第 1-50 号”、“鄂州国用（2011）第 1-51 号”、“鄂州国用（2011） 第 1-52 号”的三项土地使用权以及上述土地上（包括但不限于）建筑物和构筑 物在内的所有附着物。

截至 2017 年 12 月 31 日，拟处置资产账面原值 4,543.66 万元，净值 1,984.53 万元。其中，土地账面原值 571.11 万元，累计摊销 185.1 万元，净值 386.02 万 元；涉及建筑物和构筑物（含房产），账面原值 3,972.55 万元，累计折旧 2,374.04 万元，净值 1,598.51 万元。

（二）评估情况

公司委托中水致远资产评估有限公司评估公司位于鄂州市老厂区的土地以 及地上建(构)筑物的市场价值。具体评估范围为 3 项土地使用权及对应房屋建(构) 筑物，土地使用权总面积 154,207.10 平方米、房屋总建筑面积 41,822.08 平方米。 标的资产于评估基准日 2017 年 5 月 31 日的账面价值为 2,095.56 万元。根据中水 致远资产评估有限公司于 2017 年 8 月 15 日出具的《资产评估报告（中水致远评 报字[2017]第 010222 号）》，本次交易标的资产评估值为 7,573.44 万元。

（三）交易定价

交易各方参照标的资产评估值，并遵循市场化原则，经共同协商后确定标的 资产转让价款为人民币 8,160.00 万元。

四、交易协议的主要内容

甲方：顾地科技股份有限公司

乙方：湖北隆尚工贸投资有限公司

标的资产：指甲方所有的位于鄂州市西山街道办事处小桥村，房产证号为“鄂 州市房权证市直第 110805527 号”“鄂州市房权证市直第 110805528 号”“鄂州市

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房权证市直第 110805529 号”“鄂州市房权证市直第 110805530 号”“鄂州市房权 证市直第 110805531 号”“鄂州市房权证市直第 110805532 号”“鄂州市房权证市 直第 110805533 号”“鄂州市房权证市直第 110805534 号”的房产，土地权证编 号为“鄂州国用（2011）第 1-50 号”、“鄂州国用（2011）第 1-51 号”、“鄂州国 用（2011）第 1-52 号”的三项土地使用权以及上述土地上（包括但不限于）建 筑物和构筑物在内的所有附着物。

1、协议各方同意，乙方通过银行转账的方式向甲方分期支付标的资产的全 部交易对价 8,160.00 万元（大写：捌仟壹佰陆拾万元整），具体支付安排如下： 于本协议签订当日，支付 1,600 万元（大写：壹仟陆佰万元整），作为乙方履行 本协议的定金，并支付 1,400 万元（大写：壹仟肆佰万元整）预付款；于本协议 生效之日起 5 个工作日内，支付 3,000 万元（大写：叁仟万元整）；于标的资产 交割日起 5 个工作日内，支付 2,160 万元（大写：贰仟壹佰陆拾万元整）。最后 一笔 2,160 万元价款支付后，定金即自动转为乙方支付给甲方的交易对价，乙方 不向甲方另行支付对价。

2、协议各方同意，自本协议生效日起 7 日内启动办理标的资产交割手续并 于 60 日内办理完毕。标的资产的交割，包括标的资产的清点、移交和房屋所有 权证、土地使用权证的变更过户登记。

3、本协议自各方签名盖章之日起成立，自甲方董事会审议通过之日起生效。

五、交易对上市公司的影响

上述交易是公司根据自身生产经营需要实施的，有利于公司盘活存量资产， 提升发展质量。交易通过市场化的方式定价，公平、公开，符合公司全体股东的 利益。交易预计将使公司取得资产处置收益 6,175.47 万元（未扣除相关税费，最 终以公司年终财务审计为准）。

六、独立董事意见

1、公司根据自身生产经营需求，拟转让位于鄂州市老厂区的闲置土地以及 地上建(构)筑物，并委托中水致远资产评估有限公司对标的资产的市场价值进行 了评估。经查阅，中水致远资产评估有限公司出具了《资产评估报告》。我们认 为，公司本次处置闲置资产有利于盘活存量资产，提升资产质量，优化资产结构， 符合公司的发展要求。交易体现了市场化原则，定价方式公平、公开，符合公司

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全体股东的利益，不存在损害股东利益的情形。

• 2、本次资产处置事项不涉及关联交易，决策程序符合《公司法》、《公司章

程》等的规定。

• 3、我们同意本次董事会审议的公司关于处置闲置资产的事项。

七、备查文件

• 1、第三届董事会第二十次会议决议；

• 2、独立董事对公司第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；

• 3、顾地科技股份有限公司拟转让位于鄂州市老厂区土地以及地上建(构)筑

• 物评估项目资产评估报告（中水致远评报字[2017]第 010222 号）。

特此公告。

顾地科技股份有限公司

董 事 会 2018 年 2 月 5 日

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