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Sep 21, 2017

中信建投证券股份有限公司

关于顾地科技股份有限公司

重大资产重组停牌期间重组进展信息披露真实性、继续停牌合理性和

六个月内复牌可行性的专项核查意见

顾地科技股份有限公司（以下简称“顾地科技”或“公司”）因筹划重大事 项，为避免对公司股价造成重大影响，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证 券简称：顾地科技；证券代码：002694）自 2017 年 5 月 25 日开市起停牌，并披 露了《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-034）。其后，公司于 2017 年 6 月 10 日披露了《关于筹划重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2017-042），公司 股票自 2017 年 6 月 12 日开市起转入重大资产重组程序（以下简称“本次重组”、 “本次交易”或“重大资产重组”）并继续停牌。

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）作为公司的独立 财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所关于上市 公司重大资产重组信息披露工作有关规定，对顾地科技此次重大资产重组停牌期 间重组进展信息披露真实性、继续停牌合理性和六个月内复牌可行性进行了审慎 核查，核查的具体情况如下：

一、前期信息披露情况

公司因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2017 年 5 月 25 日开市起停牌。公司于 2017 年 5 月 25 日披露了《重大事项停牌公告》（公告 编号：2017-034），并于 2017 年 6 月 5 日披露了《重大事项停牌进展公告》（公 告编号：2017-041）。

后经公司确认该重大事项涉及重大资产重组，经公司向深圳证券交易所申请， 股票自 2017 年 6 月 12 日开始起转入重大资产重组程序并继续停牌。公司于 2017 年 6 月 10 日披露了《关于筹划重大资产重组停牌的公告》（公告编号 2017-042）， 并于 2017 年 6 月 17 日披露了《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（公告 编号：2017-043）。

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2017 年 6 月 24 日公司披露了《关于筹划重大资产重组延期复牌暨进展情况 公告》（公告编号：2017-044），股票于 2017 年 6 月 26 日开市起继续停牌，并分 别于 2017 年 7 月 1 日、7 月 8 日、7 月 15 日、7 月 22 日披露了《关于筹划重大 资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-049、2017-055、2017-057、2017-058）。

2017 年 7 月 24 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关 于公司重大资产重组继续停牌的议案》，经公司向深圳证券交易所申请，公司股 票自 2017 年 7 月 25 日开市起继续停牌，继续停牌时间预计不超过 1 个月，同时 公司披露了《关于筹划重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号： 2017-061）。2017 年 8 月 1 日，公司披露了《关于筹划重大资产重组停牌的进展 公告》（公告编号：2017-062）。

2017 年 8 月 8 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关 于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，同意公司在上述重组延期 复牌议案经公司股东大会审议通过后，向深圳证券交易所申请公司股票自 2017 年 8 月 25 日开市起继续停牌，继续停牌时间预计不超过 3 个月，停牌时间自停 牌首日起累计不超过 6 个月，同时公司披露了《关于筹划重大资产重组停牌期满 申请继续停牌的公告》（公告编号：2017-065）、《关于召开 2017 年第二次临时股 东大会的通知》（公告编号：2017-068）。2017 年 8 月 16 日、8 月 23 日，公司披 露了《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-069、2017-071）。 2017 年 8 月 24 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于 筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，同意公司继续筹划本次重大 资产重组及延期复牌事项。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自 2017 年 8 月 25 日开市起继续停牌，继续停牌时间不超过 3 个月。2017 年 8 月 25 日，公 司披露了《关于重大资产重组延期复牌暨进展情况公告》（公告编号：2017-074）。 2017 年 9 月 1 日、9 月 8 日，公司披露了《关于筹划重大资产重组停牌的进展公 告》（公告编号：2017-075、2017-084）。2017 年 9 月 13 日，公司召开第三届董 事会第十六次会议，审议通过了《关于子公司签订<定金协议>的议案》。同日， 公司之全资子公司阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司与阿拉善盟梦想航 空文化控股有限公司、吴国岱及阿拉善盟文化旅游投资开发有限责任公司签订了 《定金协议》。2017 年 9 月 14 日，公司披露了《关于子公司签订<定金协议>的

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公告》及《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-086、 2017-087）。2017 年 9 月 21 日，公司披露了《关于筹划重大资产重组停牌的进展 公告》（公告编号：2017-088）。

由于重组方案尚需进一步协商、确定和完善，预计公司不能在预定时间内按 照相关规定披露重组预案或报告书，经公司申请，公司股票继续停牌。

二、继续停牌的合理性核查

由于对本次交易涉及的资产进行梳理及核查的工作量较大，相关工作尚未全 部完成，重组方案涉及的相关问题仍需进行深入的协调、沟通和确认。公司预计 本次重大资产重组停牌满 4 个月前无法披露符合《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组方案 并申请股票复牌。为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、 完整，保障本次重大资产重组工作的有序进行，防止公司股价异常波动，保护广 大投资者合法权益，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所 的相关规定，公司拟申请继续停牌筹划重大资产重组事项。

经核查，中信建投证券认为：公司继续停牌具有合理性。

三、六个月内复牌的可行性核查

继续停牌期间，公司及有关各方全力推进本次重大资产重组事项的各项工作， 结合工作进展情况，及时履行信息披露义务。公司与独立财务顾问等中介机构及 相关各方就本次重组方案及标的资产涉及的相关事项进行了充分的尽职调查，目 前相关工作尚未全部完成，交易相关方就交易的商务谈判磋商亦在同步开展中， 前述工作尚需要一定的时间才能全部完成。待相关工作完成后，公司将召开董事 会审议本次重大资产重组的相关事项，及时公告并申请复牌。

如在停牌期限内终止筹划重大资产重组，公司将及时披露终止筹划重大资产 重组相关公告并承诺自披露终止重组公告之日起至少 2 个月内不再筹划重大资 产重组事项。

经核查，中信建投证券认为：基于前述分析，顾地科技累计停牌六个月内复

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牌具有一定的可行性。停牌期间，中信建投证券将督促顾地科技继续依法合规地 履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后， 于 2017 年 11 月 25 日之前尽快披露本次重组的相关文件，并在相关信息披露满 足深圳证券交易所的相关要求后申请复牌。

四、中信建投证券关于顾地科技重大资产重组停牌期间重组进展 信息披露真实性、继续停牌合理性和六个月内复牌可行性的专项核查 意见

经中信建投证券核查，本次重大资产重组仍在积极推进之中。公司自 2017 年 5 月 25 日停牌以来，严格根据《上市公司业务办理指南第 10 号——重大资产 重组》等相关规定的要求编制信息披露文件。由于对本次交易涉及的资产进行梳 理及核查的工作量较大，相关工作尚未全部完成，重组方案涉及的相关问题仍需 进行深入的协调、沟通和确认。因此，预计本次交易无法在 4 个月内完成。本次 继续停牌有利于公司进一步细化本次重组相关工作，并能防止公司股价异常波动， 避免损害公司及中小股东利益。

鉴于此，中信建投证券认为：公司停牌期间重组进展信息披露真实，考虑到 本次重组方案尚未最终确定，公司继续停牌具有合理性。另外，鉴于公司及有关 各方正按计划积极推进相关重组事宜，公司累计停牌六个月内复牌具有可行性。 自 2017 年 5 月 25 日停牌以来，公司筹划本次重大资产重组的连续停牌时间未超 过六个月，在时间上符合相关规定的要求。未来，中信建投证券将督促公司继续 履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，争取于承诺期限内尽快复牌。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于顾地科技股份有限公司重大 资产重组停牌期间重组进展信息披露真实性、继续停牌合理性和六个月内复牌可 行性的专项核查意见》之签章页）

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中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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