GOODY SCIENCE & TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

Aug 8, 2017

证券代码：002694 证券简称：顾地科技 编号：【2017-066】

顾地科技股份有限公司

关于出让公司持有的河南顾地塑胶有限公司和邯郸顾地塑胶有

限公司全部股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

本次出售控股子公司股权的交易需经本公司股东大会审议通过之后方能生效。

一、交易概述

1、顾地科技股份有限公司（以下简称“公司”或“顾地科技”）为优化上市 公司业务结构，拟将持有的控股子公司邯郸顾地塑胶有限公司（以下简称“邯郸 顾地”）60.00%的股权、河南顾地塑胶有限公司（以下简称“河南顾地”）88.9424% 的股权，出售给中和金拓（北京）投资管理有限公司（以下简称“中和金拓”）。 双方于 2017 年 8 月 8 日签署了《顾地科技股份有限公司与中和金拓（北京）投 资管理有限公司之资产出售协议》（以下简称“《资产出售协议》”），中和金拓将 以现金方式受让标的公司股权，本次股权出售以拟出售的两家子公司对应比例股 权评估值合计人民币 6,885.13 万元作为交易价格。

2、公司于 2017 年 8 月 8 日召开的第三届董事会第十三次会议对上述股权出 售事项进行了审议，会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关 于出让公司持有的河南顾地塑胶有限公司和邯郸顾地塑胶有限公司的全部股权 的议案》。独立董事对本事项出具了独立意见。

3、本次股权出售事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重 大资产重组，也不构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、顾地科技《公司章程》等的有关规定，本次股权出售事项需提交公司 股东大会审议。

二、交易对方基本情况

1、交易对方基本情况

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名称：中和金拓（北京）投资管理有限公司 统一社会信用代码：91110000344318514L

类型：有限责任公司（自然人独资）

注册地址：北京市朝阳区建国路甲 92 号-4 至 24 层 11 层 1106 法定代表人：边伟

注册资本：人民币 10,000 万元

成立日期：2015 年 6 月 3 日

经营期限：自 2015 年 6 月 3 日至 2045 年 6 月 2 日

经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；财务咨询（不 得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记帐等需经专项审批的业务， 不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料。）；经济 贸易咨询；技术交流；企业策划。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募 集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款； 4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金 不受损失或者承诺最低收益”；（不得从事下列业务：）；企业依法自主选择经营项 目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展 经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。

2、交易对方股权结构情况

边伟先生持有中和金拓 100%股权，为中和金拓控股股东、实际控制人。

3、交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人 员等方面无关联关系，不存在可能导致公司对其利益倾斜的关系。

三、交易标的基本情况

（一）邯郸顾地塑胶有限公司

1、标的公司基本情况

公司名称：邯郸顾地塑胶有限公司

统一社会信用代码：911304925661596940

注册地址：邯郸冀南新区马头经济开发区顾地大街 1 号

注册资本：人民币 5,000 万元

法定代表人：贾广鑫

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公司类型：其他有限责任公司

成立日期：2010 年 12 月 2 日 经营期限：2010 年 12 月 2 日至 2030 年 12 月 1 日

经营范围：生产销售塑料管道、钢塑复合管道、铝塑复合管道、水处理器及 塑料制品；销售化工原料（不含危险化学品）；管道安装

2、标的公司股权结构

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任永青
98.50%
山西盛农投资有限公司
25.72%
顾地科技股份有限公司 张书平
60.00% 40.00%
邯郸顾地塑胶有限公司
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3、标的公司主要财务指标

根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信审字【2017】第 11844 号《审计报告》，邯郸顾地主要财务数据如下表所示：

单位：万元

		单位：万元
资产负债表项目	2017 年5 月31 日	2016 年12 月31 日
资产总额	16,072.35	15,418.71
负债总额	17,004.11	15,432.10
所有者权益	-931.76	-13.39
利润表项目	2017 年1-5 月	2016 年度
营业收入	1,669.24	4,428.83
营业利润	-1,000.31	-1,290.66
净利润	-918.37	-1,214.51

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4、标的公司评估价值

根据中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字（2017）第 010123 号《顾地科技股份有限公司拟置出资产所涉及的邯郸顾地塑胶有限公司股东全部 权益价值项目资产评估报告》，以 2017 年 5 月 31 日为评估基准日，邯郸顾地股 东全部权益的评估值为 4,000.79 万元。独立董事认可本次邯郸顾地股东全部权益 的评估结果。

5、资金占用、提供担保情况

本次交易完成后，公司将不再持有邯郸顾地股权。截至公告日，邯郸顾地对 顾地科技应付款项余额为 82,618,081.69 元。中和金拓将敦促邯郸顾地于协议生 效后标的资产交割日（含当日）前向顾地科技支付全部应付款，如邯郸顾地于资 产交割日（含当日）前不能向顾地科技足额支付全部应付款，中和金拓承诺分别 于 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日前以现金形式向 顾地科技补足所欠应付款的 40%、30%、30%。全部应付款应于 2019 年 12 月 31 日之前足额支付完毕。

（二）河南顾地塑胶有限公司

1、标的公司基本情况

公司名称：河南顾地塑胶有限公司

统一社会信用代码：914114005542122597

注册地址：商丘经济技术开发区郑平路西侧 6 号

注册资本：人民币 5,000 万元

法定代表人：陈瑞锋（河南顾地拟将法定代表人变更为贾广鑫，截至公告日，

相关手续正在办理中）

公司类型：其他有限责任公司

成立日期：2010 年 4 月 20 日

经营期限：自 2010 年 4 月 20 日至 2030 年 4 月 19 日

经营范围：塑料管道、钢塑复合管道、铝塑管道、塑胶制品生产销售；化工

原料（不含化学危险品）销售。

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2、标的公司股权结构

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任永青
98.50%
山西盛农投资有限公司
25.72%
顾地科技股份有限公司 陈瑞宏
88.9424% 11.0576%
河南顾地塑胶有限公司
----- End of picture text -----

3、标的公司主要财务指标

根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信审字【2017】第 11846 号《审计报告》，河南顾地主要财务数据如下表所示：

单位：万元

		单位：万元
资产负债表项目	2017 年5 月31 日	2016 年12 月31 日
资产总额	8,989.48	9,924.18
负债总额	8,465.65	8,680.77
所有者权益	523.84	1,243.41
利润表项目	2017 年1-5 月	2016 年度
营业收入	23.34	310.56
营业利润	-839.60	-1,306.47
净利润	-719.58	-1,242.71

4、标的公司评估价值

根据中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字（2017）第 010126 号《顾地科技股份有限公司拟置出资产所涉及的河南顾地塑胶有限公司股东全部 权益价值项目资产评估报告》，以 2017 年 5 月 31 日为评估基准日，河南顾地股 东全部权益的评估值为 5,042.21 万元。独立董事认可本次河南顾地股东全部权益 的评估结果。

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5、资金占用、提供担保情况

本次交易完成后，公司将不再持有河南顾地股权。截至公告日，河南顾地对 顾地科技应付款项余额为 58,837,699.31 元。中和金拓将敦促河南顾地于协议生 效后标的资产交割日（含当日）前向顾地科技支付全部应付款，如河南顾地于资 产交割日（含当日）前不能向顾地科技足额支付全部应付款，中和金拓承诺分别 于 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日前以现金形式向 顾地科技补足所欠应付款的 40%、30%、30%。全部应付款应于 2019 年 12 月 31 日之前足额支付完毕。

四、交易协议的主要内容

公司与中和金拓于 2017 年 8 月 8 日签署了《资产出售协议》，主要内容如下： 1、交易各方

转让方：顾地科技股份有限公司

受让方：中和金拓（北京）投资管理有限公司

2、交易标的（标的资产）

公司持有的邯郸顾地 60.00%的股权、河南顾地 88.9424%的股权。

3、交易金额

本次股权出售以拟出售的两家子公司对应比例股权评估值合计 6,885.13 万 元作为交易价格。

4、交割日

为顾地科技将合计持有的标的公司全部股权过户至中和金拓名下并完成工 商变更登记之日。

5、支付方式

中和金拓以现金方式支付本次交易对价，通过银行转账或各方认可的其他方 式进行。

6、付款安排

（1）于《出售资产协议》生效后标的资产交割日（含当日）前，中和金拓 向顾地科技支付标的资产交易对价的 40%；

（2）自交割日起满 12 个月前，中和金拓向顾地科技支付标的资产交易对价 的 30%；

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（3）自交割日起满 24 个月前，中和金拓向顾地科技支付标的资产交易对价 的 30%。

• 7、生效条件及协议生效日

（1）顾地科技董事会审议通过本次出售事宜；

（2）顾地科技股东大会审议通过本次出售事宜。

以上生效条件全部成就之日为协议生效日

8、过渡期安排

（1）各方同意，交易基准日之前标的公司的未分配利润由中和金拓按照交 易完成后持有标的公司的股权比例按比例享有。

（2）在交易基准日至交割日期间，标的资产产生的盈利及亏损均由中和金 拓按照交易完成后持有标的公司的股权比例按比例享有和承担。

9、协议的终止或解除

（1）交易一方根本违反《资产出售协议》导致协议不能继续履行，并且在 收到对方要求改正该违约行为的通知后 20 日内仍未予以补救或纠正，守约方有 权单方解除《资产出售协议》；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究 违约责任的其他权利。

（2）如因不可抗力情形，导致《资产出售协议》无法履行或已无履行之必 要，各方可协商解除本协议。

五、涉及股权出售的其他安排

1、人员安置

本次交易完成后，标的公司作为独立法人的法律主体资格不会发生变化，仍 然履行与其员工的劳动合同，标的公司不因本次交易而发生额外的人员安排问题。 2、商标授权情况

自交割之日起三年内，顾地科技授权标的公司有偿使用现有商标。双方将于 交割日之前完成商标授权协议的签署。

六、出售子公司股权的目的和对公司的影响

1、公司本次出售子公司股权，是公司根据实际经营情况对塑胶管道业务进 行的合理调整，有利于公司优化业务结构。本次交易完成后，将有效提高公司塑 胶管道业务板块盈利能力，增加股东回报。

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• 2、本次股权出售完成后，邯郸顾地及河南顾地将不再纳入公司合并报表范

围。

• 3、本次交易完成后，不会对上市公司产生新的关联交易及同业竞争的情况。

七、独立董事意见

• 1、本次资产出售符合顾地科技的发展需要，有利于增强顾地科技的持续经

• 营能力；

• 2、本次资产出售以经具有证券、期货资格的资产评估机构的评估结果作为

• 定价依据，交易价格公允合理，不存在侵害中小股东利益的情况；

• 3、中和金拓与顾地科技不存在关联关系，本次资产出售不构成关联交易；

• 4、顾地科技就本次资产出售的决策、表决程序合法有效，符合有关法律、

• 法规、规章和《公司章程》的规定。

综上所述，本次资产出售有利于增强顾地科技的持续经营能力，交易价格公 允合理，不存在损害中小股东利益的情形。

八、备查文件

• 1、第三届董事会第十三次会议决议；

• 2、独立董事对公司第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；

• 3、中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信审字【2017】第 11844

• 号、第 11846 号《审计报告》；

• 4、中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字（2017）第 010123

• 号《顾地科技股份有限公司拟置出资产所涉及的邯郸顾地塑胶有限公司股东全部 权益价值项目资产评估报告》、中水致远评报字（2017）第 010126 号《顾地科技 股份有限公司拟置出资产所涉及的河南顾地塑胶有限公司股东全部权益价值项 目资产评估报告》。

特此公告。

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