GOODY SCIENCE & TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

Aug 8, 2017

中信建投证券股份有限公司

关于顾地科技股份有限公司

重大资产重组继续停牌相关事项的核查意见

顾地科技股份有限公司（以下简称“顾地科技”、“公司”）因筹划重大事项， 为避免对公司股价造成重大影响，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简 称：顾地科技，证券代码：002694）自 2017 年 5 月 25 日开市起停牌，并发布了 《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-034）。公司股票自 2017 年 6 月 12 日 开市起转入重大资产重组程序（以下简称“本次重组”、“本次交易”或“重大资 产重组”）并继续停牌，公司于 2017 年 6 月 10 日发布了《关于筹划重大资产重 组停牌的公告》（公告编号：2017-042）。

中信建投证券股份有限公司（以下简称“ 中信建投证券”）作为公司的独立 财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所关于上市 公司重大资产重组信息披露工作有关规定，对顾地科技延期复牌事项核实了前期 筹划进展，核实的具体情况如下：

一、信息披露情况

公司因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2017 年 5 月 25 日开市起停牌。公司于 2017 年 5 月 25 日发布了《重大事项停牌公告》（公告 编号：2017-034），并于 2017 年 6 月 5 日发布了《重大事项停牌进展公告》（公 告编号：2017-041）。

后经公司确认该重大事项涉及重大资产重组，经公司向深圳证券交易所申请， 股票自 2017 年 6 月 12 日开始起转入重大资产重组程序并继续停牌。公司于 2017 年 6 月 10 日发布了《关于筹划重大资产重组停牌的公告》（公告编号 2017-042）， 并于 2017 年 6 月 17 日发布了《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（公告 编号：2017-043）。2017 年 6 月 24 日公司发布了《关于筹划重大资产重组延期复 牌暨进展情况公告》（公告编号：2017-044），股票于 2017 年 6 月 26 日开市起 继续停牌，并分别于 2017 年 7 月 1 日、2017 年 7 月 8 日、2017 年 7 月 15 日、 2017 年 7 月 22 日发布了《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：

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2017-049、公告编号：2017-055、公告编号：2017-057、公告编号：2017-058）。 公司于 2017 年 7 月 24 日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关 于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司申请股票继续停牌，并于 2017 年 7 月 25 日发布了《关于筹划重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》（公 告编号：2017-061）。2017 年 8 月 1 日，公司发布《关于筹划重大资产重组停牌 的进展公告》（公告编号：2017-062）。

由于预计无法在重大资产重组停牌后 3 个月内披露本次重大资产重组预案 （或报告书），根据深圳证券交易所发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司停复牌业务》的相关规定，公司于 2017 年 8 月 8 日召开第三届 董事会第十三次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停 牌的议案》，同意公司申请股票继续停牌。该议案尚需经公司股东大会审议通过。

二、本次筹划的重大资产重组基本情况

（一）标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况

公司之全资子公司阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司（以下简称“文 旅开发公司”）拟购买阿拉善盟梦想航空文化控股有限公司（以下简称“梦想航 空公司”）持有的汽车乐园（互动娱乐区）建设项目汽车文化主题公园和航空小 镇建设项目基础设施资产。梦想航空公司控股股东、实际控制人为吴国岱。

（二）交易具体情况

本次重大资产重组的方案仍在论证过程中，初步确定本次交易以现金方式购 买资产，不涉及发行股份，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更。

（三）与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况

公司正在积极与交易对方就交易方案等事项进行沟通、协商。截至本核查意 见出具日，文旅开发公司已与梦想航空公司签订了《收购意向协议》和《框架协 议》。。但鉴于本次交易相关工作正在推进中，本次交易的具体方案、交易合同细 节仍在和交易对方进一步协商、确定和完善。

（四）本次重组涉及的中介机构及工作进展情况

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本次重组事项中，公司聘请中信建投证券担任独立财务顾问，北京国枫律师 事务所担任法律顾问，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构， 中水致远资产评估有限公司担任评估机构。截至本核查意见出具日，公司聘请的 独立财务顾问、法律顾问、审计及评估机构等中介机构对标的资产开展尽职调查、 审计、评估等相关工作正在有序进行。

（五）本次交易涉及的有权部门事前审批情况

本次交易尚需经公司董事会、股东大会审议通过。

三、停牌期间所展开的主要工作

停牌期间，公司及相关各方严格按照中国证监会和深圳证券交易所等有关规 定，努力推进本次重大资产重组的各项工作，公司已向深圳证券交易所就本次交 易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，同时聘请了中介机构对涉及重组事 项的相关资产进行尽职调查、审计、评估。停牌期间，公司根据相关规定至少每 五个交易日发布一次事件进展情况公告，履行信息披露义务。截至本次核查意见 出具日，本次重大资产重组方案正在推进中。

四、延期复牌的原因

鉴于本次重组涉及事项较多，工作量较大，重组涉及的尽职调查、审计、评 估等相关工作尚未完成，具体交易方案仍在商讨、论证中。公司预计本次重大资 产重组停牌满 3 个月前（即 2017 年 8 月 25 日前）无法披露符合《公开发行证券 的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 —— 上市公司重大资产重组》要求的重 大资产重组方案并申请股票复牌。为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资 料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的有序进行，防止公司股价异 常波动，保护广大投资者合法权益，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及 深圳证券交易所的相关规定，公司拟申请继续停牌筹划重大资产重组事项。

五、本次延期复牌的时间安排

经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，公司将于 2017 年 8 月 24 日召 开 2017 年第二次临时股东大会审议《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续

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停牌的议案》。待该议案获得临时股东大会审议通过后，公司将向深圳证券交易 所申请股票自 2017 年 8 月 25 日开市起继续停牌不超过 3 个月，停牌时间自停牌 首日起累计不超过 6 个月，即预计最晚将于 2017 年 11 月 25 日前披露符合《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》 要求的重大资产重组预案或报告书。

继续停牌期间，公司及有关各方将全力推进本次重大资产重组事项的各项工 作，结合工作进展情况，及时履行信息披露义务。待相关工作完成后，公司将召 开董事会审议本次重大资产重组的相关事项，及时公告并申请复牌。

如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组，公司将及时披露终止筹划重大 资产重组相关公告。如公司股票停牌时间累计未超过 3 个月的，公司承诺自披露 终止重组公告之日起至少 1 个月内不再筹划重大资产重组事项；如公司股票停牌 时间累计超过 3 个月的，公司承诺自披露终止重组公告之日起至少 2 个月内不再 筹划重大资产重组事项。

六、中信建投证券关于公司继续停牌的核查意见

经中信建投证券核查，本次重大资产重组仍在积极推进之中。公司自 2017 年 5 月 25 日停牌以来，严格根据《上市公司业务办理指南第 10 号——重大资产 重组》等相关规定的要求编制信息披露文件。但由于本次交易涉及事项较多，交 易方案的相关内容和细节仍需要进一步商讨、论证和完善。因此，预计本次交易 无法在 3 个月内完成。本次延期复牌有利于公司进一步细化本次交易相关工作， 并能防止公司股价异常波动，避免损害公司及中小股东利益。

鉴于此，中信建投证券认为公司停牌期间重组进展信息披露真实，考虑到本 次重组方案尚未最终确定，公司继续停牌具有合理性。自 2017 年 5 月 25 日停牌 以来，公司筹划本次重大资产重组的连续停牌时间未超过 6 个月，在时间上符合 相关规定的要求。未来，中信建投证券将督促公司继续履行相关信息披露义务， 遵守相关规定及承诺，争取于承诺期限内尽快复牌。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于顾地科技股份有限公司重大 资产重组继续停牌相关事项的核查意见》之签章页）

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中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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