GOODY SCIENCE & TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

Jun 23, 2017

证券代码：002694 证券简称：顾地科技 编号：【2017-045】

顾地科技股份有限公司

第三届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

顾地科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划出售塑胶管道业务资产， 且预计交易金额达到股东大会决策标准，对公司有重大影顾地科技股份有限公司 （以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议通知于 2017 年 6 月 18 日已通过 专人送达、电话、传真和电子邮件的方式发出，会议于 2017 年 6 月 23 日以通讯 表决方式召开。会议应表决董事 9 名，实际表决董事 9 人，符合《公司法》等相 关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

经与会董事表决，本次会议表决通过了如下议案：

一、审议并通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则（2017 年修订）》 等法律、法规及规范性法律文件的规定和要求，公司董事会已按照上市公司非公 开发行股票的相关资格、条件的要求对公司进行了自查。经逐项自查，认为公司 已符合非公开发行股票的各项条件。

表决结果：同意 8 票，弃权 0 票，反对 0 票，回避表决 1 票，表决通过。关 联董事任永明先生回避表决。

二、审议并通过了《关于顾地科技股份有限公司非公开发行 A 股股票方案 的议案》

• 1、发行股票的种类和面值

本次非公开发行 A 股股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股 面值为人民币 1.00 元。

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表决结果：同意 8 票，弃权 0 票，反对 0 票，回避表决 1 票，表决通过。关 联董事任永明先生回避表决。

2、发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公 司在中国证监会规定的有效期内选择适当时机向不超过十名特定对象发行。

表决结果：同意 8 票，弃权 0 票，反对 0 票，回避表决 1 票，表决通过。关 联董事任永明先生回避表决。

3、发行对象和认购方式

公司本次非公开发行的对象为不超过 10 名的特定对象，公司控股股东参与 认购。特定对象的类别为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券 公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投 资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符 合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织；证券投资基金管理公 司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象 的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将由公司董事会提请股东大会授权董事会在中国证监会核准 本次非公开发行后，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）根据有关法律、 法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。

顾地科技之控股股东山西盛农投资有限公司承诺认购本次非公开发行股票， 认购比例不低于本次非公开发行实际发行数量的25%（含25%），不超过本次非 公开发行实际发行数量的49%（含49%）。山西盛农投资有限公司不参与本次发 行定价的询价和竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行 对象以相同价格认购本次发行的股份。若通过上述定价方式无法产生发行价格， 则山西盛农投资有限公司按发行底价认购公司本次发行的股份。

本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

表决结果：同意 8 票，弃权 0 票，反对 0 票，回避表决 1 票，表决通过。关

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联董事任永明先生回避表决。

4、定价基准日及发行价格

本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。本次非公开发行 价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日 前 20 个交易日股票交易总量）。

在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股 东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定以竞价方式 确定最终发行价格。

山西盛农投资有限公司不参与本次发行定价的询价和竞价过程，但承诺接受 其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。 若通过上述定价方式无法产生发行价格，则山西盛农投资有限公司按发行底价认 购公司本次发行的股份。

若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行底价将相应调整。

表决结果：同意 8 票，弃权 0 票，反对 0 票，回避表决 1 票，表决通过。关 联董事任永明先生回避表决。

5、发行数量

本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 20%，即不超过 11,943.93 万股（含 11,943.93 万股），在前述范围内，在取得中国证监会关于本 次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主 承销商）根据中国证监会的有关规定及发行对象申购报价情况协商确定最终发行 数量。

如公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、 资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行数量将相应 调整。

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在上述范围内，取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董 事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规 定及发行对象申购报价情况协商确定最终发行数量。

表决结果：同意 8 票，弃权 0 票，反对 0 票，回避表决 1 票，表决通过。关 联董事任永明先生回避表决。

6、募集资金规模和用途

本次非公开发行募集资金总额不超过 300,000.00 万元，扣除发行费用后，本 次发行募集资金拟全部用于以下项目：

			单位：万元
序号	项目名称	项目投资总额	募集资金拟投入金额
1	超级星光赛场（竞技娱乐区）建设项目	382,417.82	300,000.00
合计		382,417.82	300,000.00

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资 金需求总量，不足部分由公司自筹解决。在本次非公开发行募集资金到位之前， 公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在 募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

表决结果：同意 8 票，弃权 0 票，反对 0 票，回避表决 1 票，表决通过。关 联董事任永明先生回避表决。

7、限售期

本次非公开发行完成后，公司控股股东、实际控制人及其控制的企业本次认 购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易，其他投资者所认购的股 份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。

本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资 本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束 后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

表决结果：同意 8 票，弃权 0 票，反对 0 票，回避表决 1 票，表决通过。关 联董事任永明先生回避表决。

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8、上市地点

限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：同意 8 票，弃权 0 票，反对 0 票，回避表决 1 票，表决通过。关 联董事任永明先生回避表决。

9、滚存未分配利润的安排

为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票前滚存的未分配利润将由本次 发行完成后的新老股东共享。

表决结果：同意 8 票，弃权 0 票，反对 0 票，回避表决 1 票，表决通过。关 联董事任永明先生回避表决。

10、本次非公开发行股票决议的有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起 12 个月内有 效。

表决结果：同意 8 票，弃权 0 票，反对 0 票，回避表决 1 票，表决通过。关 联董事任永明先生回避表决。

三、审议并通过了《关于顾地科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案 的议案》

公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017 年修订）》及《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股 票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具 体情况，编制了《顾地科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》。

表决结果：同意 8 票，弃权 0 票，反对 0 票，回避表决 1 票，表决通过。关 联董事任永明先生回避表决。

四、审议并通过了《关于顾地科技股份有限公司非公开发行 A 股股票募集 资金使用可用性分析报告的议案》

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为确保本次非公开发行股票所募集资金合理、安全、高效地使用，公司对本 次非公开发行股票募集资金用途进行了分析和讨论，并按照《上市公司证券发行 管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017 年修订）》的要求，结合 公司的实际情况，公司编制了《顾地科技股份有限公司非公开发行 A 股股票募 集资金使用可用性分析报告》。

表决结果：同意 8 票，弃权 0 票，反对 0 票，回避表决 1 票，表决通过。关 联董事任永明先生回避表决。

五、审议并通过了《关于顾地科技股份有限公司前次募集资金使用情况报 告的议案》

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则 （2017 年修订）》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字 [2007]500 号）的规定，公司出具了《顾地科技股份有限公司前次募集资金使用 情况报告》。

表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票，表决通过。

六、审议并通过了《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回 报措施的议案》

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》（国办发[2013]110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊 薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，公司就本 次非公开开发行股票事项中摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认 真分析，并根据有关规定及意见采取了具体的措施。

表决结果：同意 8 票，弃权 0 票，反对 0 票，回避表决 1 票，表决通过。关 联董事任永明先生回避表决。

七、审议并通过了《关于顾地科技股份有限公司未来三年（ 2017—2019 年）

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股东分红回报规划的议案》

根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监发[2013]43 号） 的有关规定，为健全公司科学、持续、稳定的分红政策，积极回报投资者，不断 完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，公司董事会对股 东分红回报事宜进行了研究论证，并制定了《顾地科技股份有限公司未来三年 （2017—2019 年）股东分红回报规划》。

表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票，表决通过。

八、审议并通过了《相关主体关于本次非公开发行股票履行填补即期回报 措施的承诺议案》

为确保公司本次非公开发行 A 股摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得 到切实履行，根据国发[2014]17 号《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的 若干意见》、国办发[2013]110 号《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权 益保护工作的意见》以及中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号《关于首发及 再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关法律、法规和 规范性文件的规定，公司的控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员出具了 承诺函。

表决结果：同意 8 票，弃权 0 票，反对 0 票，回避表决 1 票，表决通过。关 联董事任永明先生回避表决。

九、审议并通过了《关于签署附条件生效的非公开发行股份认购协议暨关 联交易的议案》

公司本次非公开发行股票事项控股股东山西盛农投资有限公司承诺认购本 次非公开发行股票，认购比例不低于本次非公开发行实际发行数量的 25%（含本 数），不超过本次非公开发行实际发行数量的 49%（含本数）。公司与山西盛农 投资有限公司已签署《顾地科技股份有限公司与山西盛农投资有限公司之附条件 生效的非公开发行股份认购协议》。控股股东山西盛农投资有限公司认购公司本

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次非公开发行股票构成关联交易。

表决结果：同意 8 票，弃权 0 票，反对 0 票，回避表决 1 票，表决通过。关 联董事任永明先生回避表决。

十、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发 行股票相关事宜的议案》

根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本 次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则 （2017 年）》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司 股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜，包括但不限于：

1、按照经股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案，在股东大会决议 范围内，董事会根据具体情况决定本次非公开发行的发行起止时间、具体认购办 法、发行时机，以及其他与发行上市有关的事项；若在本次发行董事会决议日至 本次发行日期间有分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的， 董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整；

2、决定并聘请保荐机构（主承销商）等与本次发行有关的中介机构，办理 本次非公开发行股票申报事宜；

3、制作、修改、批准并签署与本次非公开发行股票有关的各项文件、合同 及协议，包括但不限于承销协议、保荐协议、中介机构聘用协议、与募集资金相 关的协议等；

4、就本次非公开发行股票和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理审批、 登记、备案、核准、同意等手续；制作、签署、执行、修改、完成向有关政府、 机构、组织提交的合同、协议、决议等其他法律文件；

5、根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部 门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范 围内，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行股票方案进行相应调整， 包括但不限于发行规模、发行数量、发行价格、发行方式、发行对象，调整后继

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续办理本次非公开发行的相关事宜；

6、办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事宜，根据市场情况和公 司运营情况，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的 范围内，董事会可适当调整募集资金投资项目及具体安排；

• 7、批准与签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合

• 同；

• 8、在本次非公开发行股票完成后，办理股份认购、股份登记、股份锁定及

• 上市等相关事宜；

9、根据本次非公开发行股票的发行结果，变更公司注册资本、修改《顾地 科技股份有限公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

10、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。

11、本授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

表决结果：同意 8 票，弃权 0 票，反对 0 票，回避表决 1 票，表决通过。关 联董事任永明先生回避表决。

十一、审议并通过了《关于修订 < 顾地科技股份有限公司章程 > 的议案》

同意公司根据中国证监会《上市公司章程指引（2016 年修订）》等规定， 结合公司的实际情况，对《顾地科技股份有限公司章程》的部分条款进行修订。 表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票，表决通过。

十二、审议并通过了《关于暂不召开股东大会的议案》

公司决定暂不召开股东大会，审议本次董事会通过的需提交股东大会审议的 所有议案的股东大会召开时间将另行通知。

表决结果：同意 8 票，弃权 0 票，反对 0 票，回避表决 1 票，表决通过。关 联董事任永明先生回避表决。

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备查文件

• 1、公司第三届董事会第十次会议决议；

• 2、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

顾地科技股份有限公司

董 事 会 2017 年 6 月 23 日

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