GOODY SCIENCE & TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

Jun 23, 2017

顾地科技股份有限公司 前次募集资金使用情况报告

本公司董事会根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求，编制了截至 2017 年 3 月 31 日止的前次募集资金使用情况的报告。

一、前次募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]927号文《关于核准顾地科技股份有限公司 首次公开发行股票的批复》核准，由国信证券股份有限公司采用网下询价配售与网上定价发 行相结合的方式公开发行人民币普通股（A股）3,600万股，每股发行价格为13.00元。截至 2012年8月13日止，公司实际已向社会公众公开发行人民币普通股股票3,600万股，募集资金 总额468,000,000.00元，扣除发行费用后实际募集资金净额432,852,598.72元。上述募集资金 到位情况业经中勤万信会计师事务所有限公司勤信验字[2012]1007号验证。公司对募集资金 采取了专户存储管理。

截至2017年3月31日，公司已累计使用募集资金391,345,652.03元，其中：年产43,000吨 管道基地建设项目支出 258,767,358.53 元，年产 26,500 吨管道基地建设项目支出 119,342,058.50元，研发中心建设项目支出13,236,235.00元。公司于募集资金到位之前利用自 筹资金先期投入募集资金项目163,323,400.00元。2015年根据公司第二届董事会第二十二次 会议决议，使用节余募集资金永久补充流动资金29,130,852.11元。公司于 2016 年 8 月 26 日召开的第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于使用节余募集资金永久补充流动资 金的议案》，同时经2016年第三次临时股东大会审议通过，公司将全部募集资金投资项目的 节余资金21,477,345.24元用于永久性补充公司流动资金。

截至2017年3月31日止，募集资金账户余额为0.00元，具体情况如下：

单位：人民币元

银行名称	银行账号	初始存放日	初始存放金额	截止日余 额	账户状态
中国农业银行股份有限 公司鄂州分行古楼支行	17597201040011275	2012-8-13	122,852,598.72	0.00	已销户
中国银行股份有限公司 鄂州分行	559959993438	2012-8-31	100,000,000.00	0.00	已销户

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广发银行股份有限公司 武汉洪山支行	140012516010000358	2012-8-31	60,000,000.00	0.00	已销户
中国农业银行股份有限 公司重庆璧山青杠支行	31200401040068866	2012-8-31	80,000,000.00	0.00	已销户
平安银行股份有限公司 武汉光谷支行	11013532430502	2012-8-31	70,000,000.00	0.00	已销户
合计			432,852,598.72	0.00

注：截至2017年3月31日止，公司募集资金专户已全部销户。

二、前次募集资金的实际使用情况说明

（一）前次募集资金使用情况对照表

前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

（二）前次募集资金实际投资项目变更情况说明

1、2013年12月6日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于调整部分募集资金 投入产品类别的议案》，决定将年产43000吨管道基地建设项目及重庆顾地年产26500吨管道 扩建项目投入产品生产线种类作适当调整，具体情况如下：

年产43000吨管道基地建设项目：钢带增强HDPE螺旋波纹管生产线由9条调减至4条； HDPE双壁波纹管生产线由6条调减至4条；PE钢丝网骨架增强给水管材生产线由9条调减至4 条。项目调出募集资金4862万元。

重庆顾地年产26500吨管道扩建项目：钢带增强HDPE螺旋波纹管生产线由7条调减至3 条；HDPE双壁波纹管生产线由5条调减至4条。项目调出募集资金2260万元。

上述两个项目共调出募集资金7122万元，占募集资金净额43,285.00万元的16.45%。结合 企业现有设备及模具的实际情况，考虑补充配套，调整出的资金投入如下：

年产43000吨管道基地建设项目，投入总额仍为4862万元，增加高模量聚丙烯（PP-HM） 缠绕结构壁管材生产线4条，投入1832万元；埋地用高模量聚丙烯(PP-HM)双壁波纹管材生 产线一条，投入690万元；年产20万套GD型漩流特殊单立管（PHSP）排水系统生产系统， 投入956万元、年产10万套同层排水系统产品生产系统，投入818万元；为完善PE供水产品 配套功能增加PE供水管件模具配套投入566万元。

重庆顾地年产26500吨管道扩建项目：投入总额仍为2260万元，增加高模量聚丙烯 （PP-HM）缠绕结构壁管材生产线1条，投入458万元；埋地用高模量聚丙烯(PP-HM)双壁波 纹管材生产线一条，投入690万元；年产10万套GD型漩流特殊单立管（PHSP）排水系统生 产系统，投入478万元、年产5万套同层排水系统产品生产系统，投入409万元；完善现有募 投生产线所需配套设备及设施投入225万元。

上述募投项目变更事宜已经公司2013年12月25日召开的第三次临时股东大会表决通过。

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2、2014年6月9日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于调整部分募集资金 投入产品规模的议案》，决定将年产43000吨管道基地建设项目投入产品规模作适当调整， 具体情况如下：

为更好使用募集资金，将PP-HM双壁波纹管形成多口径系列化产品，发挥其成套优势。 经公司经营层提议，适当调整PP-HM缠绕结构壁管和PP-HM双壁波纹管生产线投入规模， 即：PP-HM缠绕结构壁管由原计划4条生产线调整为1条生产线；PP-HM双壁波纹管由原计 划1条生产线调整增加为3条生产线，形成年产7500吨系列口径的PP-HM双壁波纹管系列产品 生产能力。PP-HM缠绕结构壁管后续投入视未来市场发展情况由公司自筹资金来决定投入规 模。

本次募投项目产品规模调整内容详见下表：

投 入 主 体	项目 名称	项目投入产 品类别	调整前计 划生产线 条数	调整前 计划生 产纲领 （吨）	调整 前投 资额 （万 元）	调整 后募 投项 目生 产线 条数	调整后募 投项目生 产纲领 （吨）	调整 后投 资额 （万 元）
股 份 公 司	年产 43000 吨管 道基 地建 设项 目	高模量聚丙 烯（PP-HM 缠绕结构壁 管材	） 4	8,000	1,832	1	2,000	458
		埋地用高模 量聚丙烯 (PP-HM)双 壁波纹管材	1	1,500	690	3	7,500	2,064
		小计	5	9,500	2,522	4	9,500	2,522

上述募投项目变更事宜已经公司2014年6月27日召开的2014年第二次临时股东大会表决 通过。

3、2015年8月28日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用节余募集 资金永久补充流动资金的议案》，决定在确保募集资金投资项目建设和不影响募集资金使用 计划的情况下，使用募投项目节余资金（含利息）2,913.08 万元永久补充流动资金。上述事 项于2015年9月22日经公司2015年第三次临时股东大会表决通过后执行。

4、公司于2016年8月26日召开的第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于使用 节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同时经2016年第三次临时股东大会审议通过， 公司将全部募集资金投资项目的节余资金2,147.73万元（含利息）用于永久性补充公司流 动资金。

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除上述变更，截至2017年3月31日止，公司募集资金投资项目未发生其他变更。

（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异主要原因是：1、公司根据各项目的 实际情况，本着节约、合理有效的原则使用募集资金。在项目建设过程中，在保证项目建设 质量的前提下，公司严格控制募集资金的支出，充分考虑资源的综合利用，加强了对项目费 用的控制、监督和管理，相应地减少了项目开支。2、由于募集资金投资项目设计到最终开 始投资建设时间间隔较长，期间生产设备技术进步、升级换代、效率提高，公司部分生产设 备购建成本低于或高于预期。3、募集资金存放期间产生利息收入及购买保本理财产品收益。

（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

1、截至 2017 年 3 月 31 日止，前次募集资金投资项目无对外转让情况。

2、2012年10月18日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于以2012年首次 公开发行募集资金置换重庆顾地预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》：截至 2012年9月8日，公司以自筹资金预先投入重庆顾地募集资金投资项目的实际投资额为 72,158,000.00元。公司将以72,158,000.00元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自 筹资金72,158,000.00元。中勤万信会计师事务所有限公司出具了勤信鉴证[2012]1024号《关 于顾地科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》；保荐人国信证券股份 有限公司及保荐代表人邵立忠、吴安东同意公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项 目的自筹资金事项。

2012 年 12 月 7 日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于以 2012 年首 次公开发行募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》：截至 2012 年 9 月 8 日，公司以自筹资金预先投入湖北顾地募集资金投资项目的实际投资额为 91,165,400.00 元。公司将以 91,165,400.00 元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 91,165,400.00 元。中勤万信会计师事务所有限公司出具了勤信鉴证[2012]1025 号《关于顾地 科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》；保荐人国信证券股份有限公 司及保荐代表人邵立忠、吴安东同意公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自 筹资金事项。

（五）闲置募集资金用于暂时补充流动资金情况说明

2013年11月4日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资 金暂时补充流动资金的议案》。同意公司将5,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使 用期限自董事会通过之日起不超过六个月。2013年度闲置募集资金暂时补充流动资金5,000 万元。公司已于2014年4月30日将人民币5,000万元全部归还至募集资金专户。

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（六）使用闲置募集资金购买银行理财产品情况

2014年8月1日，公司使用闲置募集资金 4000 万元向中国银行鄂州分行购买人民币“按 期开放”产品。该理财产品已于2014年9月5日到期，收回全部本金及收益。

2014年10月8日，公司使用闲置募集资金3500万元向中国银行鄂州分行购买人民币“按 期开放”产品。该理财产品已于2014年11月28日到期，收回全部本金及收益。

2014年12月31日，公司使用闲置募集资金2,800万元向中国农业银行股份有限公司重庆 分行购买“本利丰步步高”2014年第1期开放式人民币理财产品。该理财产品已于2015年1 月6日到期，收回全部本金及收益。

2015年2月13日，公司与中国银行鄂州分行签订《理财产品认购委托书》，出资人民币 3,100万元向中国银行鄂州分行购买人民币“按期开放”产品。该理财产品已于2015年2月28 日到期，收回全部本金及收益。

2015年3月3日，公司与中国银行鄂州分行签订《理财产品认购委托书》，出资人民币 3,100万元向中国银行鄂州分行购买人民币“按期开放”产品。该理财产品已于2015年3月30 日到期，收回全部本金及收益。

2015年5月6日，公司与中国银行鄂州分行签订《理财产品认购委托书》，出资人民币 3,000万元向中国银行鄂州分行购买人民币“按期开放”产品。该理财产品已于2015年5月29 日到期，收回全部本金及收益。

三、前次募集资金投资项目实现效益的情况

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

见附表 2。

（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

研发中心建设项目、补充流动资金无直接经济效益，其项目成果主要用于提高公司的科 研能力及市场开拓能力，进一步提高公司核心竞争力。

（三）募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益说明

年产 43,000 吨管道基地建设项目和重庆顾地年产 26,500 吨管道扩建项目累计实现的收 益低于承诺的累计收益主要原因如下：

• 1、国家经济增速放缓，制造业和房地产经济下滑，塑料管道民建类市场萎缩，公司民

• 建类传统产品销售有所下降，效益下降；

2、相比民建类产品而言，虽然国家加大市政管网投资，市政类管道市场需求有所上升， 本公司市政类产品的销售亦有所增长，但本公司受资金困扰，市政类PPP项目不能大规模参 与，新增产能未能有效释放，影响新增效益；

• 3、塑料管道行业为完全竞争性行业，同行业规模企业增多，投资加大，产能快速增加，

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行业竞争加剧，行业内众多企业纷纷通过降价抢占市场，预期收益下滑。

四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况

公司前次募集资金中不存在用于认购股份的资产运行的情况。

五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

公司已将上述募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中

所披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容不存在差异。

附表：1、前次募集资金使用情况对照表

• 2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

顾地科技股份有限公司

董 事 会 2017 年 6 月 5 日

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附表 1 ：前次募集资金使用情况对照表

附表1：前次募集资金使用情况对照表	附表1：前次募集资金使用情况对照表	附表1：前次募集资金使用情况对照表
编制单位：顾地科技股份有限公司						单位：人民币万元
募集资金总额（扣除筹资费用）：				43,285.26		已累计使用募集资金总额：			44,195.38(含利息收入扣除 手续费后净额910.12)
变更用途的募集资金总额：				12,557.09		各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额比例：				29.01%		2012年				19,455.88
						2013年				9,613.73
						2014年				5,612.14
						2015年				6,715.05
						2016年				2,798.58
						2017年1-3月				0.00
	投资项目		募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额			实际投资金 额与募集后 承诺投资金 额的差额	项目达到预 定可使用状 态日期（或 截止日项目 完工程度）
序号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承 诺投资金 额	募集后承诺 投资金额	实际投资金 额	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资 金额
1	年产43,000吨管道基 地建设项目	年产43,000吨管道基地建设项 目	28,285	27,251	25,876.73	28,285	27,251	25,876.73	-1,374.27	2015年6月
2	重庆顾地年产26,500 吨管道扩建项目	重庆顾地年产26,500吨管道扩 建项目	13,385	11,842	11,934.22	13,385	11,842	11,934.22	92.22	2015年6月
3	研发中心建设项目	研发中心建设项目	1,615	1,279	1,323.62	1,615	1,279	1,323.62	44.62	2015年6月
4	补充公司流动资金			2,913	5,060.81		2,913	5,060.81	1,237.43
	合计		43,285	43,285	44,195.38	43,285	43,285	44,195.38	0.00

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附表 2 ：

前次募集资金投资项实现效益情况对照表

编制单位：顾地科技股份有限公司 单位：人民币万元

实际投资项目	实际投资项目	截止日投资项目 累计产能利用率	承诺效益		最近三年实际效益	最近三年实际效益		截止日累计实 现效益	是否达到预计效益
序号	项目名称			2014年	2015年	2016年	2017年1-3月
1	年产43,000吨管 道基地建设项目	29.80%	承诺税后财务 内部收益率 21.60%	不适用	543.27	748.44	220.78	1,512.49	否
2	重庆顾地年产 26,500吨管道扩 建项目	34.16%	承诺税后财务 内部收益率 25.93%	不适用	445.22	1,106.82	143.42	1,695.46	否
3	研发中心建设项 目（注1）							不适用	不适用
4	补充公司流动资 金（注1）							不适用	不适用

注1：研发中心建设项目、补充流动资金无直接经济效益，其项目成果主要用于提高公司的科研能力及市场开拓能力，进一步提高公司核心竞争力。

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