GOODY SCIENCE & TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

Jun 23, 2017

证券代码：002694 证券简称：顾地科技 公告编号：【2017-047】

顾地科技股份有限公司关于非公开 发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 及公司采取措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者 知情权，维护中小投资者利，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真 分析和计算，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的相 关措施如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次非公开发行摊薄即期回报的假设条件如下：

（一）假设本次发行于2017年10月31日实施完毕，该时间仅为估计，最终以 中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；

（二）假设宏观经济环境、产业政策等经营环境没有发生重大不利变化；

（三）在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本59,719.68万股为基 础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。

（四）假设本次发行数量为11,943.93万股，募集资金总额为300,000.00万元， 同时，本次测算不考虑发行费用；本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅 为估计，最终以经证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准；

（五）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财 务费用、投资收益）等的影响。

（六）根据公司披露的2016年年度报告，2017年的预测数均在2016年度预测

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数基础上按照0%、20%、-20%的增幅分别测算。

（七）在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润、限制性股票的授 予、分红之外的其他因素对净资产的影响。

基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 对比如下：

对比如下：
项目	（2016年度/2016 年12月31日）	（2017年度/2017年12月31日）
		非公开发行前	非公开发行后
总股本（万股）	34,560.00	59,719.68	71,663.61
募集资金总额（万元）（假设 数据）		300,000.00
情形一：假设2017年归属于母公司股东的净利润与2016年归属于母公司股东的净利润持平
归属于母公司股东的净利润 （万元）	3,978.18	3,978.18	3,978.18
扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润（万元）	3,518.60	3,518.60	3,518.60
期末归属于母公司所有者权益 （万元）	97,900.52	149,289.49	449,289.49
基本每股收益	0.1151	0.0671	0.0650
扣除非经常性损益后基本每股 收益（元）	0.1018	0.0594	0.0574
稀释每股收益	0.1151	0.0671	0.0650
扣除非经常性损益后稀释每股 收益（元）	0.1018	0.0594	0.0574
加权平均净资产收益率	4.14%	2.85%	2.10%
扣除非经常性损益后加权平均 净资产收益率	3.66%	2.52%	1.86%
情形二：假设2017年归属于母公司股东的净利润与2016年归属于母公司股东的净利润增长 20%
归属于母公司股东的净利润 （万元）	3,978.18	4,773.82	4,773.82
扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润（万元）	3,518.60	4,222.32	4,222.32
期末归属于母公司所有者权益 （万元）	97,900.52	150,085.13	450,085.13
基本每股收益	0.1151	0.0806	0.0779
扣除非经常性损益后基本每股 收益（元）	0.1018	0.0713	0.0689
稀释每股收益	0.1151	0.0806	0.0779
扣除非经常性损益后稀释每股 收益（元）	0.1018	0.0713	0.0689
加权平均净资产收益率	4.14%	3.41%	2.51%

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扣除非经常性损益后加权平均 净资产收益率	3.66%	3.02%	2.22%
情形三：假设2017年归属于母公司股东的净利润与2016年归属于母公司股东的净利润下降 20%
归属于母公司股东的净利润 （万元）	3,978.18	3,182.54	3,182.54
扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润（万元）	3,518.60	2,814.88	2,814.88
期末归属于母公司所有者权益 （万元）	97,900.52	148,493.85	448,493.85
基本每股收益	0.1151	0.0537	0.0520
扣除非经常性损益后基本每股 收益（元）	0.1018	0.0475	0.0460
稀释每股收益	0.1151	0.0537	0.0520
扣除非经常性损益后稀释每股 收益（元）	0.1018	0.0475	0.0460
加权平均净资产收益率	4.14%	2.29%	1.68%
扣除非经常性损益后加权平均 净资产收益率	3.66%	2.02%	1.49%

注 1：前述数值不代表公司对未来净资产的预测，存在不确定性。

注 2：本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会核准发行 的股份数量和实际发行完成时间为准。

注 3：扣除非经常性损益后基本每股收益、扣除非经常性损益后稀释每股收益以及扣除 非经常性损益后净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净 资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算。

二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行股票完成后，随着募集资金的到位，因公司总股本和净资产 规模均较大幅度增加，且募投项目效益的产生需要一定时间，如公司盈利能力未 获得相应增长，本次融资募集资金到位当年每股收益及净资产收益率较上年同期 将出现下降，公司即期回报存在短期内被摊薄的风险。

三、本次募集资金必要性和合理性

（一）本次募集资金的必要性分析

1、抓住阿拉善盟地区旅游业快速发展的机遇，开拓公司旅游相关业务，满 足公司战略发展目标的需要

根据《阿拉善盟“十三五”旅游业发展规划》，阿拉善盟提出创建国家全域 旅游示范区、打造国际旅游目的地和建设以巴彦浩特为中心的国家级旅游度假区 的战略目标，全方位的提升阿拉善的旅游品牌和吸引力。受益于上述政策，阿拉

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善盟旅游业将迎来快速发展的机遇。

超级星光赛场（竞技娱乐区）项目不仅具备世界级的景观资源基础，还有全 球知名的英雄会人文品牌活动，具备成为国际旅游目的地、国家全域旅游示范区 和国家级旅游度假区的先天优势。该项目建设完成后，有助于公司开拓阿拉善盟 地区旅游相关业务，满足公司战略发展目标的需要。

2、着力景区资源的深度开发，加快整合阿拉善盟沙漠资源，打造内蒙第一 旅游品牌

阿拉善沙漠梦想汽车乐园景区是以英雄会会址为基础，借助腾格里独特的沙 漠资源，利用阿拉善英雄会组织运营模式、品牌效应和巨大影响力，打造的集竞 技运动、文化展示、沙漠探险、度假体验于一体的国际旅游目的地、沙漠汽车文 化主题乐园。

超级星光赛场（竞技娱乐区）项目作为阿拉善沙漠梦想汽车乐园景区核心引 擎，主要着力于景区资源的深度开发。项目建设完成后，当地将形成以梦想汽车 公园为文化起点，利用穿沙公路形成的千里黄金自驾环线，能有效整合腾格里沙 漠、乌兰布和沙漠、巴丹吉林沙漠三大沙漠资源和额济纳旗胡杨林生态资源，打 造集汽车竞技、休闲度假、航空体验、大漠观光于一体的内蒙第一旅游品牌。

3、有助于阿拉善盟社会经济可持续发展和产业结构升级转型

阿拉善全盟生态环境脆弱，不适宜一、二产业大规模、集群化发展。旅游业 作为服务产业的重要组成部分，直接消耗资源少，能有效带动地区关联产业发展， 极大解决当地就业问题。

项目实施后，有助于阿拉善盟社会经济的可持续发展和产业结构的升级转 型，为地区经济持续、协调、快速、健康的发展创造良好的产业平台，为阿拉善 盟生态建设的可持续发展提供有力的保障，有效改善区域产业投资环境，对改善 区域民生、带动产业发展、解决就业、优化投资环境，全面实现小康社会具有重 要意义。

• 4、优化公司资本结构，提高抗风险能力

本次非公开发行募集资金完成后，公司的资本金得到补充，从而降低公司的

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资产负债率，优化公司资本结构，进一步改善财务状况，降低偿债风险，提升抗 风险能力，为公司的健康、稳定、持续发展奠定基础，实现股东利益最大化。

• （二）本次非公开发行的合理性分析

• 1、本次非公开发行的募集资金投资项目具有良好的回报前景

本次非公开发行的募集资金扣除发行费用后将全部用于超级星光赛场（竞技 娱乐区）项目建设，建设完成后，项目收入来源主要包括定期举办的运动盛会旅 游收入、星光赛场主体建筑租赁收入和哈雷机车小镇旅游收入等。项目不仅可以 实现可观的经济效益，提高上市公司的盈利能力，亦有助于在汽车文化旅游行业 树立良好的企业品牌形象，加快公司战略转型，提升公司核心竞争力。

虽然本次非公开发行在短期内可能对公司的即期回报造成一定摊薄，但随着 募集资金投资项目效益的逐步释放，将在中长期增厚公司的每股收益和净资产收 益率，从而提升股东回报。

2、本次非公开发行有望进一步优化公司财务结构，提高公司经营业绩

公司自上市以来，主要依靠银行借款等间接融资筹集生产经营所必须的资 金，由此产生的财务费用降低了公司的盈利水平。本次非公开发行可增强公司资 产实力，有助于控制公司有息债务的规模，进一步降低公司资产负债率，减少公 司财务费用的支出，从而有利于提高公司的经营业绩。

此外，资本实力的夯实和资本债务结构的优化将有助于增强公司后续通过银 行信贷等手段进行融资的能力，拓展后续融资空间，为本次非公开发行完成后公 司业务的升级和规模扩大提供有效支持、奠定资本基础。

四、本次募集资金与公司现有业务的关系

2016年7月，公司与越野一族（北京）投资管理有限公司等合资成立体育赛 事公司，新增体育赛事业务。凭借合作各方的资源优势，体育赛事公司成立以来 业务发展顺利，已获得丝绸之路拉力赛、美国SST 超级皮卡场地赛、美国雷神 之锤挑战赛、马来西亚RFC国际雨林挑战赛等国际汽车赛事IP的原则性全权授 权。

2016年10月，体育赛事公司参与第十一届阿拉善英雄会并成功举办了八场比

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赛，产生了巨大的社会影响力，极大地提升了体育赛事公司的知名度和品牌影响 力。体育赛事公司自2016年10月起开始贡献业绩，并为赛事举办地及体育赛事公 司本身带来巨大经济效益，有效地促进了公司业务的多元化发展。

本次非公开发行募集资金用于建设超级星光赛场（竞技娱乐区）项目，项目 建成后，以汽车文化为主题的旅游服务业务将与公司汽车赛事业务形成协同效 应，实现“旅游+体育”、“线上+线下”、“景区+网络平台”的产业模式转变，打 造以沙漠竞技运动、汽车文化极致体验、主题休闲度假为特色的汽车文化旅游业 务板块。同时，募集资金投资项目的实施将有助于提高公司在汽车文化旅游领域 的竞争力，确立行业优势，提升公司盈利能力，实现主营业务持续发展。

五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）人员储备

2016年7月，公司设立全资子公司山西顾地文化旅游开发有限公司。通过外 部招聘和内部培养方式，顾地科技已成功培养一批对忠诚度高、专业能力强的中 高端文化旅游行业人才团队，建设了一支高素质、年轻化的人才队伍，他们既有 深厚的专业知识，又有丰富的实践经验，是顾地科技开拓文化旅游业务、探索多 元化发展、实现可持续发展的中坚力量和宝贵智力财富。

（二）技术储备

公司通过体育赛事公司与越野一族（北京）投资管理有限公司合作，学习并 吸收其在媒体、活动、赛事、电商、公园、旅行、营地、户外等业务平台的技术 优势。

此外，山西顾地文化旅游开发有限公司自成立以来便专注于旅游服务行业， 在景区深度体验旅游、沙漠汽车线路开发、赛事活动等方面，结合自身独有的旅 游资源，打造高附加值的旅游产品，在特色旅游、高端旅游领域注入持续创新的 活力，为游客提供优质的旅游体验。公司将充分发挥长期累积的行业技术经验， 服务管理体系优势，推动募投项目顺利实施。

（三）市场储备

随着国家“一路一带”战略的推进，文化旅游产业的国际化桥梁纽带、互联

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沟通优势作用愈加彰显，内蒙古自治区阿拉善盟独特的文化旅游资源全面呈现于 国人的视野，沙漠特色旅游度假目的地成为新的旅游热点。诞生于十一届越野e 族阿拉善英雄会基础上的沙漠梦想汽车乐园，已被列入阿拉善盟“十三五”重大 项目及国家文化旅游重点项目，具有较强竞争力。随着募投项目的推进，公司在 阿拉善梦想汽车文化主题公园的基础设施和服务体系得到进一步完善，这将为阿 拉善旅游事业带来更大的市场发展空间和产业发展空间。

六、公司填补本次非公开发行即期回报摊薄的具体措施

（一）加大汽车赛事市场拓展力度，提升项目收益

公司将顺应汽车赛事市场的发展趋势，提升市场拓展人员的专业素质，加大 市场拓展的广度和深度，通过及时跟踪汽车赛事一线市场，与国内外重要赛事IP 进行积极接洽。同时，公司在签署汽车赛事项目合同之前，将进一步加强投资评 价标准控制和科学决策管理，提升项目风险管控力度。此外，在努力推进和拓展 公司在汽车赛事领域项目投资的同时，寻求项目拓展新途径，并保证市场份额与 项目收益的平衡。

（二）不断提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩

一方面公司将持续推进技术进步，为下属塑料管道公司提供必要的技术支持 来控制成本；另一方面公司将加强项目事后跟踪和风险管理。下属塑料管道公司 将深入挖掘自身潜力，加强节能降耗和成本管理，并积极进行必要的设施工艺改 造和技术提升。同时，公司将加强日常经营管理和内部控制，不断完善法人治理 结构，加强预算、投资管理，全面提升公司日常经营效率，降低公司运营成本， 提升经营业绩。

（三）强化募集资金管理，保证募集资金合理、高效、规范使用

公司已根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报 告的规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》和《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》及其他有关规定制定《募 集资金管理制度》，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范使 用，防范募集资金使用风险。

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同时，公司将根据《募集资金管理制度》和董事会决议，将本次募集资金存 放于董事会指定的募集资金专项账户中。本次募集资金到账后，本公司将根据相 关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集 资金按照原定用途得到充分有效利用。

（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股 票上市规则（2014年修订）》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司 治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司 章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履 行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立 有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为 公司发展提供制度保障。

七、相关主体出具的承诺

根据中国证监会相关规定，为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切 实履行，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员作出如下承诺：

（一）控股股东承诺

根据中国证监会相关规定，为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切 实履行，山西盛农投资有限公司作为公司的控股股东作出以下承诺：

“1、承诺不越权干预顾地科技经营管理活动，不会侵占顾地科技利益。

2、自本承诺出具日至顾地科技本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证 监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满 足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补 充承诺。

3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述 承诺，本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定 或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。”

（二）实际控制人承诺

根据中国证监会相关规定，为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切

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实履行，任永青先生作为公司的实际控制人作出以下承诺：

“1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会 作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中 国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承 诺。

3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述 承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或 发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

（三）全体董事、高级管理人员承诺

根据中国证监会相关规定，为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切 实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

• 4、本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回报

• 措施的执行情况相挂钩。

5、本人承诺支持拟公布的公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执 行情况相挂钩。

6、本承诺出具日后至本次非公开发行股票完毕前，中国证监会作出关于填 补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时， 本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任 何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失 的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

8、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行 上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或 发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

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八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相 关承诺主体出具的承诺已经2017年6月23日公司第三届董事会第十次会议审议通 过，尚需股东大会审议。

公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主 体承诺事项的履行情况。

特此公告。

顾地科技股份有限公司

董 事 会 2017 年 6 月 23 日

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