GOODY SCIENCE & TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

May 31, 2017

证券代码：002694 证券简称：顾地科技 公告编号：【2017-037】

顾地科技股份有限公司

关于调整公司限制性股票激励计划激励对象、回购数量及回购价

格的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关于激励对象的调整

顾地科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议审议 并通过了《关于调整限制性股票激励对象、回购数量及回购价格的议案》，公司 2016 年限制性股票激励计划中李召明、宋志强、徐湘桂和郭崇廷 4 名限制性股 票激励对象因个人原因已从公司离职，根据《2016 年限制性股票激励计划（草 案）及其摘要》与《2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规 定，上述 4 名激励对象将被取消激励资格，其持有的全部未解除限售的限制性股 票将被执行回购注销。公司 2016 年限制性股票激励计划激励对象将由 31 名调整 为 27 名。

二、关于回购数量的调整

2016 年限制性股票激励计划中李召明、宋志强、徐湘桂和郭崇廷 4 名限制 性股票激励对象共计获得 4,500,000 股限制性股票，因个人原因从公司离职被取 消激励资格导致公司对上述 4 人获得的限制性股票进行回购。

公司 2016 年年度股东大会审议通过了公司《2016 年度利润分配预案》， 公 司以总股本 373,248,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.12 元（含 税），共派发红利 4,478,976.00 元；同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股。根据公司《2016 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，若在本计 划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生资本公积转增股 本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相 应的调整。

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限制性股票回购数量的调整公式：Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本的比 率（即每股股票经转增的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

根据公式计算得出，限制性股票回购数量=4,500,000×（1+0.6）=7,200,000 股。

经调整，本次因 4 名激励对象离职原因合计需回购注销 7,200,000 股限制性 股票。实际回购注销股数以中国证券登记结算有限公司确认数为准。

三、关于回购价格的调整

公司 2016 年年度股东大会审议通过了公司《2016 年度利润分配预案》。根 据公司《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，若公司发生资本公积转增 股本、派息、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股 票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：

－ 限制性股票回购价格的调整公式：P＝（P0 V）/（1＋n），其中：P0 为调 整前的授予价格；V 为每股的派息额；n 为每股的资本公积转增股本的比率；P 为调整后的回购价格。根据公式计算得出，调整后的限制性股票回购价格= （17.31-0.012）/（1+0.6）= 10.81 元/股。

四、独立董事意见

鉴于 2016 年限制性股票激励计划中李召明、宋志强、徐湘桂和郭崇廷 4 名 限制性股票激励对象因个人原因已从公司离职，根据《2016 年限制性股票激励 计划（草案）及其摘要》与《2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 的有关规定，上述 4 名激励对象将被取消激励资格，其持有的全部未解除限售的 限制性股票将被执行回购注销。本次对 2016 年限制性股票股权激励计划的激励 对象、回购数量及回购价格进行调整事项，符合《上市公司股权激励管理办法》、 《2016 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》中的有关规定，程序合法合 规，未损害公司及全体股东的利益，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性 影响。我们同意对限制性股票激励对象、回购数量及回购价格进行调整。

五、监事会意见

监事会对本次调整公司限制性股票激励计划激励对象、回购数量及回购价格

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事项进行了核实，认为：本次调整公司 2016 年限制性股票激励计划激励对象、 回购数量及回购价格的事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2016 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》中关于激励对象、回购数量及回购价 格调整的相关规定。本次调整后，公司股权激励对象将由 31 人调整为 27 人， 对应限制性股票的回购数量为 7,200,000 股，回购价格调整为 10.81 元/股。我们 同意公司本次调整 2016 年限制性股票激励计划激励对象、回购数量及回购价格 并回购注销部分限制性股票的事项。

六、法律意见书的结论性意见

上海市锦天城律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次限制 性股票激励计划部分限制性股票回购注销符合《限制性股票激励计划（草案）》 及《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定。根据公司 2016 年第四次临时股东大会的授权，公司董事会有权就本次回购注销进行决策， 并己作出同意本次回购注销的决议，公司就本次回购注销及时履行信息披露义务 并按照《公司法》等法律法规规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

七、备查文件

• 1、公司第三届董事会第九次会议决议；

• 2、公司第三届监事会第八次会议决议；

• 3、公司独立董事关于第三届董事会第九次董事会相关事项的独立意见；

• 4、上海市锦天城律师事务所关于顾地科技股份有限公司 2016 年限制性股票

• 激励计划之回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书；

  • 5、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

顾地科技股份有限公司

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2017 年 5 月 31 日

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