GOODY SCIENCE & TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

Mar 21, 2017

证券代码：002694 证券简称：顾地科技 公告编号：【2017-022】

顾地科技股份有限公司

2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司董事会根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相 关格式指引的规定，编制了截至 2016 年 12 月 31 日止的“2016 年度募集资金存 放与使用情况的专项报告”。本公司及董事会全体成员、监事会全体成员、高级 管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏承担责任。现将本公司 2016 年度募集资金存放与使用情况专项说 明如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金到位情况

（1）募集资金金额和到位情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]927 号文《关于核准顾地科技股 份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，由国信证券股份有限公司采用网下 询价配售与网上定价发行相结合的方式公开发行人民币普通股（A 股）3,600 万 股，每股发行价格为 13.00 元。截至 2012 年 8 月 13 日，公司实际已向社会公众 公开发行人民币普通股股票 3,600 万股，募集资金总额 468,000,000.00 元，扣除 发行费用后实际募集资金净额 432,852,598.72 元。上述募集资金到位情况业经中 勤万信会计师事务所有限公司勤信验字[2012]1007 号验证。公司对募集资金采取 了专户存储管理。

（2）本年度募集资金使用情况及结余情况

截至 2016 年 12 月 31 日，公司已累计使用募集资金 391,345,652.03 元，其 中：年产 43,000 吨管道基地建设项目支出 258,767,358.53 元，年产 26,500 吨管 道基地建设项目支出 119,342,058.50 元，研发中心建设项目支出 13,236,235.00 元。 公司于募集资金到位之前利用自筹资金先期投入募集资金项目人民币

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163,323,400.00 元。2015 年根据公司第二届董事会第二十二次会议决议，使用节 余募集资金永久补充流动资金 29,130,852.11 元。公司于 2016 年 8 月 26 日召开 的第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于使用节余募集资金永久补充流 动资金的议案》，同时经 2016 年第三次临时股东大会审议通过，公司将全部募集 资金投资项目的节余资金 21,477,345.24 元（含合同尾款）用于永久性补充公司 流动资金。截至 2016 年 12 月 31 日，募集资金专户余额为 0.00 元。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及规范性文件 的规定，结合公司实际情况，制订了《募集资金管理制度》。根据上述管理制度 的规定，公司对募集资金实行专户存储。

2012 年 9 月 8 日，公司及保荐机构国信证券股份有限公司分别与募集资金 专户所在银行中国农业银行股份有限公司鄂州分行古楼支行、中国银行股份有限 公司鄂州分行、广发银行股份有限公司武汉洪山支行、中国农业银行股份有限公 司重庆璧山青杠支行、深圳发展银行股份有限公司（现更名为：平安银行股份有 限公司）武汉光谷支行等五家银行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各 方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大 差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（二）募集资金专户存储情况

截至 2016 年 12 月 31 日，公司募集资金专户存储情况如下：

开户银行	账号	资金用途	账户余额
中国农业银行股份有限公 司鄂州分行古楼支行	17597201040011275	年产43,000吨管道基地建 设项目	0.00
中国银行股份有限公司鄂 州分行	559959993438	年产43,000吨管道基地建 设项目	0.00
广发银行股份有限公司武 汉洪山支行	140012516010000358	年产43,000吨管道基地建 设项目	0.00
中国农业银行股份有限公 司重庆璧山青杠支行	31200401040068866	年产26,500吨管道扩建项 目	0.00
平安银行股份有限公司武	11013532430502	年产26,500吨管道扩建项	0.00

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汉光谷支行		目、研发中心建设项目
合计			0.00

注：公司于2016年8月26日召开的第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于使用 节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同时经2016年第三次临时股东大会审议通过，公 司将全部募集资金投资项目的节余资金用于永久性补充公司流动资金，并注销存放募集资金 的专项账户。截至2016年12月31日，募集资金余额21,477,345.24元（含合同尾款）已全部转 入基本户，公司募集资金专户已全部销户。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）本年度募集资金使用情况对照表（后附）

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

2012 年 10 月 18 日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于以 2012 年首次公开发行募集资金置换重庆顾地预先已投入募集资金投资项目的自 筹资金的议案》：截至 2012 年 9 月 8 日，公司以自筹资金预先投入重庆顾地募集 资金投资项目的实际投资额为 72,158,000.00 元。公司将以 72,158,000.00 元募集 资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 72,158,000.00 元。中勤万信 会计师事务所有限公司出具了勤信鉴证[2012]1024 号《关于顾地科技股份有限公 司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》；保荐人国信证券股份有限公司及 保荐代表人邵立忠、吴安东同意公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项 目的自筹资金事项。

2012 年 12 月 7 日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于以 2012 年首次公开发行募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的 议案》：截至 2012 年 9 月 8 日，公司以自筹资金预先投入湖北顾地募集资金投资 项目的实际投资额为 91,165,400.00 元。公司将以 91,165,400.00 元募集资金置换 预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 91,165,400.00 元。中勤万信会计师事 务所有限公司出具了勤信鉴证[2012]1025 号《关于顾地科技股份有限公司以自筹 资金预先投入募投项目的鉴证报告》；保荐人国信证券股份有限公司及保荐代表 人邵立忠、吴安东同意公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹 资金事项。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2013 年 11 月 4 日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部

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分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司将 5,000 万元闲置募集资 金暂时补充流动资金，使用期限自董事会通过之日起不超过六个月。2013 年度 闲置募集资金暂时补充流动资金 5,000 万元。公司已于 2014 年 4 月 30 日将人民 币 5,000 万元全部归还至募集资金专户。

（四）使用闲置募集资金购买银行理财产品情况

2014 年 8 月 1 日，公司使用闲置募集资金 4000 万元向中国银行鄂州分行购 买人民币“按期开放”产品。该理财产品已于 2014 年 9 月 5 日到期，收回全部本 金及收益。

2014 年 10 月 8 日，公司使用闲置募集资金 3500 万元向中国银行鄂州分 行购买人民币“按期开放”产品。该理财产品已于 2014 年 11 月 28 日到期，收 回全部本金及收益。

2014 年 12 月 31 日，公司使用闲置募集资金 2,800 万元向中国农业银行股 份有限公司重庆分行购买“本利丰步步高”2014 年第 1 期开放式人民币理财产 品。该理财产品已于 2015 年 1 月 6 日到期，收回全部本金及收益。

2015 年 2 月 13 日，公司与中国银行鄂州分行签订《理财产品认购委托书》， 出资人民币 3,100 万元向中国银行鄂州分行购买人民币“按期开放”产品。该理 财产品已于 2015 年 2 月 28 日到期，收回全部本金及收益。

2015 年 3 月 3 日，公司与中国银行鄂州分行签订《理财产品认购委托书》， 出资人民币 3,100 万元向中国银行鄂州分行购买人民币“按期开放”产品。该理 财产品已于 2015 年 3 月 30 日到期，收回全部本金及收益。

2015 年 5 月 6 日，公司与中国银行鄂州分行签订《理财产品认购委托书》， 出资人民币 3,000 万元向中国银行鄂州分行购买人民币“按期开放”产品。该理 财产品已于 2015 年 5 月 29 日到期，收回全部本金及收益。

（五）募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

（六）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

（七）未达到计划进度或预计收益的情况和原因

1、未达到计划进度的情况和原因：

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（1）2013 年 12 月 6 日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于 募投项目延期达到预定可使用状态的议案》，具体情况如下：

公司年产 43,000 吨管道基地建设项目及重庆顾地年产 26,500 吨管道扩建项 目：因产品市场需求发生变化，公司对该项目的部分产品投入类别进行调整，导 致项目达到预定可使用状态日期延后。基于上述原因，经公司研究决定，将年产 43,000 吨管道基地建设项目及重庆顾地年产 26,500 吨管道扩建项目达到预定可 使用状态日期由 2013 年 12 月 31 日延期至 2014 年 6 月 30 日。

研发中心建设项目调整项目达到预定可使用状态日期的主要原因是：鄂州经 济开发区总体规划调整，造成研发中心建设项目建筑方案推迟执行，从而导致项 目达到预定可使用状态日期延后。基于上述原因，经公司研究决定，将研发中心 建设项目达到预定可使用状态日期由 2013 年 12 月 31 日延期至 2014 年 6 月 30 日。

（2）2014 年 6 月 9 日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于募 投项目延期达到预定可使用状态的议案》，具体情况如下：

公司年产 43,000 吨管道基地建设项目调整项目达到预定可使用状态日期的 主要原因是：

为适应市场需求变化，公司对该项目的部分产品投入规模、部分产品的投入 进度进行调整，故将导致项目达到预定可使用状态日期延后。基于上述原因，经 公司研究决定，将年产 43,000 吨管道基地建设项目达到预定可使用状态日期由 2014 年 6 月 30 日延期至 2014 年 12 月 31 日。

重庆顾地年产 26,500 吨管道扩建项目调整项目达到预定可使用状态日期的 主要原因是：为适应市场需求变化，公司对该项目的部分产品投入进度进行调整， 故将导致项目达到预定可使用状态日期延后。基于上述原因，经公司研究决定， 将重庆顾地年产 26,500 吨管道扩建项目达到预定可使用状态日期由 2014 年 6 月 30 日延期至 2014 年 12 月 31 日。

研发中心建设项目调整项目达到预定可使用状态日期的主要原因是：为适应 市场需求变化，公司对该项目的部分设备投入进度进行调整，故将导致项目达到 预定可使用状态日期延后。基于上述原因，经公司研究决定，将研发中心建设项 目达到预定可使用状态日期由 2014 年 6 月 30 日延期至 2014 年 12 月 31 日。

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（3）2015 年 4 月 28 日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关 于募投项目延期达到预定可使用状态的议案》，具体情况如下：

年产 43,000 吨管道基地建设项目及研发中心建设项目因当地供电部门穿越 厂区的高压线迁移工作延后，导致厂房建设及生产线、设备购置计划延后；重庆 顾地年产 26,500 吨管道扩建项目，因市场情况发生变化，部分募投生产线设备 购置延后。截止 2014 年 12 月 31 日，公司募投项目建设已进入项目建设收尾阶 段，募投项目可用资金余额为 9,432.13 万元，其中，资金利息 828.08 万元，未 使用项目资金 4,848.51 万元，应付项目尾款及质保金合计 3,755.54 万元，未使用 项目资金占计划使用募集资金的 11.20%。公司计划于 2015 年 6 月 30 日以前完成 全部募投项目。故募投项目达到预定可使用状态日期由 2014 年 12 月 31 日延期 至 2015 年 6 月 30 日。

2、未达到预计收益的原因：

（1）国家经济增速放缓，制造业和房地产经济下滑，塑料管道民建类市场 萎缩，公司民建类传统产品销售有所下降，效益下降；

（2）相比民建类产品而言，虽然国家加大市政管网投资，市政类管道市场 需求有所上升，本公司市政类产品的销售亦有所增长，但本公司受资金困扰，市 政类 PPP 项目不能大规模参与，新增产能未能有效释放，影响新增效益；

（3）塑料管道行业为完全竞争性行业，同行业规模企业增多，投资加大， 产能快速增加，行业竞争加剧，行业内众多企业纷纷通过降价抢占市场，预期收 益下滑。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一）2013 年 12 月 6 日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于 调整部分募集资金投入产品类别的议案》，决定将年产 43,000 吨管道基地建设项 目及重庆顾地年产 26,500 吨管道扩建项目投入产品生产线种类作适当调整，具 体情况如下：

年产 43,000 吨管道基地建设项目：钢带增强 HDPE 螺旋波纹管生产线由 9 条调减至 4 条；HDPE 双壁波纹管生产线由 6 条调减至 4 条；PE 钢丝网骨架增 强给水管材生产线由 9 条调减至 4 条。项目调出募集资金 4,862 万元。

重庆顾地年产 26,500 吨管道扩建项目：钢带增强 HDPE 螺旋波纹管生产线

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由 7 条调减至 3 条；HDPE 双壁波纹管生产线由 5 条调减至 4 条。项目调出募集 资金 2,260 万元。

上述两个项目共调出募集资金 7,122 万元，占募集资金净额 43,285.00 万元 的 16.45%。结合企业现有设备及模具的实际情况，考虑补充配套，调整出的资金 投入如下：

年产 43,000 吨管道基地建设项目，投入总额仍为 4,862 万元，增加高模量聚 丙烯（PP-HM）缠绕结构壁管材生产线 4 条，投入 1,832 万元；埋地用高模量聚 丙烯（PP-HM）双壁波纹管材生产线一条，投入 690 万元；年产 20 万套 GD 型 漩流特殊单立管（PHSP）排水系统生产系统，投入 956 万元、年产 10 万套同层 排水系统产品生产系统，投入 818 万元；为完善 PE 供水产品配套功能增加 PE 供水管件模具配套投入 566 万元。

重庆顾地年产 26,500 吨管道扩建项目：投入总额仍为 2,260 万元，增加高模 量聚丙烯（PP-HM）缠绕结构壁管材生产线 1 条，投入 458 万元；埋地用高模量 聚丙烯(PP-HM)双壁波纹管材生产线一条，投入 690 万元；年产 10 万套 GD 型 漩流特殊单立管（PHSP）排水系统生产系统，投入 478 万元、年产 5 万套同层 排水系统产品生产系统，投入 409 万元；完善现有募投生产线所需配套设备及设 施投入 225 万元。

上述募投项目变更事宜已经公司 2013 年 12 月 25 日召开的第三次临时股东 大会表决通过。

（二）2014 年 6 月 9 日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于 调整部分募集资金投入产品规模的议案》，决定将年产 43,000 吨管道基地建设项 目投入产品规模作适当调整，具体情况如下：

为更好使用募集资金，将 PP-HM 双壁波纹管形成多口径系列化产品，发挥 其成套优势。经公司经营层提议，适当调整 PP-HM 缠绕结构壁管和 PP-HM 双 壁波纹管生产线投入规模，即：PP-HM 缠绕结构壁管由原计划 4 条生产线调整 为 1 条生产线；PP-HM 双壁波纹管由原计划 1 条生产线调整增加为 3 条生产线， 形成年产 7,500 吨系列口径的 PP-HM 双壁波纹管系列产品生产能力。PP-HM 缠 绕结构壁管后续投入视未来市场发展情况由公司自筹资金来决定投入规模。 本次募投项目产品规模调整内容详见下表：

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投 入 主 体	项目名 称	项目投入产品 类别	调整 前计 划生 产线 条数	调整前计 划生产纲 领（吨）	调整前 投资额 （万 元）	调整 后募 投项 目生 产线 条数	调整后募 投项目生 产纲领 （吨）	调整后 投资额 （万 元）
股 份 公 司	年产 43000吨 管道基 地建设 项目	高模量聚丙烯 （PP-HM）缠绕 结构壁管材	4	8,000	1,832	1	2,000	458
		埋地用高模量 聚 丙 烯 (PP-HM) 双壁 波纹管材	1	1,500	690	3	7,500	2,064
		小计	5	9,500	2,522	4	9,500	2,522

上述募投项目变更事宜已经公司2014年6月27日召开的2014年第二次临时股东大会表决 通过。

（三）2015 年 8 月 28 日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关 于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，决定在确保募集资金投资项目 建设和不影响募集资金使用计划的情况下，使用募投项目节余资金 2,913.08 万元 永久补充流动资金。上述事项于 2015 年 9 月 22 日经公司 2015 年第三次临时股 东大会表决通过后执行。

公司于 2016 年 8 月 26 日召开的第二届董事会第三十四次会议审议通过了 《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同时经 2016 年第三次临时 股东大会审议通过，公司将全部募集资金投资项目的节余资金 21,477,345.24 元 （含合同尾款）用于永久性补充公司流动资金。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

顾地科技股份有限公司

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附表1： 募集资金使用情况对照表

单位：万元

								单位：万元	单位：万元	单位：万元
募集资金总额		43,285.26			本年度投入募集资金总额			2,798.58
变更用途的募集资金总额		12,557.09			已累计投入募集资金总额			44,195.38
变更用途的募集资金总额比例		29.01%
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目 （含部分变更）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额 （1）	本年度投 入金额	截至期末累 计投入金额 （2）	截至期末投 资进度（%） （3）＝(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实 现的效益	是否达到 预计效益	项目可行性是 否发生重大变 化
承诺投资项目
年产43,000吨管道基地建设项目	是	28,285	27,251	587.55	25,876.73	94.96%	已达预期	748.44	否	否
重庆顾地年产26,500吨管道扩建项目	是	13,385	11,842	60.20	11,934.22	100.78%	已达预期	1,106.82	否	否
研发中心建设项目	否	1,615	1,279	3.10	1,323.62	103.49%	已达预期		不适用	否
承诺投资项目小计		43,285	40,372	650.85	39,134.57
使用节余募集资金永久补充流动资金				2,147.73	5,060.81
超募资金投向	不适用
归还银行贷款（如有）									不适用
补充流动资金（如有）									不适用
超募资金投向小计
合计				2,798.58	44,195.38
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分 具体项目）	详见三、（七）
项目可行性发生重大变化的情况说明	无
超募资金的用途、金额及使用进展情况	无
募集资金投资项目实施地点变更情况	无
募集资金投资项目实施方式调整情况	无
募集资金投资项目先期投入及置换情况	详见三、（二）
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	详见三、（三）
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	公司在募集资金项目建设实施过程中，根据各项目的实际情况，本着节约、合理有效的原则使用募集资金。在项目建设过程中，在保证项目建设 质量的前提下，公司严格控制募集资金的支出，充分考虑资源的综合利用，加强了对项目费用的控制、监督和管理，相应地减少了项目开支。另

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	外，由于募集资金投资项目设计到最终开始建设时间间隔较长，期间生产设备技术进步、升级换代、效率提高，公司部分生产设备购建成本低于 预期。同时，在募集资金存放期间，产生了一定的利息收入。2015年，公司将募集资金节余金额2,913.08万元永久补充流动资金。2016年，公 司将全部募集资金账户余额2,147.73万元（含合同尾款）永久性补充公司流动资金。
尚未使用的募集资金用途及去向	无
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情 况	无

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