GOODY SCIENCE & TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Aug 26, 2016

证券代码：002694 证券简称：顾地科技 公告编号：【2016-098】

顾地科技股份有限公司

关于使用节余募集资金永久补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》及深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》 的有关规定，顾地科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016 年8 月26 日 召开的第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于使用节余募集资金永久 补充流动资金的议案》，同意公司将全部募集资金投资项目的节余资金（含利息 收入和合同尾款）共计人民币2,145.75 万元（具体补充金额以转入自有资金账 户当日实际金额为准）用于永久性补充公司流动资金，并注销存放募集资金的专 项账户。该议案尚需提交公司2016 年第三次临时股东大会审议，现将具体情况 公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准顾地科技股份有限公司首次公开发行 股票的批复》（证监许可[2012]927 号）核准，公司首次公开发行人民币普通股 （A 股）36,000,000.00 股，发行价格每股13.00 元，募集资金总额为 468,000,000.00 元,扣除各项发行费后,公司募集资金净额为432,852,598.72 元。上述资金到位情况业经中勤万信会计师事务所有限公司验证，并由其出具勤 信验字[2012]1007 号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储管理。

二、募集资金管理情况

为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者尤其是中小投资者的利 益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管 理细则》以及《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性 文件规定，公司与保荐机构国信证券股份有限公司及募集资金开户银行中国农业 银行股份有限公司鄂州分行古楼支行、中国银行股份有限公司鄂州分行、广发银 行股份有限公司武汉洪山支行、中国农业银行股份有限公司重庆璧山青杠支行及

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平安银行股份有限公司武汉光谷支行共同签订了《募集资金三方监管协议》，对 募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，确保专款专 用。

截至本公告发布之日，公司募集资金的存放、管理和使用，均符合《募集资 金管理制度》、《募集资金三方监管协议》以及相关证券监管法律法规的规定和 要求，未发生违反相关规定及协议的情况。

三、募集资金投入、节余、存放情况

（一） 募集资金投入情况

公司首发募集资金项目已于2015年6月30日达到预期建设目标。2015年8月28 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用节余募集资 金永久补充流动资金的议案》，将节余募集资金2,913.08万元全部用作补充流动 资金，同时将应付未付金额2,855.46万元和待执行合同金额1,652.92万元保留在 募集资金账户，并按合同约定支付。上述事项已于2015年9月22日经公司2015年 第三次临时股东大会表决通过后执行。

募集资金投资项目投入具体情况如下：

单位：万元

序 号	项目名 称	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额	2016 年1 月至6 月 投入金 额	截至2016 年 6 月30 日累 计投入金额	截至2016 年6 月30 日累计利 息收入	募集资金 专户余额	合同 尾款	备注
1	年产 43,000 吨管道 基地建 设项目	28,285.26	27,250.64	587.55	25,876.19	624.37	1,998.82	595.12	项目已 于2015 年6 月 30 日达 到预期
2	重庆顾 地年产 26,500 吨管道 扩建项 目	13,384.88	11,842.14	60.20	11,934.20	185.78	93.72	91.34
3	研发中 心建设 项目	1,615.12	1,279.38	3.10	1323.62	97.45	53.21	51.46
合计		43,285.26	40,372.16	650.85	39,134.01	907.60	2,145.75	737.92

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注： （1）2013年12月6日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于募投项目 延期达到预定可使用状态的议案》，将募投项目达到预定可使用状态日期由2013年12月31 日延期至2014年6月30日。

（2）2014年6月9日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于募投项目延期达 到预定可使用状态的议案》，将募投项目达到预定可使用状态日期由2014年6月30日延期至 2014年12月31日。

（3）2015年4月28日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于募投项目延 期达到预定可使用状态的议案》，将募投项目达到预定可使用状态日期由2014年12月31日延 期至2015年6月30日。

（4）2015年8月28日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用节余募 集资金永久补充流动资金的议案》，将节余募集资金2,913.08万元用作补充流动资金。

（二） 募集资金结余情况

截至2016年6月30日，公司募集资金账户余额为2,145.75万元，其中，合同 尾款金额737.92万元，节余募集资金金额1,407.83万元。节余募集资金来源如下：

1、公司年产43,000吨管道基地建设项目基建工程完工后，公司聘请湖北中 天工程造价咨询事务有限公司对工程进行竣工决算审计，根据其出具的《关于顾 地科技股份有限公司钢结构部分工程造价咨询报告》（鄂中造审字[2016]66号）、 《关于顾地科技股份有限公司厂房及附属等工程造价咨询报告》（鄂中造审字 [2016]67号），并经施工方确认认可，该项目基建部分使用募集资金节余1,334.27 万元；

• 2、公司年产43,000吨管道基地建设项目设备支出确认节余50.50万元；

• 3、募集资金存放新增利息收入23.06 万元。

（三） 募集资金存放情况

截至2016年6月30日，公司募集资金具体存放情况如下：

单位：万元

		单位：万元
开户银行	账号	账户余额
中国农业银行股份有限公司鄂州分行古楼支行	17597201040011275	0.00
中国银行股份有限公司鄂州分行	559959993438	1,252.42
广发银行股份有限公司武汉洪山支行	140012516010000358	746.40
中国农业银行股份有限公司重庆璧山青杠支行	31200401040068866	93.72
平安银行股份有限公司武汉光谷支行	11013532430502	53.21
合计	--	2,145.75

四、节余募集资金使用计划及影响

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1、节余募集资金使用计划

鉴于公司首次公开发行股票的募集资金投资项目均已建设实施完毕，为了充 分发挥资金的使用效率，实现公司和股东利益最大化，公司拟将募集资金投资项 目的节余资金（含利息收入和合同尾款）共计人民币 2,145.75 万元用于永久补 充公司流动资金。

上述事项实施完成前，募投项目需支付的尾款将继续使用募集资金账户的余 款支付；上述事项实施完成后，公司将注销存放募集资金的专项账户，募投项目 仍未支付的尾款将全部由自有资金支付。最终永久补充流动资金的金额以转入自 有资金账户当日实际金额为准。

2、节余募集资金永久补充流动资金的影响

公司将节余募集资金永久补充流动资金，将有利于公司降低财务费用，提高 募集资金使用效率，满足公司由于业务规模不断扩大而带来的对流动资金的需 求，符合公司及全体股东的利益。公司将严格遵守《深圳证券交易所中小企业板 股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关 规定，严格履行审议程序和信息披露义务，确保募集资金合法、有效使用。

五、公司关于本次节余募集资金永久补充流动资金的说明与承诺

1、公司在本次节余募集资金永久补充流动资金前12 个月内未进行风险投 资，未为控股子公司以外的对象提供财务资助。

2、公司承诺在本次节余募集资金永久补充流动资金后12 个月内不进行风险 投资，不为控股子公司以外的对象提供财务资助。

六、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

1、独立董事意见

经核查，鉴于公司募投项目已于2015 年6 月30 日达到预期建设目标，我们 认为：使用募投项目节余资金2,145.75 万元永久补充流动资金，有利于提高募 集资金使用效率，增强公司运营能力，符合公司全体股东的利益。公司本次使用 募投项目节余资金永久补充流动资金履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所 股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《中 小企业板信息披露业务备忘录第29 号：募集资金使用》等相关法律、法规和规 范性文件的规定。公司本次使用募投项目节余资金永久补充流动资金计划没有与 募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东

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利益的情况。因此，我们同意公司将节余募集资金2,145.75 万元永久补充流动 资金。

2、监事会意见

公司募集资金的管理按照公司《募集资金管理制度》的规定和要求执行，募 集资金的存放和使用合法、合规，未发现违反相关法律、法规及损害公司利益的 行为。公司本次使用节余募集资金永久补充流动资金履行了必要的决策程序，符 合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定及公司《募集资 金管理制度》的要求，有助于提高募集资金的使用效率，缓解公司流动资金压力， 减少财务费用，实现股东利益最大化。本次使用节余募集资金永久补充流动资金 不存在变相改变募集资金投向的行为，符合公司全体股东的利益。监事会同意公 司使用节余募集资金2,145.75 万元永久补充流动资金。

3、保荐机构意见

保荐机构核查后认为，顾地科技将节余募集资金永久补充流动资金的事项经 董事会审议通过，监事会审议并发表了同意意见，独立董事发表了同意意见，符 合深圳证券交易所有关上市公司募集资金使用的相关规定，有利于发挥募集资金 的使用效率，降低财务成本，符合公司发展需要。国信证券对顾地科技将节余募 集资金永久性补充流动资金事项无异议。

七、备查文件

• 1、公司第二届董事会第三十四次会议决议；

• 2、公司第二届监事会第二十次会议决议；

3、公司独立董事关于第二届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见；

• 4、国信证券关于顾地科技股份有限公司使用节余募集资金永久性补充流动

• 资金的核查意见。

特此公告。

顾地科技股份有限公司

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2016 年8 月26 日

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