GOODY SCIENCE & TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Aug 26, 2016

证券代码：002694

证券简称：顾地科技

编号：【2016-097】

顾地科技股份有限公司

2016 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

顾地科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，编制了截至2016 年6 月30 日止的“2016 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告”。 现将本公司2016 年半年度募集资金存放和实际使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金到位情况

（1）募集资金金额和到位情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]927号文《关于核准顾地科技股 份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，由国信证券有限责任公司采用网下 询价配售与网上定价发行相结合的方式公开发行人民币普通股（A股）3,600万股， 每股发行价格为13.00元。截至2012年8月13日，公司实际已向社会公众公开发行 人民币普通股股票3,600万股，募集资金总额468,000,000.00元，扣除发行费用 后实际募集资金净额432,852,598.72元。上述募集资金到位情况业经中勤万信会 计师事务所有限公司勤信验字[2012]1007号验证。公司对募集资金采取了专户存 储管理。

（2）本年度募集资金使用情况

截至2016 年6 月30 日，公司已累计使用募集资金391,340,144.47 元，其 中：年产43,000 吨管道基地建设项目支出258,761,850.97 元，年产26,500 吨 管道基地建设项目支出119,342,058.50 元，研发中心建设项目支出 13,236,235.00 元。截至2016 年6 月30 日，募集资金专户余额为21,457,541.91 元(其中累计收到的银行存款利息扣除银行手续费的净额9,075,939.77 元)。

募集资金投资项目投入具体情况如下：

单位：万元

序 号	项目名称	募集资金承 诺投资总额	调整后 投资总额	2016 年 1-6 月投 入金额	截至2016 年6 月30 日累计投 入金额	截至2016年 6 月30 日累 计利息收入	募集资金 专户余额	备注
1	年产43,000 吨管道基地 建设项目	28,285.26	27,250.64	587.55	25,876.19	624.37	1,998.82	项目于 2015 年6 月30日达 到预期
2	重庆顾地年 产26,500 吨 管道扩建项 目	13,384.88	11,842.14	60.20	11,934.20	185.78	93.72
3	研发中心建 设项目	1,615.12	1,279.38	3.10	1323.62	97.45	53.21
合计		43,285.26	40,372.16	650.85	39,134.01	907.60	2,145.75	--

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小板股票上市规 则》和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及规范 性文件的规定，结合公司实际情况，制订了《募集资金管理制度》。根据上述管 理制度的规定，公司对募集资金实行专户存储。

2012年9月8日，公司及保荐机构国信证券有限责任公司分别与募集资金专 户所在银行中国农业银行股份有限公司鄂州分行古楼支行、中国银行股份有限公 司鄂州分行、广发银行股份有限公司武汉洪山支行、中国农业银行股份有限公司 重庆璧山青杠支行、深圳发展银行股份有限公司（现更名为：平安银行股份有限 公司）武汉光谷支行等五家银行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方 的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差 异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（二）募集资金专户存储情况

截至2016年6月30日，公司募集资金专户存储情况如下：

单位：元

			单位：元
开户银行	账号	资金用途	账户余额
中国农业银行股份有限公司	17597201040011275	年产43,000吨管道基地建设项目	0.00

鄂州分行古楼支行
中国银行股份有限公司鄂州 分行	559959993438	年产43,000吨管道基地建设项目	12,524,227.62
广发银行股份有限公司武汉 洪山支行	140012516010000358	年产43,000吨管道基地建设项目	7,464,028.84
中国农业银行股份有限公司 重庆璧山青杠支行	31200401040068866	年产26,500吨管道扩建项目	937,187.05
平安银行股份有限公司武汉 光谷支行	11013532430502	年产26,500吨管道扩建项目、研发 中心建设项目	532,098.40
合 计	--	--	21,457,541.91

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）本年度募集资金使用情况对照表（后附）

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

2012年10月18日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于以2012 年首次公开发行募集资金置换重庆顾地预先已投入募集资金投资项目的自筹资 金的议案》：截至2012年9月8日，公司以自筹资金预先投入重庆顾地募集资金投 资项目的实际投资额为72,158,000.00元。公司将以72,158,000.00元募集资金置 换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金72,158,000.00元。中勤万信会计师 事务所有限公司出具了勤信鉴证[2012]1024号《关于顾地科技股份有限公司以自 筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》；保荐人国信证券有限责任公司及保荐代 表人邵立忠、吴安东同意公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自 筹资金事项。

2012 年12 月7 日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于以2012 年首次公开发行募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》： 截至2012 年9 月8 日，公司以自筹资金预先投入湖北顾地募集资金投资项目的 实际投资额为91,165,400.00 元。公司将以91,165,400.00 元募集资金置换预先 已投入募集资金投资项目的自筹资金91,165,400.00 元。中勤万信会计师事务所 有限公司出具了勤信鉴证[2012]1025 号《关于顾地科技股份有限公司以自筹资 金预先投入募投项目的鉴证报告》；保荐人国信证券有限责任公司及保荐代表人 邵立忠、吴安东同意公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资 金事项。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2013年11月4日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分 闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司将5,000万元闲置募集资金 暂时补充流动资金，使用期限自董事会通过之日起不超过六个月。2013年度闲置 募集资金暂时补充流动资金5,000万元。公司已于2014年4月30日将人民币5,000 万元全部归还至募集资金专户。

（四）使用闲置募集资金购买银行理财产品情况

2014年8月1日，公司使用闲置募集资金4000万元向中国银行鄂州分行购买 人民币“按期开放”产品。该理财产品已于2014年9月5日到期，收回全部本金及 收益。

2014年10月8日，公司使用闲置募集资金3500万元向中国银行鄂州分行购买 人民币“按期开放”产品。该理财产品已于2014年11月28日到期，收回全部本金 及收益。

2014年12月31日，公司使用闲置募集资金2,800万元向中国农业银行股份有 限公司重庆分行购买“本利丰步步高”2014年第1期开放式人民币理财产品。该 理财产品已于2015年1月6日到期，收回全部本金及收益。

2015年2月13日，公司与中国银行鄂州分行签订《理财产品认购委托书》， 出资人民币3,100万元向中国银行鄂州分行购买人民币“按期开放”产品。该理 财产品已于2015年2月28日到期，收回全部本金及收益。

2015年3月3日，公司与中国银行鄂州分行签订《理财产品认购委托书》，出 资人民币3,100万元向中国银行鄂州分行购买人民币“按期开放”产品。该理财 产品已于2015年3月30日到期，收回全部本金及收益。

2015年5月6日，公司与中国银行鄂州分行签订《理财产品认购委托书》， 出资人民币3,000万元向中国银行鄂州分行购买人民币“按期开放”产品。该理 财产品已于2015年5月29日到期，收回全部本金及收益。

2015年6月5日，公司使用闲置募集资金2800万元向中国银行股份有限公司 鄂州分行购买人民币“按期开放”产品。该理财产品已于2015年6月30日到期， 收回全部本金及收益。

（五）募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

（六）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

（七）未达到计划进度或预计收益的情况和原因

1、未达到计划进度的情况和原因：

（1）2013年12月6日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于募投 项目延期达到预定可使用状态的议案》，具体情况如下：

公司年产43,000吨管道基地建设项目及重庆顾地年产26,500吨管道扩建项 目：因产品市场需求发生变化，公司拟对该项目的部分产品投入类别进行调整， 导致项目达到预定可使用状态日期延后。基于上述原因，经公司研究决定，将年 产43,000吨管道基地建设项目及重庆顾地年产26,500吨管道扩建项目达到预定 可使用状态日期由2013年12月31日延期至2014年6月30日。

研发中心建设项目调整项目达到预定可使用状态日期的主要原因是：鄂州经 济开发区总体规划调整，造成研发中心建设项目建筑方案推迟执行，从而导致项 目达到预定可使用状态日期延后。基于上述原因，经公司研究决定，将研发中心 建设项目达到预定可使用状态日期由2013年12月31日延期至2014年6月30日。

（2）2014年6月9日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于募投项 目延期达到预定可使用状态的议案》，具体情况如下：

公司年产43,000吨管道基地建设项目调整项目达到预定可使用状态日期的 主要原因是：

为适应市场需求变化，公司拟对该项目的部分产品投入规模、部分产品的 投入进度进行调整，故将导致项目达到预定可使用状态日期延后。基于上述原因， 经公司研究决定，将年产43,000吨管道基地建设项目达到预定可使用状态日期由 2014年6月30日延期至2014年12月31日。

重庆顾地年产26,500吨管道扩建项目调整项目达到预定可使用状态日期的 主要原因是：为适应市场需求变化，公司拟对该项目的部分产品投入进度进行调 整，故将导致项目达到预定可使用状态日期延后。基于上述原因，经公司研究决 定，将重庆顾地年产26,500吨管道扩建项目达到预定可使用状态日期由2014年6 月30日延期至2014年12月31日。

研发中心建设项目调整项目达到预定可使用状态日期的主要原因是：为适应 市场需求变化，公司拟对该项目的部分设备投入进度进行调整，故将导致项目达 到预定可使用状态日期延后。基于上述原因，经公司研究决定，将研发中心建设

项目达到预定可使用状态日期由2014年6月30日延期至2014年12月31日。

（3）2015年4月28日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于募 投项目延期达到预定可使用状态的议案》，具体情况如下：

年产43,000吨管道基地建设项目及研发中心建设项目因当地供电部门穿越 厂区的高压线迁移工作延后，导致厂房建设及生产线、设备购置计划延后；重庆 顾地年产26,500吨管道扩建项目，因市场情况发生变化，部分募投生产线设备购 置延后。截至2014年12月31日，公司募投项目建设已进入项目建设收尾阶段，募 投项目可用资金余额为9,432.13万元，其中，资金利息828.08万元，未使用项目 资金4,848.51万元，应付项目尾款及质保金合计3,755.54万元，未使用项目资金 占计划使用募集资金的11.20%。公司计划于2015年6月30日以前完成全部募投项 目。故募投项目达到预定可使用状态日期由2014年12月31日延期至2015年6月30 日。

2、未达到预计收益的原因：

（1）国家经济增速放缓，制造业和房地产经济下滑，塑料管道民建类市场萎 缩，公司民建类传统产品销售有所下降，效益下降；

（2）相比民建类产品而言，虽然国家加大市政管网投资，市政类管道市场需 求有所上升，本公司市政类产品的销售亦有所增长，但本公司受资金困扰，市政 类PPP项目不能大规模参与，新增产能未能有效释放，影响新增效益；

（3）塑料管道行业为完全竞争性行业，同行业规模企业增多，投资加大，产 能快速增加，行业竞争加剧，行业内众多企业纷纷通过降价抢占市场，预期收益 下滑。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一）2013年12月6日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于调整 部分募集资金投入产品类别的议案》，决定将年产43000吨管道基地建设项目及 重庆顾地年产26500吨管道扩建项目投入产品生产线种类作适当调整，具体情况 如下：

年产43000吨管道基地建设项目：钢带增强HDPE螺旋波纹管生产线由9条调减 至4条；HDPE双壁波纹管生产线由6条调减至4条；PE钢丝网骨架增强给水管材生 产线由9条调减至4条。项目调出募集资金4862万元。

重庆顾地年产26500吨管道扩建项目：钢带增强HDPE螺旋波纹管生产线由7 条调减至3条；HDPE双壁波纹管生产线由5条调减至4条。项目调出募集资金2260 万元。

上述两个项目共调出募集资金7122万元，占募集资金净额43,285.26万元的 16.45%。结合企业现有设备及模具的实际情况，考虑补充配套，调整出的资金拟 投入如下：

年产43000吨管道基地建设项目，投入总额仍为4862万元，增加高模量聚丙 烯（PP-HM）缠绕结构壁管材生产线4条，投入1832万元；埋地用高模量聚丙烯 (PP-HM)双壁波纹管材生产线一条，投入690万元；年产20万套GD型漩流特殊单立 管（PHSP）排水系统生产系统，投入956万元、年产10万套同层排水系统产品生 产系统，投入818万元；为完善PE供水产品配套功能增加PE供水管件模具配套投 入566万元。

重庆顾地年产26500吨管道扩建项目：投入总额仍为2260万元，增加高模量 聚丙烯（PP-HM）缠绕结构壁管材生产线1条，投入458万元；埋地用高模量聚丙 烯(PP-HM)双壁波纹管材生产线一条，投入690万元；年产10万套GD型漩流特殊单 立管（PHSP）排水系统生产系统，投入478万元、年产5万套同层排水系统产品生 产系统，投入409万元；完善现有募投生产线所需配套设备及设施投入225万元。

上述募投项目变更事宜已经公司2013年12月25日召开的第三次临时股东大 会表决通过。

（二）2014年6月9日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于调整 部分募集资金投入产品规模的议案》，决定将年产43000吨管道基地建设项目投 入产品规模作适当调整，具体情况如下：

为更好地使用募集资金，将PP-HM双壁波纹管形成多口径系列化产品，发挥 其成套优势。经公司经营层提议，适当调整PP-HM缠绕结构壁管和PP-HM双壁波纹 管生产线投入规模，即：PP-HM缠绕结构壁管由原计划4条生产线调整为1条生产 线；PP-HM双壁波纹管由原计划1条生产线调整增加为3条生产线，形成年产7500 吨系列口径的PP-HM双壁波纹管系列产品生产能力。PP-HM缠绕结构壁管后续投入 视未来市场发展情况由公司自筹资金来决定投入规模。

本次募投项目产品规模调整内容详见下表：

投入 主体	项目名 称	项目投入产品类别	调整前计 划生产线 条数	调整前 计划生 产纲领 （吨）	调整前 投资额 (万元）	调整后 募投项 目生产 线条数	调整后募投 项目生产纲 领（吨）	调整后 投资额 （万元）
股份 公司	年产 43000吨 管道基 地建设 项目	高模量聚丙烯（PP-HM） 缠绕结构壁管材	4	8000	1832	1	2000	458
		埋地用高模量聚丙烯 (PP-HM)双壁波纹管材	1	1500	690	3	7500	2064
		小 计	5	9500	2522	4	9500	2522

上述募投项目变更事宜已经公司2014年6月27日召开的2014年第二次临时股

东大会表决通过。

（三）2015年8月28日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于 使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，决定在确保募集资金投资项目建 设和不影响募集资金使用计划的情况下，使用募投项目节余资金（含利息） 2,913.08 万元永久补充流动资金。上述事项于2015年9月22日经公司2015年第三 次临时股东大会表决通过后执行。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

顾地科技股份有限公司

董事会 2016 年8 月26 日

附表： 单位：（万元）	附表： 单位：（万元）	附表： 单位：（万元）	附表： 单位：（万元）	附表： 单位：（万元）	附表： 单位：（万元）	附表： 单位：（万元）	附表： 单位：（万元）	附表： 单位：（万元）	附表： 单位：（万元）	附表： 单位：（万元）
募集资金总额		43,285.26			2016年1-6月投入募集资金总额			650.85
变更用途的募集资金总额		12,557.09			已累计投入募集资金总额			39,134.01
变更用途的募集资金总额比例		29.01%
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更 项目（含部 分变更）	募集资金承 诺投资总额	调整后投 资总额 （1）	本年度投 入金额	截至期末累 计投入金额 （2）	截至期末投 资进度（%） （3）＝(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实 现的效益	是否达到 预计效益	项目可行性是 否发生重大变 化
承诺投资项目
年产43,000吨管道基地建设项目	是	28,285.26	27,250.64	587.55	25,876.19	94.96%	已达预期	367	否	否
重庆顾地年产26,500吨管道扩建项目	是	13,385.88	11,842.15	60.20	11,934.21	100.78%	已达预期	326	否	否
研发中心建设项目	否	1,615.12	1,279.38	3.10	1,323.62	103.46%	已达预期		不适用	否
承诺投资项目小计		43,285.26	40,372.17	650.85	39,134.02			693
使用剩余募集资金永久补充流动资金
超募资金投向	不适用
归还银行贷款（如有）									不适用
补充流动资金（如有）			2913.08		2913.08				不适用
超募资金投向小计
合计		43,285.26	43,285.26	650.85	42,047.10			693
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具 体项目）	详见三、（七）
项目可行性发生重大变化的情况说明	无
超募资金的用途、金额及使用进展情况	无
募集资金投资项目实施地点变更情况	无
募集资金投资项目实施方式调整情况	无
募集资金投资项目先期投入及置换情况	详见三、（二）
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	详见三、（三）
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	募集资金节余金额2,913.08 万元。主要原因为：1、公司根据各项目的实际情况，本着节约、合理有效的原则使用募集资金。在项目建设过程 中，在保证项目建设质量的前提下，公司严格控制募集资金的支出，充分考虑资源的综合利用，加强了对项目费用的控制、监督和管理，相应 地减少了项目开支。2、由于募集资金投资项目设计到最终开始投资建设时间间隔较长，期间生产设备技术进步、升级换代、效率提高，公司 部分生产设备购建成本低于预期。3、募集资金存放期间生产利息收入及购买保本理财产品收益。
尚未使用的募集资金用途及去向	尚未使用的募集资金均存放于公司募集资金专户中
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无